董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2014-035
三一重工股份有限公司第五届
董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年11月7日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币45亿元，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I =B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
15、向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
③ 法律、法规规定的其他机构或人士。
（5）债券持有人会议的召集
① 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
② 公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（6）债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
① 债券发行人；
② 其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（7）债券持有人会议的程序
① 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③ 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（8）债券持有人会议的表决与决议
① 债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③ 债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥ 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦ 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
17、本次募集资金用途：投资及研发项目
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币45亿元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于：投资及研发项目、收购项目，其中投资及研发项目具体情况如下表：
投资及研发项目资金明细表
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 巴西产业园建设项目（一期） | 17,000万美元 | 101,800 |
| 2 | 建筑工业化研发项目（一期） | 65,118万元 | 65,000 |
| 3 | 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 | 183,577.81万元 | 182,100 |
| 3-1 | 工程机械产品研发项目 | 122,642.63万元 | 122,600 |
| 3-2 | 流程信息化提升项目 | 59,743.60万元 | 59,500 |
| 合计 | 348,900 |
若本次发行可转债实际募集资金净额少于投资项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
18、本次募集资金用途:收购项目
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币45亿元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于：投资及研发项目、收购项目，其中收购项目具体情况如下表：
收购项目资金明细表
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 收购索特传动设备有限公司100%股权 | 97,891.96 | 97,800 |
| 2 | 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权 | 3,322.66 | 3,300 |
| 合计 | 101,100 |
若本次发行可转债实际募集资金净额少于投资项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
19、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司以本次公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》
为了进一步推动优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，减少公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易，进一步规范公司的运作，促进公司的可持续发展，董事会同意公司本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购三一集团有限公司和三一重型能源装备有限公司持有的索特传动设备有限公司100%股权、三一集团有限公司持有的湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券，并编制了《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告的议案》
为了深入研究投资项目的可行性和市场前景，公司为本次公开发行可转换公司债券所募集资金投资项目编制了可行性研究报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
1、关于投资及研发项目的可行性研究报告
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、关于收购项目的可行性研究报告
关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《三一重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会及其授权人士在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金或以自有资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整或者调减；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
7、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜；
9、上述授权事项中，除第7项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》
为了加强监管公司募集资金的使用，使公司募集资金使用管理制度符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件对募集资金使用监管的有关规定，更好地保护股东的合法权益，促进公司治理和募集资金使用的健康发展。公司对《募集资金使用管理制度》进行了全面修订，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及公司章程的规定，公司第五届董事会第十三次会议审议的议案涉及股东大会职权，公司董事会定于2014年11月25日在北京市昌平区回龙观北清路8号三一产业园以现场和网络投票相结合方式召开2014年第四次临时股东大会，通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二〇一四年十一月七日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2014-037
三一重工股份有限公司
关于本次公开发行可转换公司
债券所涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司第五届董事会第十三次会议决议，本公司拟发行可转换公司债券总额不超过人民币45亿元，其中拟以97,800万元的募集资金购买三一集团有限公司、三一重型能源装备有限公司（三一集团全资子公司）分别持有的索特传动设备有限公司50%、50%的股权，以及以3,300万元的募集资金购买控股股东三一集团拥有的湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020182号），截至评估基准日2014年9月30日，索特传动设备有限公司股东全部权益的评估值为人民币97,891.96万元万元。根据三一集团、三一重能与三一重工签署的股权收购协议，索特传动设备有限公司100%股权的收购价格为该项股权的评估价值97,891.96万元。实际收购价格超过97,800万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020179号），截至评估基准日2014年9月30日，湖南三一快而居住宅工业有限公司股东全部权益的评估值为人民币3,322.66万元。根据三一集团、三一重工签署的股权收购协议，湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权的收购价格为该项股权的评估价值3,322.66万元。实际收购价格超过3,300万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
●公司收购控股股东及其下属全资子公司所拥有的索特传动设备有限公司100%股权、湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权的交易构成关联交易，相关关联董事在董事会审议本事项时已回避表决。
●前述关联交易尚需公司股东大会在关联股东回避表决前提下审议批准。
●本次发行方案所涉及的交易尚需得到公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
●2013年和2014年1-6月，上市公司与关联方发生的偶发性资产转让金额分别为2,442万元和0万元，同期上市公司与关联方发生的偶发性资产受让金额分别为242万元和35万元。上述交易均为偶发性的设备转让交易，定价以市场价格为基准。
一、关联交易概述
为了进一步提高上市公司独立性、完善公司零部件生产研发体系，公司与控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）、三一集团全资子公司三一重型能源装备有限公司（以下简称“三一重能”）于2014年11月7日签署了股权转让协议，以本次公开发行可转债的部分募集资金和部分自有资金购买控股股东三一集团、三一重能分别持有的索特传动设备有限公司（以下简称“索特传动”）50%、50%的股权以及三一集团拥有的湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”）100%股权。本次交易构成上市公司的关联交易。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就索特传动股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020182号），截至评估基准日2014年9月30日，索特传动设备有限公司股东全部权益的评估值为人民币97,891.96万元。三一集团、三一重能和三一重工同意，以该评估值作为索特传动100%股权的转让价格。其中拟以本次募集资金中97,800万元支付部分股权价款，实际收购价格超过97,800万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就三一快而居股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020179号），截至评估基准日2014年9月30日，三一快而居股东全部权益的评估值为人民币3,322.66万元。三一集团和三一重工同意，以该评估值作为三一快而居100%股权的转让价格。其中拟以本次募集资金中3,300万元支付部分股权价款，实际收购价格超过3,300万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
2013年和2014年1-6月，上市公司与关联方发生的偶发性资产转让和资产受让情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易 | 2014年1-6月 | 2013年 |
| 三一能源重工有限公司 | 资产转让 | 设备 | 市场价格 | - | 2,188 |
| 三一重型装备有限公司 | 资产转让 | 设备 | 市场价格 | - | 104 |
| 三一矿机有限公司 | 资产转让 | 设备 | 市场价格 | - | 150 |
| 小计 | - | 2,442 | |||
| 上海新利恒租赁有限公司及其子公司 | 资产受让 | 设备 | 市场价格 | 35 | 242 |
| 小计 | 35 | 242 | |||
| 合计 | 35 | 2,684 | |||
过去12个月内，上市公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）三一集团
三一集团为本公司的控股股东，基本情况如下：
企业名称：三一集团有限公司
注册地址：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
法定代表人：易小刚
企业性质：有限责任公司
注册资本：32,288万元整
经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属构件及其部件、配件；二手设备收购与销售；技术咨询服务、文化创意服务；物流辅助服务（不含货物运输）；认证咨询服务（以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可证方可经营）。
主要股东和实际控制人：截至2014年9月30日，三一集团由梁稳根、唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、王海燕、王佐春、赵想章、翟宪、梁林河、翟纯、段大为及黄建龙分别持有57.12%、8.75%、8%、8%、4.75%、3.5%、3%、3%、1%、1%、0.6%、0.5%、0.4%、0.3%及0.08%的股权。三一集团实际控制人为梁稳根。
北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《三一集团有限公司2013年度合并财务报表审计报告审计报告》（2014京会兴审字第08560001号），截至2013 年 12 月 31 日，三一集团合并报表总资产为106,522,097千元，归属于母公司股东权益为22,388,636千元，2013 年度实现营业收入44,891,840千元，实现归属于母公司股东的净利润1,568,288千元。
截至 2014 年 9 月 30 日，三一集团合并报表的总资产为111,153,312千元，归属于母公司股东权益为22,769,840千元，2014年1-9月实现营业收入30,680,123千元，实现归属于母公司股东的净利润547,197千元（上述财务数据未经审计）。
（二）三一重能
三一重能为本公司的控股股东三一集团的全资子公司，三一重能的基本情况如下：
企业名称：三一重型能源装备有限公司
注册地址：北京市昌平区北清路三一产业园
法定代表人：吴佳梁
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：128,000万元整
经营范围：许可经营项目：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产。一般经营项目：电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口。
主要股东和实际控制人：截至目前，三一集团持有三一重能100%股权。梁稳根为三一重能的实际控制人。
目前，三一重能主要从事以风力发电、石油压裂等核心技术研究与成套设备制造。
根据北京恒维信会计师事务所有限公司出具的《三一重型能源装备有限公司审计报告2013年》（恒维信审字[2014]052号），截至2013 年 12 月 31 日，三一重能总资产为365,094.13万元，所有者权益为75,286.17万元，2013 年度实现营业收入72,189.38万元，归属于母公司股东的净利润-16,840.58万元。
截至 2014 年 9 月 30 日，三一重能总资产为389,931.50万元，所有者权益为68,530.38万元，2014年1-9月实现营业收入64,277.72万元，实现归属于母公司股东的净利润-6,755.80万元。（上述财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
根据公司第五届董事会第十三次会议决议，本公司拟发行可转换公司债券总额不超过人民币45亿元，其中拟以97,800万元的募集资金，购买三一集团、三一重能持有的索特传动50%、50%的股权，以及以3,300万元的募集资金购买控股股东三一集团拥有的三一快而居100%股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020182号），截至评估基准日2014年9月30日，索特传动设备有限公司股东全部权益的评估值为人民币97,891.96万元。根据三一集团、三一重能与三一重工签署的股权收购协议，索特传动设备有限公司100%股权的收购价格为该项股权的评估价值97,891.96万元。实际收购价格超过97,800万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020179号），截至评估基准日2014年9月30日，湖南三一快而居住宅工业有限公司股东全部权益的评估值为人民币3,322.66万元。根据三一集团、三一重工签署的股权收购协议，湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权的收购价格为该项股权的评估价值3,322.66万元。实际收购价格超过3,300万元的部分，三一重工将以自有资金补足。
（一）索特传动
1、基本情况
企业名称：索特传动设备有限公司
注册号：320581000182436
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区东南大道
法定代表人：吴佳梁
企业性质：有限公司
注册资本：80,850万元整
成立时间：2008年10月8日
经营范围：增速机、减速机研发、生产、销售；传动设备及相关零部件、交通运输设备、金属制品、仪器仪表的研制开发、销售；传动设备领域的技术服务、技术研发、技术转让、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；船用回转支承、农业机械研发、生产、销售。
截至目前，三一集团、三一重能分别持有索特传动50%股权。梁稳根为索特传动的实际控制人。
2、主营业务发展情况
索特传动是三一集团旗下专业从事研发、制造减速机、回转支承等传动成套设备的子公司。索特传动现已开发出各类减速机、回转支承几十种，迅速成为业界极具竞争力的品牌之一，对邦飞利、川崎、力士乐等原进口产品的替代率较高。公司主导产品行走减速机、回转减速机、卷扬减速机广泛用于挖掘机械、起重机械、路面机械、港口机械、建筑机械、采矿机械等众多领域。
3、财务情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对索特传动截至2013年12月31日和2014年9月30日的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014] 48380029号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
索特传动最近一年一期资产负债表主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 1,596,461,031.68 | 1,606,480,833.21 |
| 负债总额 | 806,754,208.71 | 826,072,987.62 |
| 所有者权益 | 789,706,822.97 | 780,407,845.59 |
最近一年一期利润表主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 |
| 营业总收入 | 361,480,724.00 | 479,751,117.79 |
| 营业利润 | 7,595,872.21 | -18,025,520.80 |
| 利润总额 | 10,940,851.73 | 8,298,485.44 |
| 净利润 | 9,298,977.38 | 8,022,771.05 |
4、标的资产定价和资产评估情况
本次收购标的资产定价依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就索特传动股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020182号），截至评估基准日2014年9月30日，索特传动设备有限公司股东全部权益的评估值为人民币97,891.96万元。
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估不采用市场法；因索特传动设备有限公司产品目前主要销售给集团内部，在市场价值条件下，未来年度扩大产品销售渠道及销量后的成本费用和风险无法预测量化，未来的经营业绩预测依据无法准确取得，故本次评估不采用收益法。本次评估选用资产基础法的选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
（2）评估重要假设前提
①宏观及外部环境的假设
A. 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B. 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
C. 假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
E. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
②交易假设
A. 交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B. 公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
C. 假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
③特定假设
A. 假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
B. 假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
C. 资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
D. 假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
E. 不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
F. 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利、计算机著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利。
（3）评估结果
截止评估基准日2014年9月30日，在持续经营条件下，索特传动设备有限公司经审计的总资产账面价值159,646.10万元，总负债账面价值80,675.42万元，净资产（所有者权益）账面价值78,970.68万元。经资产基础法评估，索特传动设备有限公司总资产评估价值172,382.81万元，增值12,736.71万元，增值率7.98 %；总负债评估价值74,490.85万元，减值6,184.57万元，减值率7.67%；净资产（所有者权益）评估价值97,891.96万元，增值18,921.28万元，增值率23.96%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 37,254.34 | 37,580.41 | 326.07 | 0.88 |
| 2 | 非流动资产 | 122,391.76 | 134,802.40 | 12,410.64 | 10.14 |
| 3 | 固定资产 | 95,479.29 | 101,056.55 | 5,577.26 | 5.84 |
| 4 | 在建工程 | 9,567.20 | 9,567.20 | - | - |
| 5 | 工程物资 | 2,155.50 | 2,155.50 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 14,497.57 | 21,330.95 | 6,833.38 | 47.13 |
| 7 | 开发支出 | 449.84 | 449.84 | - | - |
| 8 | 长期待摊费用 | 55.93 | 55.93 | - | - |
| 9 | 递延所得税资产 | 186.43 | 186.43 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 159,646.10 | 172,382.81 | 12,736.71 | 7.98 |
| 11 | 流动负债 | 22,217.33 | 22,217.33 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 58,458.09 | 52,273.52 | -6,184.57 | -10.58 |
| 13 | 负债合计 | 80,675.42 | 74,490.85 | -6,184.57 | -7.67 |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 78,970.68 | 97,891.96 | 18,921.28 | 23.96 |
经资产基础法评估，索特传动设备有限公司股东全部权益价值为97,891.96万元。
5、其他需要说明的事项
截至目前，上市公司不存在为索特传动进行担保、委托理财，以及索特传动占用上市公司资金等方面的情况。
截至目前，三一集团、三一重能分别持有的索特传动50%、50%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）三一快而居
1、基本情况
企业名称：湖南三一快而居住宅工业有限公司
注册号：430194000015464
注册地址：长沙经济技术开发区榔梨街道黄兴大道南段129号
法定代表人：唐修国
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,190万元整
成立时间：2008年11月14日
经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备制造；建筑、安全用金属制品制造；模具制造；石膏、水泥制品及类似制品制造；粘合剂制造；房屋建筑业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；管道和设备安装；建筑装饰；其它土木工程建筑；房地产咨询服务；信息系统集成服务；对外承包工程业务。
三一快而居由该公司原股东黄昆、黄小云于2008年11月投资设立，原名中山市快而居住宅工业有限公司（以下简称“中山快而居”），是一家具有新型现代建筑应用技术的高科技企业。
2014年5月，中山快而居股东会决议通过，黄昆、黄小云将其分别持有的中山快而居97.899%和2.101%的股权转让给三一集团有限公司，转让对价分别为2283.76万元和49.01万元。经长沙市工商行政管理局经济技术开发分局核准，该公司名称变更为“湖南三一快而居住宅工业有限公司”。
截至目前，三一集团持有三一快而居100%股权。梁稳根为三一快而居的实际控制人。
2、主营业务发展情况
三一快而居涵盖的主要业务包括：
（1）提供适应工业化流水线生产的预制商品建筑设计方案及建筑拆卸/装配单元——预制构件等建筑模块的分解研究和设计解决方案；
（2）商品建筑预制构件（PC）生产，拥有涵盖墙体、楼板、梁柱、楼梯等全部预制PC构件的生产能力；
（3）商品建筑预制构件（PC）生产设备、模具的技术研发和生产销售；
（4）预制商品建筑的新型施工技术研究、开发和先进施工工艺的集成应用；
（5）毛坯建筑的装饰设计、施工等“交钥匙工程”的整体解决方案。
3、财务情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三一快而居截至2013年12月31日和2014年9月30日的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014] 48380030号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
三一快而居最近一年一期资产负债表主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 33,370,279.80 | 33,455,743.83 |
| 负债总额 | 9,556,176.99 | 13,957,395.01 |
| 所有者权益 | 23,814,102.81 | 19,498,348.82 |
最近一年一期利润表主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 |
| 营业总收入 | 27,332,603.94 | 26,522,822.16 |
| 营业利润 | 4,344,492.27 | 121,419.27 |
| 利润总额 | 4,353,492.76 | 143,920.36 |
| 净利润 | 4,315,753.99 | 95,157.70 |
4、标的资产定价和资产评估情况
本次收购标的资产定价依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就三一快而居股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020179号），截至评估基准日2014年9月30日，三一快而居股东全部权益的评估值为人民币3,322.66万元。
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，被评估单位所处较新行业，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法；收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上评估企业的整体价值，需对公司的销售收入、成本、费用、投资等各个参数进行预测，由于公司刚收购并搬迁，并且公司还未进行详细的规划，上述参数预测较为困难，故本次评估未采用收益法。基于本次评估的目的，结合本次资产评估对象、价值类型，本次评估最终确定采用资产基础法进行评估。
（2）评估重要假设前提
①宏观及外部环境的假设
A. 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B. 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
C. 假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
E. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
②交易假设
A. 交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B. 公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
C. 假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
③特定假设
A. 资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
B. 假设委托方及被评估单位所提供的全部资料真实、有效。
C. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定。
D. 假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
当上述宏观及外部环境的假设、交易假设、特定假设发生变化，对评估产重大影响时，评估结论一般会失效。
（3）评估结果
截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营条件下湖南三一快而居住宅工业有限公司经审计的账面价值3,337.03万元，总负债账面价值955.62万元，所有者权益账面价值2,381.41万元。经资产基础法评估，湖南三一快而居住宅工业有限公司总资产评估价值4,278.28万元，增值941.25万元，增值率28.21 %；总负债评估价值955.62万元，无增减值变化；所有者权益评估价值3,322.66万元，增值941.25万元，增值率39.52%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,304.70 | 3,304.70 | - | - |
| 非流动资产 | 32.33 | 975.04 | 942.71 | 2,915.90 |
| 其中：长期投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 29.02 | 25.75 | -3.27 | -11.27 |
| 工程物资 | ||||
| 无形资产 | 3.31 | 947.83 | 944.52 | 28,535.35 |
| 递延所得税资产 | ||||
| 资产总计 | 3,337.03 | 4,278.28 | 941.25 | 28.21 |
| 流动负债 | 955.62 | 955.62 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 955.62 | 955.62 | - | - |
| 股东全部权益（所有者权益） | 2,381.41 | 3,322.66 | 941.25 | 39.52 |
经资产基础法评估，湖南三一快而居住宅工业有限公司所有者权益价值为3,322.66万元。
5、其他需要说明的事项
截至目前，上市公司不存在为三一快而居进行担保、委托理财，以及三一快而居占用上市公司资金等方面的情况。
截至目前，三一集团持有三一快而居100%的股权产权清晰，亦不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次发行所涉及附生效条件的股权转让协议的内容摘要
（一）索特传动设备有限公司股权转让协议
1、合同主体及签订时间
甲方：三一集团有限公司、三一重型能源装备有限公司
乙方：三一重工股份有限公司
合同签订时间：2014年11月7日
2、协议内容摘要
（下转22版）