（上接21版）
“鉴于：
1、索特传动设备有限公司（以下简称“索特传动”或“目标公司”）是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币80,850万元，甲方各方分别持有索特传动50%股权，甲方合计持有索特传动100%股权（以下简称“目标股权”）。
2、乙方拟公开发行可转换公司债券，并以部分募集资金和自有资金受让目标股权。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、诚信原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章的规定，经过友好协商，就目标股权转让事宜，于2014年11月7日签订本协议，以资共同信守。
第一条股权转让
甲方同意根据本协议约定的条件将其拥有的目标股权转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条件受让目标股权。
第二条转让价款及支付
双方同意，目标股权的转让价格按如下方式确定：索特传动截至2014年9月30日（以下简称“评估基准日”）经评估的净资产值人民币97,891.96万元，作为股权转让价格。
乙方应自公开发行可转换公司债券募集资金到位之日（以下简称“交割日”）起五个月内将全部股权转让款支付至甲方各方指定银行账户。
第三条股权交割及过户
本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或被豁免后实施：在交割日之前索特传动的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。甲方负责在交割日起30日内将目标股权过户登记至乙方名下，并完成相关的工商登记备案手续。
第四条股东权利
自交割日起，目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归乙方所有，乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。为避免异议，双方在此确认，索特传动在评估基准日至交割日产生的全部净利润，由乙方享有，产生的全部亏损，由甲方承担；索特传动在交割日或之后的一切与目标股权有关的分配和股利均归乙方所有。
第五条陈述与保证
甲方、乙方各自作出本协议附件所述陈述和保证.
第六条税费承担
股权转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别承担。
第七条违约责任
任何一方违反本协议给对方造成损失的，均应向对方承担违约责任。
第八条协议生效
本协议经双方法定代表人/授权代理人签字并加盖公章后成立，自下列条件成就时生效：
1、乙方董事会和股东大会审议通过本次股权转让有关事宜；
2、乙方公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准，并成功募集资金。”
（二）湖南三一快而居住宅工业有限公司股权转让协议
1、合同主体及签订时间
甲方：三一集团有限公司
乙方：三一重工股份有限公司
合同签订时间：2014年11月7日
2、协议内容摘要
“鉴于：
1、湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”或“目标公司”）是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,190万元，甲方持有三一快而居100%股权（以下简称“目标股权”）。
2、乙方拟公开发行可转换公司债券，并以部分募集资金和自有资金受让目标股权。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、诚信原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章的规定，经过友好协商，就目标股权转让事宜，于2014年11月7日签订本协议，以资共同信守。
第一条股权转让
甲方同意根据本协议约定的条件将其拥有的目标股权转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条件受让目标股权。
第二条转让价款及支付
双方同意，目标股权的转让价格按如下方式确定：三一快而居截至2014年9月30日（以下简称“评估基准日”）经评估的净资产值人民币3,322.66万元，作为股权转让价格。
乙方应自公开发行可转换公司债券募集资金到位之日（以下简称“交割日”）起五个月内将全部股权转让款支付至甲方指定银行账户。
第三条股权交割及过户
本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或被豁免后实施：在交割日之前三一快而居的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。甲方负责在交割日起30日内将目标股权过户登记至乙方名下，并完成相关的工商登记备案手续。
第四条股东权利
自交割日起，目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归乙方所有，乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。为避免异议，双方在此确认，三一快而居在评估基准日至交割日产生的全部净利润，由乙方享有，产生的全部亏损，由甲方承担；三一快而居在交割日或之后的一切与目标股权有关的分配和股利均归乙方所有。
第五条陈述与保证
甲方、乙方各自作出本协议附件所述陈述和保证.
第六条税费承担
股权转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别承担。
第七条违约责任
任何一方违反本协议给对方造成损失的，均应向对方承担违约责任。
第八条协议生效
本协议经双方法定代表人/授权代理人签字并加盖公章后成立，自下列条件成就时生效：
1、乙方董事会和股东大会审议通过本次股权转让有关事宜；
2、乙方公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准，并成功募集资金。”
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、收购索特传动的目的和对公司的影响
（1）有利于降低上市公司关联交易，提高上市公司独立性
索特传动作为专业从事研发、制造减速机、回转支承等传动成套设备的子公司，下游市场包括挖掘机械、起重机械、路面机械、港口机械、建筑机械、采矿机械等。由于索特自身产品技术先进、业界竞争力强，成为上市公司重要的配套设备供应商。
上市公司与索特传动2011年、2012年、2013年和2014年1-6月的关联交易情况如下：
单位：千元
| 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 购买材料 | 市场价格 | 241,127 | 392,404 | 369,438 | 398,490 |
| 接受劳务 | 市场价格 | - | 107 | - | - |
| 销售材料 | 市场价格 | 9,630 | 19,742 | 2,375 | 21,278 |
| 设备转让 | 市场价格 | - | - | 21,700 | 25,587 |
| 物流运输 | 市场价格 | 4,635 | 7,669 | 5,017 | 5,484 |
其中，上市公司于2011年、2012年、2013年和2014年1-6月向索特传动购买商品/提供劳务的关联交易金额占同期上市公司营业成本以及同类型关联交易的比例如下：
单位：千元
| 关联交易内容 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 购买材料 | 241,127 | 392,404 | 369,438 | 398,490 |
| 接受劳务 | - | 107 | - | - |
| 购买商品/提供劳务合计 | 241,127 | 392,511 | 369,438 | 398,490 |
| 占当期上市公司营业成本比例 | 1.69% | 1.42% | 1.16% | 1.24% |
| 占当期上市公司同类型关联交易比例 | 57.68% | 52.73% | 31.27% | 34.66% |
索特传动绝大多数产品客户为三一集团下属子公司，其中向三一重工及其下属公司的销售占比约为80%左右，另有部分产品销售给三一集团除三一重工外的下属公司。因此，预计本次收购完成后，索特传动虽将继续与上市公司关联方存在部分日常关联交易，但总体来看，将会很大程度地降低关联交易金额，有利于进一步提高上市公司独立性。
（2）提高上市公司配套能力
同时，由于索特传动的减速机和回转支承等产品能够对原进口产品实现较高的进口替代，本次收购后，三一重工工程机械产品的配套能力将得以增强。
2、收购三一快而居的目的和对公司的影响
PC在德国、英国、美国、日本等国家的应用已经很广泛，适用于各种形态的建筑。随着建筑工业化在政府、企业的合力助推下，PC建筑的上游产业如构件流水线、模具等生产设备的需求亦将被激发，建筑工业化发展也将带动相关配套的特种建材行业发展。三一快而居在构件生产流水线、构件生产配套技术等领域具有国内领先地位。本次收购将成为公司布局预制设备领域的重要举措。
六、独立董事的意见
公司独立董事蒋民生、冯宝珊、许定波事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：
1、本次发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略。本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司业务发展、债务偿还及完善财务结构提供资金支持，更好地满足公司持续稳定发展的需要，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于关联收购，该等关联交易的最终作价依据具有相应资质的评估机构出具的资产评估结果确定，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，本次发行关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的书面文件
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告：
1、《三一重工股份有限公司拟收购湖南三一快而居住宅工业有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020179号）；
2、《三一重工股份有限公司拟收购索特传动设备有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020182号）
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十一月七日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2014-038
三一重工股份有限公司
关于召开2014年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年11月25日
●股权登记日：2014年11月20日
●是否提供网络投票：是
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十三次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，公司董事会决定于2014年11月25日召开2014年第四次临时股东大会，本次股东大会有关事项如下：
一、会议基本情况
1、股东大会届次：三一重工股份有限公司2014年第四次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、股权登记日：2014年11月20日
4、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2014年11月25日下午14:30
（2）通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为：2014年 11月25日9:30-11:30，13:00-15:00
5、召开地点：北京市昌平区回龙观北清路8号三一产业园综合楼一号会议室
6、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所（简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
7、本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
（二）审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（本议案须逐项表决）
1、发行证券的种类
2、发行规模
3、可转债存续期限
4、票面金额和发行价格
5、债券利率
6、还本付息的期限和方式
7、转股期限
8、转股股数确定方式
9、转股价格的确定和修正
10、转股价格向下修正条款
11、赎回条款
12、回售条款
13、转股后的股利分配
14、发行方式及发行对象
15、向原股东配售的安排
16、债券持有人会议相关事项
17、本次募集资金用途：投资及研发项目
18、本次募集资金用途：收购项目
19、担保事项
20、本次发行可转债方案的有效期限
（三）审议《关于公司以本次公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》
（四）审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告的议案》
1、关于投资及研发项目的可行性研究报告
2、关于收购项目的可行性研究报告
（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（七）审议《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》关联
上述议案除第（七）项议案外，均为特别决议事项，须经出席本次股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过。第（二）/18、（三）、（四）/2项议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，相关决议公告刊登在2014年11月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、2014年11月20日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、现场登记
（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2014年11月21日和24日上午8:00-12:00，下午14:30-17:30 （信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：三一重工股份有限公司证券事务部
4、联 系 人：潘国正 项 帅
5、联系电话：01060738868（北京） 073184031555（长沙）
传 真：01060738868（北京） 073184031777（长沙）
6、联系地址：北京市昌平区回龙观北清路8号三一产业园 邮编：102206
五、其他事项
1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
附：1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
三一重工股份有限公司董事会
二〇一四年十一月七日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并授权其按表格内的投票指示进行表决（本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权）：
| 委托人签字（盖章）： | 受托人 ： | ||||
| 委托人身份证号： | 受托人身份证号： | ||||
| 委托人股东账号： | 联系电话 ： | ||||
| 委托人持股数： | 委托日期： | ||||
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | ||||
| 2 | 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 | —— | —— | —— | |
| 2.01 | 发行证券的种类 | ||||
| 2.02 | 发行规模 | ||||
| 2.03 | 可转债存续期限 | ||||
| 2.04 | 票面金额和发行价格 | ||||
| 2.05 | 债券利率 | ||||
| 2.06 | 还本付息的期限和方式 | ||||
| 2.07 | 转股期限 | ||||
| 2.08 | 转股股数确定方式 | ||||
| 2.09 | 转股价格的确定和修正 | ||||
| 2.10 | 转股价格向下修正条款 | ||||
| 2.11 | 赎回条款 | ||||
| 2.12 | 回售条款 | ||||
| 2.13 | 转股后的股利分配 | ||||
| 2.14 | 发行方式及发行对象 | ||||
| 2.15 | 向原股东配售的安排 | ||||
| 2.16 | 债券持有人会议相关事项 | ||||
| 2.17 | 本次募集资金用途：投资及研发项目 | ||||
| 2.18 | 本次募集资金用途：收购项目 | ||||
| 2.19 | 担保事项 | ||||
| 2.20 | 本次发行可转债方案的有效期限 | ||||
| 3 | 《关于公司以本次公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》 | ||||
| 4 | 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告的议案》 | —— | —— | —— | |
| 4.01 | 关于投资及研发项目的可行性研究报告 | ||||
| 4.02 | 关于收购项目的可行性研究报告 | ||||
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||||
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | ||||
| 7 | 《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》 | ||||
说 明：
1.请在议案“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”，多选或不选视作“弃权”处理；
2.请在授权委托书上签名，没有签名视作“弃权”处理。
3.有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年11月25日9:30-11:30，13:00-15:00，通过上交所系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总议案数：27个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.20共20个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。
一、投票流程
（一）投票代码：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738031 | 三一投票 | 27 | A股股东 |
（二）表决方法：
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7号 | 所有27个议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案 | 议案内容 | 对应申 报价格 |
| 1 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 发行证券的种类 | 2.01 |
| 2.02 | 发行规模 | 2.02 |
| 2.03 | 可转债存续期限 | 2.03 |
| 2.04 | 票面金额和发行价格 | 2.04 |
| 2.05 | 债券利率 | 2.05 |
| 2.06 | 还本付息的期限和方式 | 2.06 |
| 2.07 | 转股期限 | 2.07 |
| 2.08 | 转股股数确定方式 | 2.08 |
| 2.09 | 转股价格的确定和修正 | 2.09 |
| 2.10 | 转股价格向下修正条款 | 2.10 |
| 2.11 | 赎回条款 | 2.11 |
| 2.12 | 回售条款 | 2.12 |
| 2.13 | 转股后的股利分配 | 2.13 |
| 2.14 | 发行方式及发行对象 | 2.14 |
| 2.15 | 向原股东配售的安排 | 2.15 |
| 2.16 | 债券持有人会议相关事项 | 2.16 |
| 2.17 | 本次募集资金用途：投资及研发项目 | 2.17 |
| 2.18 | 本次募集资金用途：收购项目 | 2.18 |
| 2.19 | 担保事项 | 2.19 |
| 2.20 | 本次发行可转债方案的有效期限 | 2.20 |
| 3 | 《关于公司以本次公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告的议案》 | 4.00 |
| 4.01 | 关于投资及研发项目的可行性研究报告 | 4.01 |
| 4.02 | 关于收购项目的可行性研究报告 | 4.02 |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》 | 7.00 |
3、表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2014年11月20日A股收市后，持有三一重工A股（股票代码：600031）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738031 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738031 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738031 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738031 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对总议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上交所网络投票要求的投票申报的议案，按照弃权计算。