股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2014-075

债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02

关于召开“锐01暂停”、“锐02暂停”

2014年第四次债券持有人会议的通知

瑞银证券有限责任公司作为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）“锐01暂停”（证券代码：122115）及“锐02暂停”（证券代码：122116）（以下合并简称“本期债券”）的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），根据《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《华锐风电科技（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定，受托管理人就召集本期债券2014年第四次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）事项，通知如下。

一、特别提示

根据《会议规则》，债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决；债券持有人会议决议须经持有50%以上有表决权的本期债券张数的本期债券的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

受托管理人正在督促发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请为本次债券持有人会议增加网络投票方式，如能及时完成有关工作，受托管理人将以债券持有人会议补充通知的形式公告网络投票的具体操作办法。债券持有人如选择网络投票，需办理中国证券登记结算有限责任公司网络服务身份认证，具体可登录中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinalear.cn）网络投票服务专区查询或拨打中国证券登记结算有限责任公司热线电话4008058058咨询。本次债券持有人会议拟审议《关于“锐01暂停”、“锐02暂停”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案》，在本次会议增加网络投票方式的情况下，上述议案如获通过则视为对本次会议增加网络投票方式的确认，上述议案如未获通过则以网络方式的投票视为无效。

债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《会议规则》第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并持有超过30%有表决权的本期债券张数的本期债券的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式发出；会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的：（一）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。但相关法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形除外。

二、会议召开的基本情况

（一）召集人：瑞银证券有限责任公司

（二）会议时间：2014年11月28日（星期五）上午10时

（三）会议地点：北京市海淀区知春路76号翠宫饭店三层会议室

（四）会议召开和投票方式：记名方式现场投票（如发行人及时完成向中国证券登记结算有限责任公司的申请，将增加网络投票）

（五）债权登记日：2014年11月7日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）；如该日本期债券停牌，则为停牌前最后一个交易日

（六）现场出席会议的债券持有人登记办法

1、登记方法

现场参会的债券持有人及委托代理人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参见附件一）、授权委托书（参见附件二）及证明文件（见下文），在登记时间截止前送达至以下指定地址（邮寄方式仅限挂号信和中国邮政EMS 快递，以联系人签收时间为准）：

收件人：瑞银证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街7号楼英蓝国际金融中心12层、15层

邮政编码：100033

联系电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8964

联系人：贾楠、潘醒东、刘灏

2、登记时间

2014年11月10日至2014年11月27日

3、证明文件

现场参加本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人应在通过传真或邮寄方式提交参会回执、授权委托书时附上以下证明文件的复印件，并在出席会议时出示该等证明文件：

（1）债券持有人为法人的，如由法定代表人出席，应出示企业法人营业执照（副本复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）；如委托代理人出席会议，代理人需提供债券持有人的企业法人营业执照（副本复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）、授权委托书原件、代理人身份证原件；

（2）债券持有人为非法人单位的，如由负责人出席，应出示营业执照（副本复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）；如委托代理人出席会议，代理人需提供债券持有人的营业执照（副本复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）、授权委托书原件、代理人身份证原件；

（3）债券持有人为自然人的，如由本人出席，应出示本人身份证原件、证券账户卡原件；如委托代理人出席，应出示委托人身份证（复印件并由委托人签名）、证券账户卡（复印件并由委托人签名）、授权委托书原件、代理人身份证原件。

（七）其他事项

与会债券持有人/或代理人食宿及交通等费用自理。

三、会议的表决程序和效力

（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。如发行人及时完成向中国证券登记结算有限责任公司的申请，将增加网络投票表决。

（二）债券持有人可以委托本期债券受托管理人代为参会并表决，并妥善填写并提交授权委托书（委托代理人签字处请填写“瑞银证券有限责任公司”）。受托管理人同意接受已按要求提交授权文件的该等债券持有人的委托代为参会并按照其指示予以表决。债券持有人授权受托管理人代为参会并表决的，视为现场投票。

（三）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

（四）每一张本期债券为一个表决权；须经持有50%以上有表决权的本期债券张数的本期债券的债券持有人和/或代理人同意，方能形成债券持有人会议的有效决议。

（五）债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的：（一）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。但相关法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形除外。

四、会议拟审议事项

议案一：《关于“锐01暂停”、“锐02暂停”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案》

议案二：《关于再次提请华锐风电科技（集团）股份有限公司债券持有人会议给予受托管理人授权的议案》

本通知内容若有变更，会议召集人瑞银证券有限责任公司将以公告方式在债券持有人会议召开日5天前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告，敬请投资者留意。

特此通知。

瑞银证券有限责任公司

2014年11月7日

附件一

“锐01暂停”（证券代码：122115）	2014年第四次债券持有人会议
“锐02暂停”（证券代码：122116）

参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“锐01暂停”（证券代码：122115）、“锐02暂停”（证券代码：122116）2014年第四次债券持有人会议。

本期债券持有人（签署）：

（公章）：

本期债券持有人证券账户卡号码：

持有本期债券张数（面值100元为一张）：

年 月 日

（本参会回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件二

“锐01暂停”（证券代码：122115）	2014年第四次债券持有人会议授权委托书
“锐02暂停”（证券代码：122116）

（适用于法人单位）

兹授权_____________作为我单位的委托代理人，代理我单位出席“锐01暂停”（证券代码：122115）、“锐02暂停”（证券代码：122116）2014年第四次债券持有人会议，并按下列指示就本次会议的各项议案代为行使表决权：

表决内容	表决意向
	同意	反对	弃权
《关于“锐01暂停”、“锐02暂停”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案》
《关于再次提请华锐风电科技（集团）股份有限公司债券持有人会议给予受托管理人授权的议案》

委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则委托代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决；但如果委托代理人为受托管理人，则视为对相关议案投弃权票。

委托代理人行使表决权的一切后果，均由我单位承担。

本授权委托书有效期为自其签发之日起至本期债券持有人会议结束之日止。

委托人（公章）：

委托人证券账户卡号码：

持有本期债券张数（面值100元为一张）：

法定代表人（签名）：

法定代表人身份证号码：

委托代理人（签名）：

委托代理人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

“锐01暂停”（证券代码：122115）	2014年第四次债券持有人会议授权委托书
“锐02暂停”（证券代码：122116）

（适用于非法人单位）

兹授权_____________作为我单位的委托代理人，代理我单位出席“锐01暂停”（证券代码：122115）、“锐02暂停”（证券代码：122116）2014年第四次债券持有人会议，并按下列指示就本次会议的各项议案代为行使表决权：

表决内容	表决意向
	同意	反对	弃权
《关于“锐01暂停”、“锐02暂停”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案》
《关于再次提请华锐风电科技（集团）股份有限公司债券持有人会议给予受托管理人授权的议案》

委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则委托代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决；但如果委托代理人为受托管理人，则视为对相关议案投弃权票。

委托代理人行使表决权的一切后果，均由我单位承担。

本授权委托书有效期为自其签发之日起至本期债券持有人会议结束之日止。

委托人（公章）：

委托人证券账户卡号码：

持有本期债券张数（面值100元为一张）：

负责人（签名）：

负责人身份证号码：

委托代理人（签名）：

委托代理人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

“锐01暂停”（证券代码：122115）	2014年第四次债券持有人会议授权委托书
“锐02暂停”（证券代码：122116）

（适用于自然人）

兹授权_____________作为本人的委托代理人，代理本人出席“锐01暂停”（证券代码：122115）、“锐02暂停”（证券代码：122116）2014年第四次债券持有人会议，并按下列指示就本次会议的各项议案代为行使表决权：

表决内容	表决意向
	同意	反对	弃权
《关于“锐01暂停”、“锐02暂停”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案》
《关于再次提请华锐风电科技（集团）股份有限公司债券持有人会议给予受托管理人授权的议案》

委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则委托代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决；但如果委托代理人为受托管理人，则视为对相关议案投弃权票。

委托代理人行使表决权的一切后果，均由本人承担。

本授权委托书有效期为自其签发之日起至本期债券持有人会议结束之日止。

委托人（签名）：

委托人证券账户卡号码：

持有本期债券张数（面值100元为一张）：

委托人身份证号码：

委托代理人（签名）：

委托代理人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

关于“锐01暂停”、“锐02暂停”债券持有人会议

召开形式及投票表决方式的议案

各位“锐01暂停”、“锐02暂停”的债券持有人：

根据《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《华锐风电科技（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定，瑞银证券有限责任公司作为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）“锐01暂停”（证券代码：122115）及“锐02暂停”（证券代码：122116）（以下合并简称“本期债券”）的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），就债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式提出如下议案。

为方便债券持有人行使权利，受托管理人提议本期债券债券持有人会议可以采用现场或通讯方式召开，且投票表决方式可以采用现场、通讯或网络投票方式中的一种或者多种。

以上议案，请予审议。

关于再次提请华锐风电科技（集团）股份有限公司

债券持有人会议给予受托管理人授权的议案

各位“锐01暂停”、“锐02暂停”的债券持有人：

根据《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《华锐风电科技（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定，瑞银证券有限责任公司作为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）“锐01暂停”（证券代码：122115）及“锐02暂停”（证券代码：122116）（以下合并简称“本期债券”）的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），勤勉履行受托管理职责，密切关注发行人的生产经营情况及资信状况。

2014年10月9日晚，发行人公告两项诉讼（详见发行人临2014-064和临2014-065号公告）。受托管理人经审慎考虑，认为两项诉讼构成对债券持有人利益的重大影响，于10月10日晚联系《中国证券报》公告在10月15日召开的本期债券2014年第三次债券持有人会议上增加《关于提请华锐风电科技（集团）股份有限公司债券持有人会议给予受托管理人授权的议案》。由于公告时间距离第三次持有人会议召开日期较近，部分债券持有人未能及时就增加议案参与表决。

为保障全体债券持有人的合法权益，现就授权受托管理人代表债券持有人行使《受托管理协议》所规定的须经债券持有人会议决议授权的有关权利事项，再次提请本期债券债券持有人会议审议。需要说明的是，全体债券持有人对受托管理人的授权，不影响部分债券持有人以自身名义采取相关行动。如果受托管理人与以自身名义采取行动的部分债券持有人在同一事项上意见不同，该部分债券持有人将代表其自身意见，受托管理人在该事项上代表的债券持有人持有本期债券的数量应扣除该部分债券持有人持有的本期债券数量。

鉴于：

1、华锐风电在2014年半年度报告和第三季度报告中已对公司目前的经营和财务情况作出分析，并就本期债券的偿付预期提出“目前难以对本期债券相关持有人如果在2014年12月行使回售选择权时本息能否按期足额兑付作出准确判断”。2014年9月，本期债券评级机构将华锐风电的主体信用等级下调至“A”，评级展望为“负面”，将其发行的本期债券的债项信用等级下调至“A”。

2、《受托管理协议》第4.2.3条规定：“如通过债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有应此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：（1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；（2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或（3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入重整、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和进行其他破产诉讼相关的活动”。

3、《会议规则》第35条规定：“如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定”。

4、《民事诉讼法》第101条规定：“利害关系人因情况紧急，不立即申请保全将会使其合法权益受到难以弥补的损害的，可以在提起诉讼或者申请仲裁前向被保全财产所在地、被申请人住所地或者对案件有管辖权的人民法院申请采取保全措施。申请人应当提供担保，不提供担保的，裁定驳回申请。人民法院接受申请后，必须在四十八小时内作出裁定；裁定采取保全措施的，应当立即开始执行。申请人在人民法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者申请仲裁的，人民法院应当解除保全。” 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第98条规定：“人民法院在采取诉前财产保全和诉讼财产保全时责令申请人提供担保的，提供担保的数额应相当于请求保全的数额”。

基于以上，为维护全体债券持有人的合法权益，受托管理人特提请债券持有人会议授权受托管理人：

一、在华锐风电发生《募集说明书》、《受托管理协议》规定的违约事件或对本期债券偿付有重大影响的其他情形时，受托管理人有权根据实际情况，从全体债券持有人的整体利益出发，在法律允许的范围内，且根据下述第二条华锐风电或债券持有人已同意先行承担有关费用的前提下，代表全体债券持有人：

1、与华锐风电就本期债券清偿事宜谈判；

2、依法申请法定机关对华锐风电采取财产保全措施；

3、对华锐风电提起包括但不限于诉讼、仲裁等形式的法律行动或法律程序；

4、受托提起或参与华锐风电的重整、和解、重组或者破产的法律程序；

5、委托律师、会计师等中介机构协助或代表受托管理人和/或债券持有人处理上述事宜。

二、受托管理人代表债券持有人采取上述行动（包括聘请相关中介机构代表债券持有人时的费用）的费用，根据《受托管理协议》，由华锐风电承担。华锐风电拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向华锐风电追偿。

三、受托管理人代表债券持有人采取上述法律行动时如被法院要求提供担保的，债券持有人同意基于其持有本期债券的比例按照以下方案提供担保并授权受托管理人办理相关手续：

1、以债券持有人持有的本期债券提供担保；或

2、如法院不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或其他法院明确可以接受的财产作为保证金提供担保。

以上议案，请予审议。