第六届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014—054
兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2014年11月4日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2014年11月7日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于兖州煤业澳大利亚有限公司发行可转换混合债的议案》，提交公司股东大会讨论审议
（同意11票、反对0票、弃权0票）
为优化兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）资本结构、拓宽兖煤澳洲融资渠道，实现其可持续发展。
1.批准兖煤澳洲发行总额约23亿美元的可转换混合债；
2.批准公司认购兖煤澳洲本次可转换混合债发行规模的78%份额；
3. 批准公司与兖煤澳洲签署有关财务支持的相关协议或承诺函；
4.提请股东大会授权公司董事长及授权人士，根据市场及公司实际情况决定本次可转换混合债发行及兖州煤业认购等相关事宜，包括但不限于签署、执行相关协议、办理境内外政府机关、监管机构审批、备案、登记手续等，并根据境内外监管要求履行公司内部必要的审批、披露程序。
有关详情请参见日期为2014年11月7日的《兖州煤业股份有限公司关于拟认购境外控股子公司发行之可转换混合债的公告》，该等公告资料载于上海证券交易所网站、公司网站及/或《中国证券报》、《上海证券报》。
兖煤澳洲本次发行可转换混合债及相关事项，尚需履行境内外监管部门以及公司股东大会审批程序，公司将按照境内外上市地监管要求，根据工作进展情况履行审批程序与信息披露义务。
（二）批准《关于向兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司增加资本金的议案》
本次增资完成后，公司全资子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司的资本金将从31亿元提高至81亿元。
兖州煤业股份有限公司董事会
2014年11月7日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-055
兖州煤业股份有限公司关于拟认购境外控股
子公司发行之可转换混合债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：本公司境外控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”）拟发行的可转换混合债
●投资金额：兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”、“公司”或“本公司”）拟按照本公司持有兖煤澳洲股权比例认购兖煤澳洲拟发行的可转换混合债（以下简称“本次认购”），按照本公司目前持有的兖煤澳洲股权比例及可转换混合债发行条款计算，认购金额约为18亿美元
●投资风险：兖煤澳洲发行可转换混合债事项及本次认购尚需取得本公司股东大会及相关监管部门批准，能否获得批准以及获得批准的时间存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险
一、对外投资概述
（一）2014年11月7日，本公司第六届董事会第五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于兖州煤业澳大利亚有限公司发行可转换混合债的议案》，同意本公司控股子公司兖煤澳洲向兖煤澳洲全体股东发行可转换混合债，筹集资金约23亿美元；同意本公司按照本公司持有兖煤澳洲股权比例（约为78%）参与认购（按本公司持有兖煤澳洲约78%的股权比例计算，本次认购金额约18亿美元）；为确保兖煤澳洲本次可转换混合债成功发行，同意本公司与兖煤澳洲签署有关财务支持相关协议或承诺函，详见本公告第四部分。
就上述事项，尚需取得本公司股东大会批准。本公司控股股东兖矿集团有限公司已表明其将在本公司股东大会上投票赞成本次认购、相关财务支持及任何与本次可转换混合债发行有关事项。
（二）就本次认购，本公司已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会和澳大利亚外国投资审查委员会的批准，尚需取得本公司股东大会批准，并根据适用法律取得发改、商务、外汇等中国有权主管部门以及澳大利亚相关监管部门的批准。
（三）本次认购不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
兖煤澳洲是本公司控股子公司。截至本公告日，本公司持有其约78%股份。兖煤澳洲系澳大利亚证券交易所（以下简称“澳交所”）上市公司，主要负责本公司在澳大利亚投资项目的管理。兖煤澳洲基本情况如下：
英文名称：Yancoal Australia Ltd
成立时间：2004年11月18日
实收资本： 6.56701亿澳元
澳大利亚公司号（ACN）：111 859 119
注册地址：澳大利亚新南威尔士州悉尼乔治大街363号26层
法定代表人：公司董事与秘书
经营范围：开发、生产、运营与煤炭有关的项目
主要业务最近三年发展状况：
兖煤澳洲2011年生产原煤1,306万吨、销售商品煤1,006万吨；2012年生产原煤1,932万吨、销售商品煤1,435万吨；2013年生产原煤2,111万吨、销售商品煤1,562万吨；兖煤澳洲2014年上半年生产原煤982万吨、销售商品煤706万吨。
截至2014年6月30日，兖煤澳洲资产总额为人民币423.17亿元，净资产为人民币57.48亿元；2014年上半年实现营业收入人民币35.04亿元，净利润人民币-10.83亿元。
三、投资标的基本情况
兖煤澳洲可转换混合债的主要发行条款如下：
1、发行规模：本金总额最高为23.077亿美元；
2、形式：可转换混合债为发行人之永久性、可兑换、次级及无抵押票据，且并无到期日；
3、地位：可转换混合债为发行人之直接、无抵押及次级债务责任；
4、面值：为100美元/份；
5、分派：利率7%，每半年付息一次，每5年调整一次利率。调整后的利率为届时美国国债利率加初始利差（初始利差为每年7%利率减去可转换混合债发行日当天的美国国债利率）。
6、兑换期：债券持有人可于可转换混合债发行日期后40日当日起，至可转换混合债发行日期后满30年当日止期间内，随时通过向发行人及兖煤澳洲发出兑换通知的方式，要求兑换其持有的可转换混合债（前提是兖煤澳洲尚未赎回可转换混合债）。
7、兑换股份及兑换价：初始兑换价为每股兑换股份0.1美元（相当于0.1176澳元），较兖煤澳洲股份于截至2014年11月5日止20天之成交量平均价折让50%。
债券持有人于兑换可转换混合债后有权获得之兑换股份数目按以下公式计算：
兑换股份数目=总面值╱兑换价
其中：
总面值为债券持有人兑换的总面值。
基于初始兑换价每股兑换股份0.1美元（相当于0.1176澳元）及假设按初始兑换价全部发行及兑换可转换混合债，则可转换混合债将兑换为约230.77亿股新兖煤澳洲股份，相当于：
(i)于本公布日期兖煤澳洲全部已发行普通股股本约2321.12%；及
(ii)经扩大后兖煤澳洲全部已发行普通股股本约95.87%。
8、兑换股份的地位：兑换时所发行的新兖煤澳洲股份将与所有其他兖煤澳洲普通股份享有相同权益（但在兑换日前的任何股息或其他权益除外）。
9、赎回：
(i)于清盘时赎回
如果被具有司法管辖权的法院强制清盘，或通过有效决议案促使发行人或兖煤澳洲进行清盘，发行人须就其赎回金额赎回各可转换混合债。
(ii)由发行人选择赎回
(a)发行人选择赎回
发行人可通过向票据受托人、债券持有人及澳交所发出不少于10个营业日有关赎回之通知的方式，于首个重设日期或其后任何分派付款日期按其赎回金额赎回所有或部分可转换混合债。
(b)赎回事件
若发生发行条款中所规定的税务事件、会计事件或控制权变动事件，发行人可通过向票据受托人、债券持有人及澳交所发出（至少10个营业日且不得超过45个营业日）通知的方式，于根据可转换混合债之条款指明之赎回日期就其赎回金额，随时赎回所有（并非部分）可转换混合债，而于发出有关通知前，票据受托人已取得经发行人两名董事签署有关已发生令发行人有权赎回可转换混合债之证明书。
(c)结清选择权
若未兑换可转换混合债的本金总额于任何时候低于初始发行可转换混合债本金总额10%，则发行人可通过向票据受托人、债券持有人及澳交所发出（至少10个营业日且不得超过45个营业日）通知的方式，就其赎回金额赎回所有（并非部分）尚未兑换的可转换混合债通知，须指明发行人拟赎回可转换混合债的赎回日期而发行人指明的拟赎回日期为分派付款日期。
(iii)转售
于发行人有权指明为可转换混合债赎回日期之任何日期，发行人可选择通过于转售日期前至少10个营业日向票据受托人、债券持有人及澳交所发出转售通知之方式转售所有或部分可转换混合债。转售通知所涉及之可转换混合债之任何债券持有人可通过于转售日期前不少于5个营业日向发行人发出通知表明选择彼等之可转换混合债将不予转售。
于根据可转换混合债之条款在赎回通知内指明之赎回日期或转售通知内指明之赎回日期（视情况而定）前5个营业日前，债券持有人发出兑换通知之权利仍可行使，仅兑换通知内未指明之可转换混合债将于指定赎回日期赎回。
10、购买：发行人、兖煤澳洲及兖煤澳洲的任何其他附属公司均可随时于公开市场或以其他方式按任何价格购买可转换混合债。
根据可转换混合债条款及条件购买的可转换混合债可由购买人（及在将注销可转换混合债的情况下为发行人）酌情持有、转卖或注销，惟须遵守任何适用法律或澳交所规定。
11、注销：由发行人或发行人的一家附属公司赎回或购买且发行人选择将予注销的可转换混合债将由发行人注销且不得转卖。
12、所有权及转让：所有可转换混合债的所有权均将按票据信托契约规定确定，且可转换混合债可按信托契约规定转让。除票据信托契约或法律规定外，发行人不会承认除已登记债券持有人以外的任何人士拥有可转换混合债的任何所有权或权益。
13、上市：本次发行的可转换混合债及未来兑换的新增普通股，将会在澳交所上市。
14、概无任何其他权利：可转换混合债概无赋予债券持有人任何权利以：
(a)在发行人或兖煤澳洲的任何股东大会上投票；
(b)认购发行人或兖煤澳洲的新证券或参与发行人或兖煤澳洲证券之任何红股发行；或
(c)以其他方式分享发行人或兖煤澳洲的溢利或财产，惟已于可转换混合债或票据信托契约条款中载明则除外。
15、所得款项用途：所得款项中18亿美元将用于偿还对现有兖州煤业普通贷款。
其余所得款项用于为兖煤澳洲的现有煤炭业务及未来增长提供部分资金。
股东认购额外的未被认购的债券的权力受限于主导银行向第三方投资者定向销售高达7500万美元的可转债的权力。如果主导银行无法通过未被认购的债券(如果有)满足其定向销售的权力，兖煤将根据澳大利亚证券交易所上市规则第7.1条下有关定向销售能力的规定，向主导银行介绍的第三方投资者定向销售额外的1450万美元可转债。如果，在该定向销售的配售完成时，牵头银行要求更多的可转债以满足其定向销售权力，兖州将放弃其相应的可转债认购权以满足牵头银行未被满足的定向销售配额。
关于兖煤澳洲本次发行可转换混合债的具体情况，详见兖煤澳洲在澳交所发布的相关公告。
四、对外投资相关文件
（一）认购协议
截至本公告日，本公司尚未与兖煤澳洲就本次认购签署认购协议。
（二）本公司认购承诺函
2014年11月7日，本公司向兖煤澳洲出具认购承诺函，不可撤销地承诺，本公司将根据所持兖煤澳洲约78%的股份比例认购兖煤澳洲本次发行的可转换混合债。上述承诺需满足以下条件：（1）兖煤澳洲承诺使用发行筹得资金向本公司及子公司偿还18亿美元的股东贷款；且（2）本公司就认购可转换混合债获得股东大会批准及所有必要的其他监管批准。
（三）财务支持函
为确保本次可转换混合债成功发行，本公司向兖煤澳洲作出以下承诺：
1、本公司将向兖煤澳洲提供为期10年、偿还等级次于中国银行银团贷款和本次可转换混合债、最高金额为14亿澳元的财务支持，以满足兖煤澳洲的现金流需求（包括但不限于运营亏损、营运资本需求、资本支出和利息支出）。兖煤澳洲可根据需要逐步提取。
2、本公司将向兖煤澳洲提供为期10年、偿还级别次于中国银行银团贷款（但与本次可转换混合债级别相等）、最高金额为8.07亿澳元的财务支持（此金额会根据本次可转换混合债最终发行的美元价值做出调整）。若兖煤澳洲需要且兖煤澳洲的现金流不足以支付本次可转换混合债利息，此财务支持可支付本次可转换混合债发行后前5年所需支付的利息。兖煤澳洲可根据需要逐步提取。
3、除非本公司提前24个月（或兖煤澳洲同意的更短时间）向兖煤澳洲发出撤销通知，否则只要本公司拥有兖煤澳洲至少51%的股权，本公司将确保兖煤澳洲持续运营以便其具偿债能力。
上述承诺的先决条件是：兖煤澳洲成功完成本次可转换混合债发行，并从发行资金中偿还本公司及子公司18亿美元股东贷款。
就财务支持函及其具体实施，本公司尚需根据上市所在地监管规定履行所有必要批准（包括股东大会批准及监管批准）程序及披露责任。
五、对外投资对本公司的影响
本公司控股子公司兖煤澳洲本次发行可转换混合债，有利于优化兖煤澳洲资本结构，实现兖煤澳洲融资独立性，使得兖煤澳洲获得后续发展资金。
在所有其他兖煤澳洲股东均不认购本次发行可转换混合债的情况下，假设所有可转换混合债均按初步兑换价0.1美元（相当于0.1176澳元）获兑换，兖煤澳洲将发行约180亿股新兖煤澳洲股份予本公司，而本公司所持兖煤澳洲股权比例将由约78%增至约98.8%。
六、对外投资的风险分析
本次认购尚需取得本公司股东大会批准，并根据适用法律取得发改、商务、外汇等中国有权主管部门以及澳大利亚相关监管部门的批准。该等报批事项能否获得批准以及获得批准的时间存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
七、备查文件
（一）本公司第六届董事会第五次会议决议；
（二）认购承诺函；
（三）财务支持函。
兖州煤业股份有限公司
董事会
二○一四年十一月七日