上交所新退市制度规则解读系列二

  随着中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市意见》”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）新修订的《股票上市规则》的正式发布，新一轮退市制度改革的相关规则已正式落地。此次改革的一大突出特点，是针对当前部分存在重大违法、严重侵害投资者利益的上市公司无法正常退出市场的实际情况，建立和实施重大违法公司强制退市制度。

  重大违法强制退市两大情形：欺诈发行和重大信息披露违法

  具体而言，重大违法公司的强制退市主要包括两类情形，一是对欺诈发行公司的强制退市，二是对重大信息披露违法公司的强制退市。

  欺诈发行针对新股发行环节，指的是上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，或者涉嫌欺诈发行罪，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。

  重大信息披露违法则针对上市后的违法行为，指的是上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，并在行政处罚决定书中被认定行为构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

  重大违法强制退市涉及*ST、暂停上市、恢复上市和终止上市等各实施环节

  关于重大违法强制退市的实施环节，根据上交所新《股票上市规则》，上市公司触及前述重大违法强制退市情形的，证券交易所将对公司股票实施退市风险警示（*ST），公司股票可继续交易30个交易日。如未出现重大违法的行政处罚决定被依法撤销或确认无效或变更等例外情形的，公司股票将在30个交易日期限届满后进入暂停上市阶段，并将在相关行政处罚或移送公安决定之日起一年内被实施终止上市。

  上交所相关负责人表示，本次退市制度改革针对重大违法退市情形设置退市风险警示环节和一定交易期限，主要是考虑到该类退市情形的发生具有偶发性和突发性的特征，为了给投资者特别是中小投资者必要的缓冲准备和退出机会。

  值得注意的是，综合考虑中小投资者的利益诉求，本次退市制度改革针对重大违法公司的恢复上市专门规定了特别机制，即区分欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以申请恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。

  重大违法退市的实施程序与现行强制退市的相关规则一致

  重大违法退市的实施程序，与上交所《股票上市规则》现行强制退市情形中实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市及终止上市的程序保持一致。具体如下：

  退市风险警示由上交所业务部门直接实施；对于暂停上市和终止上市，在公司出现相关情形后的15个交易日内，上交所根据交易所上市委员会的审核意见作出暂停或终止上市决定；对于恢复上市，上交所在受理上市公司恢复上市申请之日后的30个交易日内，根据交易所上市委员会的审核意见作出是否同意其恢复上市决定。

  通过实施重大违法公司退市制度，将“害群之马”清除出场，充分回应了市场关切，对于打击和遏制资本市场违法犯罪活动、促进上市公司的规范运作和资本市场的健康发展将具有长远和重要的意义。当然，该制度是否能够达到预期效果，还有待市场和监管实践的检验。