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声明及提示
一、发行人声明
本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引起的投资风险，投资者自行承担。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各项风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券(简称“14晋城城投债”)。
（二）发行总额：人民币壹拾肆亿元整（RMB1,400,000,000）。
（三）债券期限：本期债券期限为7年，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率不超过基准利率加上2.80%的基本利差。基准利率为发行公告日前五（5）个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数。本期债券的最终发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。
（五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点面向在中央国债登记结算有限责任公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）债券担保：本期债券无担保。
（八）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
释 义
在本募集说明书中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 发行人/公司 | 指晋城市城市经济发展投资有限公司。 |
| 本期债券 | 指总额不超过人民币14亿元的2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券。 |
| 元 | 指人民币元。 |
| 本次发行 | 指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。 |
| 募集说明书 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券募集说明书》。 |
| 主承销商/广发证券 | 指广发证券股份有限公司。 |
| 承销团 | 指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。 |
| 承销协议 | 指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券承销协议》。 |
| 承销团协议 | 指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券承销团协议》。 |
| 受托管理协议 | 指发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签署的《2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券之受托管理协议》。 |
| 债券持有人会议规则 | 指发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签署的《2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券之债券持有人会议规则》。 |
| 偿债账户监管协议 | 指发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签署的《2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券偿债账户监管协议》。 |
| 募集资金账户使用专 | 指发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行 |
| 项账户监管协议 | 签署的《2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》。 |
| 余额包销 | 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。 |
| 国家发改委 | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 |
| 人行 | 指中国人民银行。 |
| 中央国债登记公司 | 指中央国债登记结算有限责任公司。 |
| 中国证券登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司。 |
| 审计机构/大华 | 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 |
| 评级机构/中诚信国际 | 指中诚信国际信用评级有限责任公司。 |
| 律师事务所 | 指北京市衡基律师事务所。 |
| 兰花集团 | 指山西兰花煤炭实业集团有限公司。 |
| 兰花科创 | 指山西兰花科技创业股份有限公司，股票代码：600123。 |
| 天泽化工 | 指晋城市天泽煤化工集团股份有限公司。 |
| 晋城银行 | 指晋城银行股份有限公司。 |
| 太行集团 | 指山西太行无烟煤发展集团有限公司。 |
| 中小企业信用担保公司 | 指晋城市中小企业信用担保有限公司。 |
| 兰花污水处理公司 | 指山西兰花工业污水处理有限公司。 |
| 兰花煤化工 | 指山西兰花煤化工有限责任公司。 |
| 兴业银行晋城支行 | 指兴业银行股份有限公司晋城支行。 |
| 工作日 | 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。 |
第一条 债券发行依据
一、本期债券发行核准情况
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金﹝2014﹞2356号文件批准公开发行。
二、本期债券发行批准情况
本期债券的发行业经发行人第四届第二次董事会会议审议通过，发行人2013年第二次股东会审议批准，并经晋城市人民政府《关于晋城市城市经济发展投资有限公司公开发行公司债券的意见》（晋市政﹝2013﹞46号）文件同意。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：晋城市城市经济发展投资有限公司
住所：山西省晋城市城区太行南路
法定代表人：常进立
联系人：贾庆斌、王军水
联系地址：晋城市太行路南段826号
联系电话：0356-212 6920
传真：0356-212 6920
邮政编码：048026
二、承销团
（一）主承销商：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：王琛、冯卉、刘亮奇、吴国威、陶鹏
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
电话：010-5657 1675
传真：010-5657 1688
邮政编码：100033
（二）副主承销商：国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
联系人：谌超、曹现伟
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-6103 6972
传真：021-6882 6800
邮政编码：201204
（三）分销商
1、国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路13号
法定代表人：张雅锋
联系人：张璐
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室
联系电话：010-8857 6899-813
传真：010-8857 6910
邮政编码：100044
2、首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：吴涛
联系人：杨泽、王颖慧
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号
联系电话：010-5936 6261
传真：010-5936 6108
邮政编码：100088
三、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：张志杰
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-8817 0733
传真：010-6606 1875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
法定代表人：高斌
联系人：刘莹
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
邮政编码：200120
四、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
联系人：陈伟
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话：010-5320 7641
传真：010-5320 7480
邮政编码：100039
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
法定代表人：关敬如
联系人：王立、刘蔚、徐浩淼
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座
联系电话：010-6642 8877
传真：010-6642 6100
邮政编码：100031
六、发行人律师：北京市衡基律师事务所
住所：朝阳区秀水街1号建外外交公寓7号楼1-103
负责人：贺正生
联系人：贺正生、方超
联系地址：北京市朝阳区秀水街1号建外外交公寓7号楼1-103
联系电话：010-6588 9105
传真：010-6588 9150
邮政编码：100600
七、资金监管银行、受托管理人：兴业银行股份有限公司晋城支行
住所：山西省晋城市黄华街855号
法定代表人：张伟彬
联系人：王峰
联系地址：晋城市黄华街855号
联系电话：0356-208 6907
传真：0356-208 6910
邮政编码：048000
第三条 发行概要
一、发行人：晋城市城市经济发展投资有限公司。
二、债券名称：2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券（简称“14晋城城投债”）。
三、发行总额：人民币壹拾肆亿元整（RMB1,400,000,000）。
四、债券期限和利率：本期债券为七（7）年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款。票面年利率不超过基准利率加上2.80%的基本利差。基准利率为发行公告日前五（5）个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数。本期债券的最终发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。
五、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。
七、发行方式和对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
八、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年11月10日。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年11月11日。
十、发行期限：发行期限为3个工作日，自发行首日起至2014年11月13日止。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月11日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2014年11月11日至2021年11月10日。
十三、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，年度付息款项自付息日起不另计息。
十四、还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期的第3、4、5、6、7年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金，即在3、4、5、6、7年的兑付日分别偿付债券发行总额的20%，最后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：2015年至2021年每年的11月11日（如遇法定或政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：2017年至2021年每年的11月11日（如遇法定或政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券相关登记托管机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为广发证券股份有限公司，副主承销商为国金证券股份有限公司，分销商为国海证券股份有限公司、首创证券有限责任公司。
二十、债券担保：本期债券无担保。
二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后一（1）个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
二、通过承销团成员设置的发行网点面向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的债券由中央国债登记公司进行登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管记载，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：
认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券承销团成员设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分的具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分的具体发行网点见附表一中标“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、投资者接受募集说明书和募集说明书摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、接受《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定；
三、本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券受托管理人、监管银行、债券持有人会议召集人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通或上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第七条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年支付利息1次，每年的付息日为2015年至2021年每年的11月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还本金方式，即在债券发行完毕后第三年即2017年起至2021年，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。兑付日为2017年至2021年每年的11月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：晋城市城市经济发展投资有限公司
成立日期：2004年3月5日
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：常进立
公司类型：其他有限责任公司
住所：山西省晋城市城区太行南路
经营范围：城市基础设施建设开发及经营；土地收储；基础产业及高新技术产业投资与开发（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营）。
截至2013年12月31日，公司资产总额553,983.91万元，负债总额113,268.18万元，资产负债率20.45%，所有者权益440,715.74万元，2013年度公司实现主营业务收入61,029.69万元，净利润16,555.22万元。
二、发行人的历史沿革
发行人成立于2004年3月5日，由晋城市人民政府和晋城市经济建设投资公司共同出资设立；名称：晋城市城市经济发展投资有限公司；住所：晋城市太行南路；法定代表人姓名：李雁红；注册资本：人民币叁亿元整；企业类型：有限责任公司；经营范围：“城市基础设施建设开发及经营、土地收储、基础产业及高新技术产业投资与开发”。
发行人设立时的股东为晋城市人民政府和晋城市经济建设投资公司。晋城市人民政府以债权、股权出资2.97亿元，占注册资本的99%；晋城市经济建设投资公司以货币资金出资300万元，占注册资本的1%。
截至目前，发行人尚未进行增资，注册资本和股权结构尚未发生变动。
三、发行人的股东情况
晋城市城市经济发展投资有限公司的股东是晋城市人民政府和晋城市经济建设投资公司，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 晋城市人民政府 | 29,700 | 99% |
| 晋城市经济建设投资公司 | 300 | 1% |
四、发行人的公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人为依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规的规定成立的有限责任公司。发行人为规范公司经营管理行为，制定了公司章程，形成了包括股东会、董事会和监事会在内的合规现代法人治理结构，公司依据公司章程进行公司治理。
公司设股东会。股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。公司设董事会，成员5人，其中职工董事1人，由公司职工通过职工代表大会选举产生。设董事长一人，董事对股东负责。公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设监事会，成员3人，其中职工监事1人，由公司职工通过职工代表大会选举产生。
（二）发行人组织结构
公司下设投资部、项目部、财务部、人力资源部、办公室等多个职能部门。
五、对子公司的投资情况
目前，发行人有晋城市中小企业信用担保有限公司一家控股子公司，持有其99.03%的股权。
六、发行人领导成员简介
（一）董事会成员简介
常进立：男，1962年11月出生，本科学历。1981年9月参加工作，先后任职于原晋东南地区矿业公司资源科、晋城市煤炭局基建科，现任晋城市城市经济发展投资有限公司董事长、总经理，兼任晋城市经济建设投资公司总经理。
张振国：男，1964年12月出生，中专学历。1983年11月参加工作，先后任职于陵川县计划委员会、晋城市计划委员会基建科，现任晋城市城市经济发展投资有限公司董事、副总经理。
顾春洲：男，1961年9月出生，本科学历，经济师。1983年9月参加工作，先后任职于晋东南拖配厂、晋东南计划委员会，现任晋城市城市经济发展投资有限公司董事。
贾庆斌：男，1965年1月出生，研究生学历。1985年7月参加工作，先后就职于晋城市教育局、晋城市经济建设投资公司，现任晋城市城市经济发展投资有限公司董事，总会计师。
王军水：男，1968年8月出生，本科学历，经济师。1989年11月参加工作，先后在晋城市经济建设投资公司办公室、项目管理部任职，现任晋城市城市经济发展投资有限公司职工董事。
（二）监事会成员简介
申金娥：女，1964年9月出生，本科学历。1986年10月参加工作，先后就职于晋城市工业局、晋城市经济建设投资公司财务科。现任晋城市城市经济发展投资有限公司监事会主席。
卫军亮：男，1967年4月出生，本科学历。1989年参加工作，历任晋城经济建设投资公司科员、副科长、科长，现任晋城市城市经济发展投资有限公司监事。
段卫国：男，1968年5月出生，本科学历。1989年8月参加工作，历任晋城经济建设投资公司科员、副科长，现任晋城市城市经济发展投资有限公司职工监事。
（三）高级管理人员简介
常进立：总经理，简历参见董事简介。
张振国：副总经理，简历参见董事简介。
贾庆斌：总会计师，简历参见董事简介。
第九条 发行人业务情况
一、发行人的经营环境
（一）晋城市基本情况及经济发展状况
2011-2013年，晋城市实现全市生产总值分别为895.0亿元、1,011.6亿元和1031.8亿元，同比上年分别增长13.6%、11.1%和9.3%。2011-2013年，全市财政总收入分别为181.8亿元、213.5亿元和223.3亿元，同比上年分别增长18.6%、17.4%和4.6%。其中，2011-2013年公共财政预算收入分别为67.9亿元、82.9亿元和94.6亿元，同比上年分别增长22.4%、22.1%和14.1%。“十二五”期间，晋城市规划依托资源优势的同时实现多元化发展，计划实现全市生产总值年均增长13%以上，到2015年达到1,500亿；财政总收入和公共财政预算收入年均分别增长15%，到2015年实现总量翻番。晋城市经济增速较快，未来发展呈现良好态势。
二、发行人所在行业现状和前景
（一）城市基础设施建设现状及前景
1、我国城市基础设施建设现状及前景
目前我国城市化进程与基础设施短缺的矛盾仍然突出，国家“十二五”规划纲要指出：“完善城市化布局和形态，按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律，以大城市为依托，中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小城市和小城镇协调发展。科学规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区压力，强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展。”总体来看，我国城市基础设施行业面临着良好的发展机遇。
2、晋城市城市基础设施建设现状及前景
近年来，晋城市基础设施建设力度持续加大，城市载体服务功能不断提升。2011年，城市主干道路面改造总长13.3公里、面积41.3万平方米；改造背街小巷总长度19.98公里，总面积16.5万平方米，而且同步接通、改造了煤气、供热、自来水、排水管网，近13万老城居民直接受益。2012年，新增中心城区城市道路7公里、面积26.2万平方米，同时完成了客运东站环路建设等多个工程。新增150万平方米供热面积，解决1万多户居民的集中供热。在城市品质不断提高的同时，晋城市城镇化水平也在不断上升，2012年晋城市的城镇化率达到54.48%，高于山西省的平均水平。2013年中心城市投资近百亿元，启动了包括17条城市道路的41项城建重点工程。新增集中供热面积140万平方米，新增市区煤层气用户1.17万户。西北片区实施整体改造，兰花片区、金村片区、北石店片区和金匠工业园区等加快建设。新增造林绿化面积15.13万亩，在全省率先实现了国家森林城市创建目标。实施污染减排项目58个，对六大重点耗能行业进行能效对标，6项主要污染物排放量大幅削减。丹河人工湿地建成投运。
（二）保障房建设行业现状及前景
1、我国保障房建设行业现状及前景
“十二五”规划纲要将保障性住房的建设列为“十二五”时期的重点工程和主要任务之一，提出要建设3,600万套保障性住房的任务。2011年6月，国家发展和改革委员会发布了《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》，明确允许投融资平台公司与其他企业申请发行公司债券筹措资金，充分发挥公司债券融资对保障性住房建设的支持作用。
2、晋城市保障房建设行业现状及前景
保障性住房是重要的民生工程，是解决城市中低收入家庭住房困难的有效途径，晋城市政府给予了高度重视，将保障性住房建设列为“十件为民办实事项目”之一。“十一五”是晋城市保障房建设的起步期，“十二五”期间，市政府不断完善政策体系，强化目标责任，加大资金投入，加快保障性住房建设步伐。目前已建立了以廉租住房、经济适用房、公共租赁住房、限价商品房、棚户区改造为主要内容的多层次的住房保障体系。
二、发行人的行业地位和竞争优势
（一）发行人行业地位
发行人作为晋城市下属最重要的项目投资运营主体，是晋城市战略规划的实施主体以及国有资产的经营和管理主体。发行人担负着基础设施建设、保障房建设等多项重点建设任务，在对列入晋城市发展计划的项目进行融资、投资、建设、经营等业务方面得到了市政府的大力支持。
（二）发行人竞争优势
1、区域经济快速增长有力地支持了发行人持续发展
2011-2013年，晋城市实现地区生产总值分别为895.0亿元、1,011.6亿元和1,031.8亿元，年均增长率超过11.0%，居山西全省前列。2011-2013年，全市财政总收入分别为181.8亿元、213.5亿元和223.3亿元。其中，2011-2013年公共财政预算收入分别为67.9亿元、82.9亿元和94.6亿元。晋城市已被纳入国务院正式批复的《中原经济区规划》（2012—2020年）范围之内，未来政策方面也将有所受益。晋城市经济增速较快，未来发展呈现良好态势。
2、政府支持优势
发行人自成立以来，得到了晋城市人民政府的大力支持。为不断做大做强发行人经营实力，晋城市政府出具《晋城市人民政府关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》（晋市政函﹝2012﹞5号）将山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）、晋城市天泽煤化工集团股份有限公司（以下简称“天泽化工”）、晋城银行股份有限公司（以下简称“晋城银行”）、中小企业信用担保公司等部分股权划转至发行人名下；晋城市政府分别于2010年、2011年向发行人注入合计约1,011亩土地，作为国有资本金。于此同时，发行人在项目获取上具备得天独厚的优势，发行人先后承担了白马寺沉陷生态综合整治工程、晋城市城市供热工程项目、晋城市两河治理工程项目等多个市属重点建设项目。随着市政府支持力度的持续加大，发行人政策优势也继续凸显。
3、良好的融资能力
发行人作为晋城市下属最重要的投融资平台，与多家商业银行建立了密切和广泛的合作关系，拥有良好的商业信用，无任何逾期违约记录。发行人良好的资信条件和融资能力有力地支持了发行人的可持续发展。同时，发行人与晋城市内企业在投资和业务合作方面保持着良好的互动，多渠道、全方位筹集资金，较好地保障了项目建设的资金需求，并为发行人进一步开展资本市场融资奠定了坚实的基础。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人作为晋城市重要的投融资主体，主要业务为城市基础设施建设、城区及经济开发区保障性住房建设及国有股权的经营管理。运营模式如下：
发行人是晋城市城市基础设施建设项目、城区及开发区保障性住房建设项目的投融资主体和管理主体。由发行人负责项目的融资，通过招投标确定建设单位，支付相关工程款项并对整个施工过程实施监督管理。项目建成后，发行人向市政府报送工程累计支出申报表，由市政府组织市财政局对发行人工程建设资金支付情况进行评审。对于评审双方确认的工程支出，市政府委托市财政局按照发行人所投入的资金加固定收益支付回购款项。
同时，发行人是晋城市国有股权的管理主体。晋城市政府拟将市内优质的经营性国有股权统一划至发行人名下，由发行人负责统一管理，履行出资人义务，保证国有企业的高效运作及国有资产的保值增值。
（二）发行人主营业务状况
1、城市基础设施建设项目
发行人近年来主要承担了集中供热、煤气及自来水管网建设、河道整治、沉陷区治理等项目。其中已竣工项目包括城市集中供热三期、四期项目，镇源污水处理工程，垃圾处理工程，开发区水厂工程，西河、白水河治理工程，市煤气管网项目，白马寺沉陷区治理等项目。在建工程包括市污水管网项目、四期供热扩建项目等工程。2011-2013年，发行人实施城市基础设施建设项目实现收入分别为4.49亿元、4.01亿元及3.70亿元。
2、保障性住房建设项目
2010年，晋城市重点启动保障性住房建设，发行人从2011年末起，主要承担了城区及开发区保障性住房建设，本期债券的募投项目即为发行人在建保障性住房项目，包括其实施的晋城市城区司徒城市棚户区改造项目、晋城经济技术开发区侯匠城市棚户区改造项目、晋城经济技术开发区东吕匠城市棚户区改造项目、晋城市城区钟家庄城市棚户区改造项目、晋城市城区南石店城市棚户区改造项目等五个城市棚户区改造项目，晋城经济开发区公共租赁住房项目及晋城市城区2012年度公共租赁住房项目等两个公租房项目。2012-2013年，发行人保障性住房建设项目实现营业收入分别为1.37亿元、2.18亿元。2011年发行人保障性住房建设项目未实现营业收入。
3、国有股权经营管理
发行人控股中小企业信用担保公司，参股兰花污水处理公司、山西兰花煤化工有限责任公司（以下简称“兰花煤化工”），天泽化工及晋城银行。依据晋城市人民政府《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》，拟将山西太行无烟煤发展集团有限公司（以下简称“太行集团”）持有的兰花集团33.79%的股权划转给发行人。兰花集团是上市公司兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”）的控股股东。该股权划转手续正在办理中，兰花科创（股票代码：600123）已于2013年12月21日就上述事项发布提示性公告。2011-2013年，发行人实现投资收益-39.22万元、331.98万元及2,038.04万元。
（三）发行人发展规划
未来几年，发行人本着“建设城市、经营城市”的理念，提高和加强主营业务的管理和运营，继续向着正规化、大型化的方向稳步迈进，力争在晋城市的城市发展过程中发挥更大更积极的作用。发行人未来规划如下：
第一，构建并完善多元化的业务模式，进一步提升公司规模和经营实力。发行人作为城市建设投融资主体，将逐步实现城市经营的市场化，承担更多的城市建设任务。根据市政府的统筹统一运作城市基础设施建设项目，包括城市路网、供水、供热、供气、保障性住房、环境治理工程及配套的前期土地开发及后期项目修缮、物业管理等。同时，发行人也将更好地经营国有资产，实现保值增值，最大化地发挥协同效应。
第二，拓宽公司融资渠道，增强公司融资能力。加强对金融市场及金融政策的分析、研究能力，对财务风险的研究、把握能力，积极拓宽融资渠道，利用多种融资产品，不断创新城投公司的融资业务能力。维护和各银行的业务关系，加强项目的管理运营能力，积极向各银行申请项目贷款。资本市场上，综合利用企业债券、中期票据、短期融资券等金融手段进行融资。
第三，不断优化企业治理结构，切实提升服务管理水平，充分发挥服务晋城市经济建设的重要作用，继续拓展业务范围，转变经营方式，加大对产业类项目的投资，逐步实现投资多元化，提高自身的竞争力和盈利能力。
第十条 发行人财务情况
本募集说明书中发行人的财务数据来源于晋城市城市经济发展投资有限公司按照企业会计准则编制的2011-2013年的合并财务报表，该报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2014]002316号标准无保留意见的审计报告。
投资者在阅读相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人2011-2013年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 | |||
| 资产合计 | 553,983.91 | 534,259.94 | 479,062.99 | |||
| 流动资产 | 530,454.98 | 510,579.91 | 463,419.67 | |||
| 非流动资产 | 23,528.93 | 23,680.03 | 15,643.33 | |||
| 负债合计 | 113,268.18 | 110,170.10 | 114,883.14 | |||
| 流动负债 | 27,218.18 | 25,075.10 | 18,513.14 | |||
| 非流动负债 | 86,050.00 | 85,095.00 | 96,370.00 | |||
| 所有者权益合计 | 440,715.74 | 424,089.84 | 364,179.85 | |||
| 归属于母公司的所有者权益 | 440,466.74 | 423,840.44 | 364,179.85 | |||
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |||
| 营业收入 | 61,029.69 | 55,090.92 | 44,867.67 | |||
| 利润总额 | 17,782.21 | 15,742.59 | 13,729.30 | |||
| 净利润 | 16,555.22 | 14,881.36 | 12,714.67 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,072.71 | 44,531.60 | 1,595.99 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,596.63 | 18,286.44 | - | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,192.21 | -21,169.91 | -1,691.95 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | -716.13 | 41,648.12 | -95.96 | |||
二、发行人财务分析
（一）资产负债结构分析
发行人资产负债结构情况
单位：万元
| 项目 | 2013年末 | 占比 | 2012年末 | 占比 | 2011年末 | 占比 |
| 资产总计 | 553,983.91 | 100.00% | 534,259.94 | 100.00% | 479,062.99 | 100.00% |
| 流动资产 | 530,454.98 | 95.75% | 510,579.91 | 95.57% | 463,419.67 | 96.73% |
| 其中：货币资金 | 57,777.22 | 10.43% | 58,493.35 | 10.95% | 16,845.22 | 3.52% |
| 应收款项 | 155,643.75 | 28.10% | 109,147.06 | 20.43% | 64,787.74 | 13.52% |
| 存货 | 312,040.35 | 56.33% | 340,982.16 | 63.82% | 381,719.66 | 79.68% |
| 非流动资产 | 23,528.93 | 4.25% | 23,680.03 | 4.43% | 15,643.33 | 3.27% |
| 其中：长期股权投资 | 22,471.69 | 4.06% | 22,598.71 | 4.23% | 15,643.33 | 3.27% |
| 负债总计 | 113,268.18 | 100.00% | 110,170.10 | 100.00% | 114,883.14 | 100.00% |
| 流动负债 | 27,218.18 | 24.03% | 25,075.10 | 22.76% | 18,513.14 | 16.11% |
| 其中：应交税费 | 5,222.93 | 4.61% | 3,648.50 | 3.31% | 2,393.14 | 2.08% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,170.00 | 14.28% | 17,150.00 | 15.57% | 16,120.00 | 14.03% |
| 非流动负债 | 86,050.00 | 75.97% | 85,095.00 | 77.24% | 96,370.00 | 83.89% |
| 其中：长期借款 | 82,050.00 | 72.44% | 81,695.00 | 74.15% | 96,370.00 | 83.89% |
| 所有者权益合计 | 440,715.74 | 100.00% | 424,089.84 | 100.00% | 364,179.85 | 100.00% |
| 归属母公司所有者权益 | 440,466.74 | 99.94% | 423,840.44 | 99.94% | 364,179.85 | 100.00% |
（二）营运能力分析
发行人营运能力情况
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 应收账款周转率 | 0.46 | 0.63 | 0.69 |
| 存货周转率 | 0.16 | 0.13 | 0.10 |
| 总资产周转率 | 0.11 | 0.11 | 0.09 |
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（3）总资产周转率＝营业收入/资产总额平均余额
（4）2011年各指标平均余额采用2011年期末数
（三）盈利能力分析
发行人盈利能力情况
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入（万元） | 61,029.69 | 55,090.92 | 44,867.67 |
| 营业利润（万元） | 5,724.30 | 2,959.69 | 4,019.30 |
| 营业外收入（万元） | 12,058.97 | 12,783.00 | 9,710.00 |
| 利润总额（万元） | 17,782.21 | 15,742.59 | 13,729.30 |
| 净利润（万元） | 16,555.22 | 14,881.36 | 12,714.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,555.22 | 14,881.36 | 12,714.67 |
| 净资产收益率 | 3.83% | 3.78% | 3.49% |
| 总资产报酬率 | 4.12% | 3.90% | 3.19% |
（1）净资产收益率＝归属于母公司的净利润/归属于母公司净资产平均余额*100%
（2）总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额*100%
（3）2011年期初数以期末数代替
（四）偿债能力分析
发行人偿债能力情况
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产负债率 | 20.45% | 20.62% | 23.98% |
| 流动比率 | 19.49 | 20.36 | 25.03 |
| 速动比率 | 8.02 | 6.76 | 4.41 |
| EBITDA(息税折旧摊销前盈余)（万元） | 22,461.25 | 19,818.98 | 15,260.91 |
| 利息保障倍数 | 3.06 | 2.63 | 2.05 |
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（4）EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+折旧费用+摊销费用
（5）利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（五）现金流量分析
发行人现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,072.71 | 44,531.60 | 1,595.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,596.63 | 18,286.44 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,192.21 | -21,169.91 | -1,691.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -716.13 | 41,648.12 | -95.96 |
第十一条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种。
第十二条 募集资金用途
一、募集资金用途概况
本期债券募集资金人民币14亿元，拟全部用于晋城市城区司徒城市棚户区改造项目、晋城经济技术开发区侯匠城市棚户区改造项目、晋城经济技术开发区东吕匠城市棚户区改造项目、晋城市城区钟家庄城市棚户区改造项目、晋城市城区南石店城市棚户区改造项目、晋城经济开发区公共租赁住房项目及晋城市城区2012年度公共租赁住房项目等7个项目。
募集资金投向具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 项目使用募集资金的比例 |
| 1 | 晋城市城区司徒城市棚户区改造项目 | 62,490 | 20,000 | 32.01% |
| 2 | 晋城经济技术开发区侯匠城市棚户区改造项目 | 32,616 | 15,000 | 45.99% |
| 3 | 晋城经济技术开发区东吕匠城市棚户区改造项目 | 38,485 | 15,000 | 38.98% |
| 4 | 晋城市城区钟家庄城市棚户区改造项目 | 32,309 | 15,000 | 46.43% |
| 5 | 晋城市城区南石店城市棚户区改造项目 | 40,301 | 20,000 | 49.63% |
| 6 | 晋城经济开发区公共租赁住房项目 | 103,696 | 30,000 | 28.93% |
| 7 | 晋城市城区2012年度公共租赁住房项目 | 60,846 | 25,000 | 41.09% |
| 合计 | 37,0743 | 140,000 | 37.76% |
第十三条 偿债保障措施
一、偿债保障制度性安排
（一）聘请债券受托管理人
为了维护全体债券持有人的合法权益，发行人与兴业银行晋城支行签订了《2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），发行人聘任兴业银行晋城支行作为本期债券的债券受托管理人。
（二）债券持有人会议
为了维护全体债券持有人的合法权益，发行人与兴业银行晋城支行签订了《2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对规定权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、偿债计划
本期债券设置提前还本条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力。此外，本期债券采用固定利率计提利息，因而还本付息的不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。发行人良好的经营业绩和资产实力将为本期债券的还本付息提供基础保障。
同时，发行人还将采取具体有效的措施保证本期债券到期本息的兑付。
（一）设立偿债账户，用于支付到期的债券利息和本金
为维护全体债券持有人的合法权益，发行人与兴业银行晋城支行签订了《2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券之偿债账户监管协议》（以下简称“《偿债账户监管协议》”），并开立了本期债券的偿债资金专项账户，进行偿债资金的专户管理。发行人将在每年的付息日（兑付日）通过债券托管机构支付利息，并在兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。偿债资金来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人设立的偿债账户独立于其他资金账户，专项用于偿债资金的接收、划转和存放。
（二）安排专门小组负责还本付息工作
发行人将成立专门的小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的相关事宜。
三、偿债保障措施
（一）政府就本期债券募投项目支付给企业的代建资金为本期债券偿付提供充足的资金
发行人就本期债券募投项目与晋城市人民政府签署了《晋城市保障房建设项目委托代建及回购协议》。根据协议，晋城市人民政府将安排专项财政资金向发行人分期支付代建资金37.07亿元，代建管理费2.96亿元，共计40.04亿元，由此产生的收益是本期债券的重要偿债来源。具体支付计划如下表所示：
| 年份 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 回购款金额 | 1.00亿元 | 1.00亿元 | 2.00亿元 | 2.50亿元 | 2.50亿元 | 6.50亿元 |
| 年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 回购款金额 | 6.50亿元 | 6.00亿元 | 5.00亿元 | 4.50亿元 | 2.54亿元 | 40.04亿元 |
（二）发行人较强的资产实力和盈利能力给本期债券还本付息提供重要保障
截至2013年末，发行人资产总额55.40亿元（流动资产53.05亿元），净资产44.07亿元，考虑到流动资产占比较高、且质量较好、变现能力较强，可以有效保障债券本息的偿还。近年来，发行人主营业务收入增长稳定，2011-2013分别实现净利润1.27亿元、1.49亿元和1.66亿元，近三年平均净利润1.47亿元。
此外，截至2013年末，发行人拥有土地1,011亩，土地入账价值合计为29.65亿元。
（三）晋城市政府对企业的大力支持为本息偿付提供补充保障
发行人作为晋城市城市基础设施建设的骨干企业，承担了市内重大民生工程项目以及各项基础设施建设项目。随着晋城市城市基础建设步伐的加快，将持续得到晋城市人民政府在资产注入、财政补贴及税收政策等方面的大力支持。
根据《晋城市人民政府关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》（晋市政函﹝2012﹞5号）要求，晋城市政府拟将山西太行无烟煤发展集团有限公司及晋城市国土局持有的兰花集团股权、晋城市经贸资产公司持有的晋城市天泽煤化工集团股份有限公司及晋城银行股份有限公司股权、晋城市财政局持有的晋城市中小企业信用担保有限公司股权、晋城市煤炭局持有的煤炭资产经营有限公司等股权全部划转至发行人。目前，发行人已控股晋城市中小企业信用担保有限公司，参股晋城市天泽煤化工集团股份有限公司、晋城银行股份有限公司，山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团33.79%的股权正在划转过程中，文件中提及的其他公司股权也将逐步划给发行人。上述股权划转完成后，发行人将成为业务范围涵盖煤炭、化工、金融、城市建设、城市公共服务等的大型集团化企业，其资产实力和盈利能力都将得到显著提升。
（四）设立偿债账户，聘请兴业银行晋城支行为监管银行
为了保证偿债资金的有效计提和专用性，发行人特聘兴业银行晋城支行担任偿债账户监管人，并与其签订了《偿债账户监管协议》，委托其对该偿债账户内的资金进行保管，并负责监管偿债资金的归集与划付。公司将切实保障偿债资金按时、足额提取，该偿债账户资金接受偿债账户监管人对其计提和使用情况的监管。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，资产状况稳健优质，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十四条 风险揭示
投资者在评价和购买本期债券时，应认真地考虑下述各项风险因素：
一、风险因素与对策
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关风险
1、经济周期风险
发行人主要从事城市基础设施建设和公用事业等业务，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施建设和公用事业等业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发政策等方面会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能会在一定程度上影响发行人的经营活动及盈利能力。
（三）与发行人有关的风险
1、公司自身盈利风险
作为晋城市城市建设的实施主体，发行人主要利润来源为城市基础设施建设和保障房建设，营业利润率相对较低。政府补助占公司利润总额比重较大，公司盈利对政府补助依赖度较高。发行人自身盈利能力有待提高。
2、资本支出风险
本次募集资金投资项目为棚户区改造建设项目以及公租房建设项目，项目投资总额为37.07亿元。未来一段时间内，发行人对建设资金的需求将持续增加。目前，发行人主要通过国家开发银行贷款进行融资，渠道较为单一，未来将承受较大的投融资压力。
二、风险对策
针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最低程度。
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、兑付风险对策
目前，发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升其持续发展能力。发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平，保障了本期债券按时还本付息。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、经济周期风险的对策
发行人从事的行业虽然经受一定的经济周期波动的影响，但随着中国经济的快速增长，发行人所在区域对城市化的需求日益增长，政府在城市基础建设投资方面的财政投入将进一步增加。发行人作为晋城市最大的从事国有资产运营和城市基础设施建设的主体，有较强的抵御经济周期风险的能力。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现企业可持续发展。
2、产业政策风险的对策
发行人在现有的政策条件下，将在努力提升公司可持续发展能力的同时，针对未来政策变动风险，与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对发行人经营和盈利造成的不利影响。
（三）与发行人有关风险的对策
1、公司自身盈利风险对策
发行人的发展得到了市政府的大力支持。根据《晋城市人民政府关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》（晋市政函﹝2012﹞5号）的要求，晋城市的优质经营性资产正在逐步整合并入发行人。目前，发行人已控股晋城市中小企业信用担保有限公司，参股晋城市天泽煤化工集团股份有限公司、晋城银行股份有限公司。山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团33.79%的股权正在划转过程中。未来，发行人将成为业务范围涵盖煤炭、化工、金融、城市建设、城市公共服务等的大型集团化企业。业务领域的多元化，经营资产的优质化可显著提高发行人的盈利能力，降低经营风险。
2、资本支出风险对策
随着资产整合的推进、盈利能力的提高，发行人的资本实力将逐步增强，可以基本满足募投项目建设对资金的需求。同时，发行人也在积极拓展融资渠道。除申请国家开发银行贷款、申报企业债券外，发行人也与多家金融机构建立合作关系，充分利用资本市场，搭建多元化、低成本的融资模式，为城市建设提供充足的资金支持。
第十五条 信用评级
发行人经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用评级为AA。
一、信用评级报告的内容摘要
中诚信国际评定晋城市城市经济发展投资有限公司（以下简称“晋城城投”或“公司”）的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定“2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券”信用等级为AA。
中诚信国际肯定了晋城市较强的经济财政实力、公司凭借其在晋城市的重要地位所得到的市政府大力支持、优质资产注入以及未来进一步资产划转等对公司发展的积极作用；同时，中诚信国际也关注到未来资本支出压力较大和自身盈利能力较弱等对公司未来整体信用状况的影响。
（一）正面
1、晋城市较强的经济财政实力。近年晋城市经济持续增长，财政实力不断增强，为公司业务开展提供了有力保障，为公司长期发展提供了良好环境。
2、公司凭借其重要地位得到晋城市政府的大力支持。公司作为晋城市重要的基础设施建设和融资主体，承担了晋城市大量重大基础设施建设项目以及保障性住房建设运营任务，因此得到晋城市在政策、资金等方面的大力支持。
3、优质资产注入，使公司资本实力获得较大提升。晋城政府在2010~2011年向公司注入67.45万平方米商住用地，入账价值共计29.65亿元。此外，煤炭企业兰花集团的股权划转工作仍在进行中，预计划转完成后公司资产规模将得到显著增长。
（二）关注
1、未来投资资本压力较大。公司承接的在建和拟建保障房项目投资规模较大，未来一定时期内建设资金需求将继续增加。公司目前融资渠道较为单一，以银行贷款为主，将面临较大的投融资压力。
2、公司自身盈利能力较弱。政府补助占公司利润总额比重较大，公司盈利对政府补助依赖度较高，自身盈利能力较弱。
二、跟踪评级安排
根据国家惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在晋城市城市经济发展投资有限公司2014年14亿元公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
第十六条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市衡基律师事务所出具的法律意见书认为：
一、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行本期债券的主体资格。
二、发行人就本期债券发行履行了法律和《公司章程》规定的内部审核程序，已获得现阶段所必需的合法有效批准和授权。
三、发行人本期债券的发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行公司债券的实质条件。
四、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经有权部门或机构批准，募集资金使用规模符合法律法规的规定。
五、本期债券偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。发行人签订的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金使用专项账户监管协议》、《偿债账户监管协议》等协议内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，为合法的法律文件。
六、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
七、发行人目前不存在尚未了结的或可预见的、对财务状况和业务经营有重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
八、发行人编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
综上所述，发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求。
第十七条 其他应说明事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十八条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发改委对本期债券公开发行的批文；
（二）2014年晋城市城市经济发展投资有限公司公司债券募集说明书及其摘要；
（三）发行人2011-2013年经审计的财务报告；
（四）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）北京市衡基律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》；
（七）《募集资金使用专项账户监管协议》和《偿债账户监管协议》。
二、查询地点
（一）投资人可以在本期债券存续期限内到下列地点查询上述备查文件或通过互联网查阅本募集说明书全文：
1、晋城市城市经济发展投资有限公司
联系地址：晋城市太行路南段826号
联系人：常进立、贾庆斌、王军水
联系电话：0356-212 6920
传真：0356-212 6920
邮政编码：048026
2、广发证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
联系人：王琛、冯卉
联系电话：010-5657 1675
传真：010-5657 1688
邮政编码：100033
（二）本募集说明书全文刊登于国家发改委网站和中国债券信息网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询：
国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn
中国债券信息网网站：www.chinabond.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
2014年11月