证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-061

兰州佛慈制药股份有限公司

关于募集资金主要投资项目的

主要特点和相关风险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求，公司结合本次募集资金主要投资的四个项目（大健康产业、药源GAP种植养殖基地建设、营销网络及信息化建设、甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心）的实施主体、经营及盈利模式、同行业公司经营情况等，说明并披露开展本次募投项目的优劣势、效益预测的依据及存在的风险。有关具体情况如下：

佛慈制药有着85年的悠久历史，主营业务为中成药品的研发、制造和销售，拥有药品生产批准文号467个，常年生产浓缩丸、大蜜丸、片剂等11种剂型产品；拥有参茸固本还少丸、定眩丸、竹叶椒片、二益丸、复方黄芪健脾口服液等10个全国独家产品，均获得国家专利保护和国家中药品种保护。公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目正是依托于此，顺应中药行业向“大健康”拓展的发展趋势，夯实原有中成药业务盈利能力，提升医药研发实力，保障“道地”中药原材料供应，进一步加强公司市场营销能力和管理效率。

同行业公司中已经迈入大健康产业的公司有：贵州百灵于2012年4月推出了胶原蛋白饮料；同仁堂除大卖保健品外，还推出中药面膜等药妆；云南白药推出了白药牙膏、养元青等日化产品；东阿阿胶则开始推出了“休闲零食”；千金药业从2014年6月开始进军卫生棉等卫生快消品；康美药业2011年推出了茶饮料——菊皇茶；天士力集团自1994年成立以来，不断推进大健康产业的发展，向生物药、化学药、特色专科医疗行业扩展，形成以医药为主要领域的生命安全产业板块，并逐步进入保健品、健康食品、化妆品、安全饮用水、生物普洱茶等生命健康产业领域，目前天士力集团产品销售120多亿，其中近80%为大健康产品。

在政策方面，国家中医药管理局明确提出“治未病”的医疗指导原则，促进了我国大健康产业的快速成熟。在中医药事业“十二五”发展规划中也提及要大力发展中医药相关健康产业。

中医药在大健康等养生保健领域优势独特，具有广阔的衍生市场潜力。我国中医药宝库中自古就有药食同源的理论，主张“药借食味，食借药力”。很多中药都具有滋补、保健与调养功能，典型如虫草、人参、鹿茸、灵芝、阿胶等，并且多数中药兼具治、养两方面效用。中药产品的调养保健功能具有巨大的市场衍生潜力，如对膳食、日用品市场的深度渗透有望形成巨大的增量市场，近期的中药保健饮品、药妆、牙膏、洗浴用品等，渐次推出市场并产生了一些知名品牌，如资生堂、可采化妆品系列、云南白药牙膏、两面针牙膏、梨奥美天麻首乌洗发露、王老吉系列饮品等，均在市场上获得上佳的反响。随着主体市场的培育，中药产品衍生的大健康市场将有望形成中药行业新的成长发动机。

中医药行业公司在注重产业结构调整和产业链延伸的同时，积极探索跨领域甚至跨行业生产经营模式。如云南白药、同仁堂、广州药业等，已形成药材种植、饮片加工、成药生产、药品销售以及西药制造等完整主产业链和多元化产业格局。近年来，国内很多中医药上市公司已经布局建立自己的GAP种植基地。（如下表所示）

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通过GAP中药材标准生产基地的建设，将实现药材产品的标准化和规范化，提高公司产品质量与竞争力。从行业长期发展角度来看，药材产品的标准化和规范化将削减下游中药饮片和中成药的加工和前处理成本，降低原料损耗；同时产品质量提升和产品竞争力增强带来的国内及国际市场扩大，将有效冲抵消化原材料所带来的成本压力，并推动我国中药行业参与国际中药产品的高端竞争。

因此，无论是从国家政策层面，还是从行业发展趋势方面，公司本次的大健康战略以及GAP种植养殖基地等项目均具有良好的前景，均是公司目前业务的延伸和拓展。

（一）大健康产业项目

项目实施主体为全资子公司兰州佛慈健康产业有限公司，募集资金到位后，由发行人以增资的形式使用募集资金投入，用于甘麦健康型饮料和阿胶系列健康食品的生产经营。项目的建设实施是公司大健康产业发展战略计划的一部分。企业通过自主研发具有高附加值的营养与健康食品，延长产品生产链。大健康项目达产后，公司将以目前营销网络所覆盖区域的OTC销售终端、佛慈品牌专柜等为基础，通过向连锁商超投放销售、互联网电商销售，进一步拓展代理销售渠道。

1、项目效益

本项目各项经济指标良好。项目完成投产后，预计各项指标如下表所示：

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该项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力。

2、项目的优劣势分析

佛慈制药是一家拥有85年悠久历史品牌的中药制造企业，拥有药品生产批号众多，在我国西北地区、上海等华东地区有着很高的市场认知度，实施“大健康产业项目”具备的优势主要如下：

（1）西部大开发的扶持政策优势

与国家的西部大开发政策紧密相连，兰州新区被国务院批准成为第五个国家级新区。佛慈制药拟建设的大健康产业项目地点位于兰州新区，兰州新区行政区划范围面积806平方公里，总体目标是成为国家战略实施的重要平台、西部区域复兴的重要增长极和兰州城市拓展的重要空间。在《国务院办公厅关于进一步支持甘肃经济社会发展的若干意见》（国办发[2010]29号）中明确指出“加快发展中药材、酿酒原料、林果、蔬菜等产业”，这给公司提供了难得的发展机遇。

（2）独特的道地中药材原料优势

甘肃省是国家重要的中药材生产基地，有药用植物、动物、矿物1,527种，其中药用植物1,270种，动物类药材214种，矿物类43种。属于国家382个重点品种的有276种，大宗道地药材有30多种，药材总产量已达50万吨，而佛慈制药地处甘肃省兰州市，其药材资源优势不言而喻。著名的十大陇药：当归、党参、黄芪、大黄、甘草、柴胡、板蓝根、黄芩、小茴香、牛蒡子。其中当归、党参、大黄、黄（红）芪、柴胡和板兰根六大品种的产销态势对国内外市场行情有着举足轻重的影响，甘肃的当归产量占全国75%以上，党参产量占全国60%，黄（红）芪产量占全国50%，大黄产量占全国50%，柴胡产量占全国50%，板兰根产量占全国65%。利用中医的“药食同源”理论，相对于其他同行业企业，佛慈制药可以便捷的利用独特的道地中药材原料优势，大量开发保健功能食品。

（3）生产工艺及食品安全质量优势

佛慈制药承继自1929年始建于上海的上海佛慈大药厂股份有限公司是我国中药史上第一家中药制药工业企业；率先提出了“中药西制”的思想，开中药工业化生产的先河；首创了利用不同溶媒提取药材有效成份的浓缩丸工艺和浓缩丸新剂型，有着严格的选方、用药、配比及工艺规范。保健食品的生产工艺以及产品质量要求远低于药品，进军大健康产业，公司有着先进的生产工艺及食品安全质量优势。

佛慈制药实施大健康项目的劣势主要体现在以下方面：

（1）区域经济发展条件限制

佛慈制药地处甘肃省，经济发展水平相对落后，人均消费水平较低，根据国家统计局数据显示，2013年甘肃省GDP总量为6,268.00亿元，在所公布的32个省（自治区、直辖市）中排名倒数第5位。公司的产品市场主要是西北市场，西北居民收入普遍较低，因此公司大健康产业项目的产品将会受到地区经济发展的约束，而开拓经济发达的珠江三角洲地区以及东南沿海区域给公司的销售能力带来较大挑战。

（2）全新保健食品销售模式带来的不确定性

佛慈制药一直从事中成药品的生产研发和销售，而大健康产业的保健品及功能性食品饮料的销售模式和市场与医药有所不同，虽然佛慈制药已经为此做好了充分准备，但其成效尚待市场检验，新领域的开拓和成功也需要一定时间的积累和沉淀，具有不确定性。

3、存在的风险

大健康产业项目的风险主要集中于以下方面：

（1）保健品市场竞争的风险

目前，凉茶饮料等健康型饮料、红枣浓浆、红枣粉、阿胶红枣等营养和健康食品在我国市场，特别是东南沿海地区的大中城市市场上已被广泛接受，市场销售情况较好。然而，由于行业进入门槛较低，市场已经出现了大量的同类产品，且产品质量参差不齐。在市场上这些产品将不可避免和项目产品形成直接竞争。因此，在本项目实施前期就需要制定切实可行的产品差异化竞争战略，并以企业自主研发为核心，形成技术优势，生产高附加值的产品，从根本上摆脱低价无序市场竞争，以保证项目风险降到最低。

（2）大健康产业人才风险

大健康产业项目是一个涉及庞大全产业链的系统工程。项目涉及面较广，涉及种植户、技术支持单位、科研专家、销售商、贸易商等，对公司经营管理的要求很高。因此，需要引进一大批市场化的高端研发技术、市场营销和管理人才，保障项目的顺利实施和运营。然而，由于地域原因，如何留住较高级的各方面专业人员是一个决定项目成败的关键因素。因此，在本项目实施前期就需要制定切实可行的人才管理和激励制度，从根本上发挥人才的主观能动性，加强其归属感，留住人才，以保证项目风险降到最低。

（3）大健康产品营销风险

由于佛慈制药自成立以来一直从事中医药品的研发、生产和销售，大健康产业是公司新开发和拓展的产品业务，其产品的销售模式不同以往，需要公司进一步拓展保健品市场营销队伍，构建新的营销模式及渠道，因此有可能因公司销售策略的欠缺而导致新产品营销不成功。

（4）兰州新区建设进度风险

本次募投项目投资地点位于兰州市的国家级新区，虽然目前新区已经开发建设，但相关配套设施到位以及建设进度相对较慢，有可能给公司募投项目的实施带来延迟以及其他的风险。

（二）药源GAP种植养殖基地建设项目

项目实施主体为佛慈制药公司本部。GAP种植产出的当归、党参等药材，首先进行分级拣选，在保障公司自用后，进行中药材及中药饮片的销售和经营；养殖产出的驴皮全部供公司自用，驴副产品向当地对口驴肉加工单位销售。

1、项目效益

项目完成后，正常年份当归药源基地可生产加工优质当归药材1,400吨，党参药源基地可生产加工优质党参药材2,000吨，种驴养殖基地出栏量2,700头，生产优质驴皮及其附属产品1,104.3吨。项目正常年份收获产品若以全部按照2013年中药材市场平均价（当归55元/公斤、党参81元/公斤、驴副产品30元/公斤）对外销售估算，可产生收入27,140万元，利润总额978.32万元；总投资利润率10.77%；财务内部收益率8.24%（所得税前）；投资回收期（所得税前）10.33年。

药源GAP种植养殖基地建设项目不仅可以提高公司产品质量、巩固和推广品牌影响力、提升未来盈利空间，同时对当地农民增收、劳动力就业率提高、地方财政收入增加以及满足人民健康品需求将起到重要作用。最重要的是本项目因地制宜大力发展当归和党参种植基地，能够起到涵养水源、调节气候、减少水土流失等作用，促进当地生态建设，实现可持续发展。

2、项目的优劣势

佛慈制药实施药源GAP种植养殖项目，具有以下优势：

（1）项目符合国家产业政策

2010年，国家中医药管理局专文出台了《关于支持甘肃中医药事业发展的意见》（国中医药办发[2010]41号文）。文件明确提出：国家将加强甘肃中医药优势资源的研究开发，建立道地中药材生产基地。支持甘肃将定西、陇南两市作为道地中药材基地进行建设。在定西、陇南进一步推广当归、党参、黄（红）芪、大黄等道地大宗中药材的人工种植和加工技术，适时指导药农进行规范化种植和加工，扩大提升甘肃道地中药材的产量和质量。2012年7月，国家中医药管理局印发的《中医药事业发展“十二五”规划》（国中医药规财发[2011]49号）提出；要全面提高中医药产业发展水平，推进实施中药材生产质量管理规范，推动中药现代化科技产业基地建设，鼓励具有优势科技资源和特色技术领域的企业建设重点研究室。支持中药材种植（养殖）标准化、规模化、专业化、区域化生产，加强中药生产关键技术应用与提高，培育龙头企业，发展一批聚集效应突出的现代中药产业基地。大力发展中医药相关健康产业。鼓励和支持产学研结合和建立产业技术联盟，提高我国中药产业的国际竞争能力。而该项目种植基地的实施地点为漳县和渭源县，属于甘肃省定西市，是国家重点支持的道地中药材基地。

（2）提高当地经济社会效益

中成药生产企业建立自己的中药材GAP药源基地，可实现中药企业生产第一车间前移，将中药材的粗加工、仓储、炮制及中成药生产原料的前处理等转移到中药材产地，做到净料进厂，逐步实现中药企业中传统低技术含量、劳动密集型、低附加值的剂型和产品向原料产地转移。有利于中药材原产地种植及加工生产企业的做大做强，提升中药材产地的经济总量。中成药生产企业在产地加工中药材，不仅可以有效调整中药材产地农业产业结构，带动中药材生产种植业的发展，推动中药产业的又好又快发展，而且能为产地创造大量的就业机会，安置药材产地农村剩余劳力，增加其经济收入，从而带动当地农民快速脱贫致富；同时还能延伸甘肃省中药产业化链条，促进中药材生产经营及市场的一体化进程，带动和促进当地相关产业的协调发展，最终带动整个甘肃省中医药产业的发展。对政府监管部门来说，能从源头把好中药产品质量关，降低管理成本，提高政府管理的社会效益。

（3）得天独厚的地理优势

甘肃省是我国中药材资源大省，当归产量占全国75%以上，党参产量占全国60%，同时也盛产关中驴。佛慈制药的药源GAP种植基地位于甘肃省定西市漳县。漳县位于甘肃省中南部，地处西秦岭和黄土高原过渡地带，海拔1640米—3941米，属大陆性季风气候，其主要特点降水稀少，且分布不均，蒸发量大，冬春寒冷而干燥，秋季温凉而湿润，日较差大，光能充足。公司有着规范化的仓储管理，加上天然低温干燥的自然环境条件，当归可达4年以上存储期、党参的存期也可达3年以上，远高于同行业非本地存储成本和期限，优于农户囤积期限。

（4）完善企业质量管理体系，提升品牌影响力

现代质量管理的核心与精髓已不仅仅放在药品生产的控制上，而是要在原料生产、供应起始的全过程中贯彻预防的原则。这样就要求管理与控制从原料药材的生产开始，只有通过建立自己的中药材GAP药源基地，才能将这一质量管理精髓贯彻下去，从而使企业的质量管理、质量保证与国际接轨。传统中药企业一贯讲究“用料地道”，不仅药材要药效足、含量高，还要保证无污染，而中药材大多源于天然药物、农作物或经济作物。在种植过程中，由于有些地方农药残留量过多及重金属超标，严重影响到中成药的安全性。建立自己的药源基地，可以从源头上保证药材质量，实现无污染、无农药残留及重金属超标，使中成药的药效含量稳定，中药材GAP药源基地建设还可以为企业赢得良好的声誉。原料质量的保证，无疑将会为产品的促销提供一个令人信服的理由。

（5）中药材经营及出口优势

甘肃省是我国中药材重要的集散地之一，中药材市场流动性好，同时也是很多药材的原产地，公司良好的品牌知名度更容易从当地药农手中收购一手中药材，同时贴近中药材市场前端，也能让公司更快把握中药材市场价格变动的趋势。未来随着佛慈制药GAP种植认证的通过，这一优势将更加明显。佛慈制药已经取得了澳大利亚、乌克兰、日本等海外药品注册或认证，其美誉度为中药材及饮片产品的出口推广奠定了坚实的基础。

佛慈制药实施药源GAP种植养殖项目的劣势主要体现在规模及资金实力方面，甘肃省可实施药源GAP种植的品种丰富，有限的资金投入使得种植品种和面积难以进一步增加，同时规模的限制也不利于公司盈利能力的提升。

3、存在的风险

药源GAP种植养殖项目对佛慈制药而言，存在的主要风险如下：

（1）中药材价格的剧烈波动所带来的经营风险。由于商家恶意囤货、游资炒作和国家监管漏洞等因素会使中药饮片市场价格波动较大，这将给本项目产品的优质优价销售策略带来一定风险。

（2）药源基地GAP认证风险。目前佛慈制药已初步建立了当归、党参等GAP药源基地，针对药源基地的国家GAP种植认证工作也在积极的筹备当中。如果公司取得了国家GAP认证，未来佛慈制药的药源基地产品将具备相对其他竞争对手更高的价格，从而大幅度提升药材经营的利润空间，并提升公司整体的经营业绩。由于GAP认证相对严格，需公司不断积累种植规范化管理的经验，因此项目的GAP认证尚存在不确定性。

（3）自然灾害风险。佛慈制药的当归和党参药源基地地处甘肃省定西市，该处位于地质灾害活动较多的地带，如果未来出现较大的地质活动或泥石流等自然灾害，将很可能导致公司药源基地募投项目的失败。

（三）营销网络及信息化建设项目

项目实施主体为佛慈制药本部，项目实施后，将进一步增强公司在西北、西南、华东、华中、华北、华南市场的营销网络，提高公司的市场占有率。在总部建立信息管理中心，完善营销和分销局域网系统，同时升级改造机器设备等。项目建设完成后，将全面提升公司营销能力，有效增加公司销售收入，降低运营成本。项目建设期共24个月。

1、项目效益

本项目的实施将是公司实现未来发展战略的重要部署，建成后将为公司中成药的再次开发、大健康产品的快速导入等方面带来明显的助益，尽管本项目不直接产生效益，但随着销售网络扩大以及信息系统带来的管理效率提高，具体的效益将在公司的生产项目中体现。

2、项目的优劣势

佛慈制药营销网络及信息化建设项目，具有以下优势：

（1）提高产品市场占有率、扩大销售规模

我国中医药市场处于充分竞争的状态，市场集中度较低。面对中国中医药市场近些年的高速增长，如果不能扩大销售规模，实现销售量的快速增长，将难以保持目前的竞争优势。公司必须加速营销网络建设，通过拓展营销网络的深度和广度带动销售量的提升，提高市场占有率，保持竞争优势。

（2）优化公司销售管理模式，满足公司规模扩张

遍布全国的营销网络是任何公司竞争的核心资源，而营销终端建设是公司和消费者联系的重要纽带。随着公司首发上市的募投项目、大健康产品等多条生产线在未来2-5年陆续建成投产，公司现有的销售管理模式在管理更大销售团队及精细化销售的问题上将面临较大的挑战。因此，公司需要对现有营销网络进行强化，同时提高公司的物流配送能力、信息管理能力，以配合销售规模的扩大。随着公司营销网络的拓展，未来还将增加新的终端专柜，及时加强终端专柜建设，不仅对提升公司形象大有帮助，而且对抢夺终端优势资源、加强与零售终端的合作关系、推广品牌也极为有利，是公司进一步加强终端优势、提升终端销量和强化核心竞争力的重要战略。

为保障公司新增产能的消化，公司需提升销售管理模式，在业务相对集中的区域设立销售中心，保证在销售管理上更加直接、更有效率，同时加快对客户问题的反应速度，进一步提升公司的形象和竞争力。

（3）进一步巩固公司市场地位

公司自成立以来，经过八十多年持之以恒的专业化经营和良好服务，取得了客户的信任，树立了“佛慈”品牌的良好形象，并在国内外医药市场及其他相关领域拥有较强的市场影响力。为在国内药品市场上巩固公司产品的市场地位，营销网络的建设、营销队伍的管理成为市场竞争的关键点。因此，公司成立6大大区中心，加强营销网络建设，提升销售管理模式，是适应市场竞争环境，提高市场竞争能力，巩固并进一步提升产品市场占有率的必然选择。通过公司营销网络的建设，将进一步增强公司在西北、西南、华东、华中、华北、华南等地市场的销售能力，从而形成公司的利润增长点。

佛慈制药营销网络及信息化建设项目的劣势主要是公司地处西北地区，可能无法跟踪最新的营销理念，而且公司属于国有控股企业，决策流程较长，可能丧失相应的市场机会。

3、存在的风险

本项目的实施将是公司实现未来发展战略的重要部署，建成后将为公司中成药的再次开发、大健康产品的快速导入等方面带来明显的助益，但也存在以下主要风险：

（1）营销网络布局不足的风险

佛慈制药目前的销售主要针对中成药，对于未来大健康产品以及其他新领域的产品尚缺乏足够的销售经验，因此本募投项目的营销网络的布局有可能无法满足未来公司产品销售的策略。

（2）营销网络管理风险

本募投项目是为佛慈制药进一步拓展销售渠道和网络而投资建设，由于公司地处西北，经营环境相对落后，因此本次的营销网络布局后需要公司管理团队制订符合其运作的销售策略和管理模式，对其进行高效的管理，项目投产后有可能因人才的欠缺导致募投项目未能达到预定效果的风险。

（四）甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目

投资甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目，是佛慈制药未来发展的需要。本项目将在兰州新区佛慈工业园区内，建成公司中药分离纯化技术平台、制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、信息平台及局域网管理系统、学术研讨培训中心等配套设施在内的创新中药研究中心。本项目建设期3年。

1、项目效益

本项目的实施将极大的促进公司的科研实力，有利于公司新产品的开发及大健康品种的研发，为国药走出国门夯实了坚实的基础，本项目不直接产生经济效益，具体的效益将在公司的生产项目中体现。

2、项目的优劣势

佛慈制药甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目具有以下优势：

（1）符合国家产业政策

该项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十三项医药第25条：中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用，中药饮片创新技术开发和应用，中成药二次开发和生产。

（2）产学研合作模式

公司作为高新技术企业，已设立了中成药工程技术研发中心。公司一直以来注重与科研院所的紧密合作，通过与中国中医科学院中药研究所、四川省天然药物研究所、中科院兰州化学物理研究所、清华大学、兰州大学等国家权威医学研究机构协作，全力构筑研发立体网络，积极走产、学、研相结合的道路。

（3）国际化合作背景

2013年5月17日，公司联手瑞典名校斯德哥尔摩大学，共建中瑞天然植物药和保健品研究中心（下称"中心"），中心以斯德哥尔摩大学分析化学系为核心实验室，以清华大学现代中药研究中心和佛慈制药的甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心为联合实验室，进行传统中草药，天然植物药的药学研究，并围绕建立质量评价体系的关键问题开展研究，进而制定国际质量标准。中心的建立，是基于甘肃是全国重要的中药材人工种植生产基地的地理环境，基于中欧医药贸易获得增长的行业大背景，通过建立中心，致力于中药质量评价体系建立及与国际质量标准接轨，从而有助于我国中医药的国际化进程。随着研究的不断深入，以及质量评价体系和标准的建设，未来公司可能成为中医药行业标准的制定者之一。

佛慈制药甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目的劣势主要为：公司地处西北地区，相应高水平的研究院校较少，经济发展水平较为落后，且公司首发的募投项目由于搬迁原因尚未形成产能，因此公司的利润增长较缓，相应的研发经费不太充裕。

3、存在的风险

本项目的实施将极大的促进公司的科研实力，有利于公司新产品的开发及大健康品种的研发，为国药走出国门夯实了坚实的基础。项目的实施不会给公司带来重大的经营风险，预计的风险主要体现在以下方面：

（1）研发成果较少的风险

医药的研发具备行业特有的高标准和要求，新药的研发过程复杂，研发周期漫长，需经过大量的临床试验以及各项检测和监测，同时还需要国家药品监督管理部门以及有关单位全程对其进行监督和指导。因此本募投项目达产后很可能存在大量投入后未能达成研发预期成果的风险。

（2）研发人才缺失的风险

公司地处西北，经济环境相对落后，不利于公司引进医药领域的高端研发人才及团队。

（3）欧盟药品研发风险

虽然佛慈制药的有关产品正在申报欧盟药品认证，并且已经和世界一流大学达成了长期战略合作的意向。但是由于中药成分检测、功效等认定与化学药物的功效与质量评价体系存在一些分歧，因此本募投项目达产后研发的成果能否取得欧盟之外国家药物功效与质量评价体系的认可仍存在不确定性。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2014年11月10日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-062

兰州佛慈制药股份有限公司

关于地方政府整体发展规划调整

对公司业务的风险和非公开发行股票

摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司

采取措施和相关风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的相关要求，现对地方政府整体发展规划调整对公司业务的风险、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施和相关风险进行分析和说明。

一、关于地方政府整体发展规划调整对公司业务的风险说明

根据《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发[2013]55号，以下简称“搬迁改造实施方案”）、《兰州市人民政府市长办公会会议纪要》（兰州市[2013]32号，以下简称“会议纪要”）及《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函[2013]27号，以下简称“出城入园批复”），本公司于2013年3月被明确列入启动实施“出城入园”搬迁改造企业名单。以上政府整体发展规划调整对公司业务的影响如下：

1、对公司业务的有利影响

（1）因政府整体发展规划调整，公司募投项目将搬迁至兰州新区建设，实施地点将发生变化，但不改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式。从公司长远战略发展考虑，募投项目实施地点的变更符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于公司的战略发展和合理布局。

（2）对于首发募投项目搬迁事宜，公司与兰州市政府已协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案。根据《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函[2013]27号），公司首发募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。

同时，根据《兰州市人民政府市长办公会会议纪要》（兰州市[2013]32号），公司实施“出城入园”后对原址兰州市城关区佛慈大街68号和兰州市安宁区代家庄 2 号的土地进行自主开发。

从补偿方案来看，该方案预计将夯实企业基础，增厚企业的实力。

2、对公司业务的不利影响

（1）公司首发上市的募投项目计划投资总额为2.45亿元，项目原定于2013年底建成，2014年上半年投产。公司募投项目投产之后，公司浓缩丸产能将由原来的年产65亿粒扩大到120亿粒，在现有产能的基础上新增55亿粒，公司的年均收入和利润总额都将大幅提升。2013年4月，公司接到政府的停建通知，此时，地面建筑物已投入1.51亿元，资金来源全部为首发上市募集资金。由于公司将向兰州新区实施整体搬迁，使得公司在新区的建成投产时间预计延迟至2016年末，与原计划相比延后两年投产，预期收益也将延期实现。由于首发上市的募投项目是产能建设项目，延迟完成建设，将对公司扩大经营规模带来影响，对公司产品扩大市场占有率，通过扩大经营规模提高盈利能力带来不利影响。

（2）公司GMP认证将于2014年到期，原本计划根据《药品生产质量管理规范》（2010版）在安宁经济技术开发区的原募投项目建成后直接在新厂区申请认证，现在由于政府整体搬迁规划，公司不得不在老厂区生产场地对GMP证书进行重复认证。为了达到新版GMP标准，公司须至少投入3,000万元进行药品生产所必须的硬件设施改造。同时，在过渡期间因仓储及物流资源无法有效整合，导致公司增加大量的运营成本。这些投入也属于公司计划外的投资，且不对公司整体发展产生长远收益。

公司将根据兰州市人民政府的统一规划安排，计划用3年时间完成兰州新区建设项目的规划设计、环评建设、调试投产工作，待新产能形成后整体搬迁。公司实施分批建设、分步搬迁的计划，不存在长时间停产搬迁的情况。新区项目建设期间，公司继续在原址进行生产，根据药品季节变化和市场需求，公司将做好产品结构的调整，合理储备产品，为客户提供充足的货源保障，满足市场需要，尽可能减小搬迁造成的影响和损失。

二、本次发行对即期回报的摊薄影响分析

2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润3,059.64万元，每股收益0.17元，净资产收益率2.22%（2014年5月，公司实施了2013年度利润分配方案，以总股本8,885.80万股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，上述指标已根据相关要求做了调整）。2014年1~6月，本公司每股收益0.090元，比上年同期0.077元增加16.69%，净资产收益率2.25%，比上年同期2.01%增加0.24%。经合理预计，公司2014年1~9月可实现净利润较上年同期增幅在0~20%之间，截止目前，未出现上述财务指标可能下降的情形。

1、本次发行基本情况

本次发行前公司总股本为17,771.60万股， 本次发行股份数量不超过5,207万股（为根据2013年度利润分配事项进行调整后的发行数量上限，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将至多增至22,978.60万股，增加了29.30%。截至2013年末，公司归属于母公司所有者权益为 70,337.41万元，本次发行规模不超过50,200万元，增加了71.37%。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。

本次募投项目实现预期收益尚需一定时间，实现预期收益前股东回报还是主要通过公司现有业务实现。在公司总股本和归属于母公司所有者权益均增加的情况下，如果发行年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

2、本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设

◆本次发行预计2015年1月完成，发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

◆在测算中未考虑发行费用，也未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

◆在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

◆由于公司发行当年的利润分配计划仍未明确，在测算中未考虑发行当年分红产生的影响。

◆宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

◆2013年度公司实现净利润3,059.64万元，2014年1~6月实现净利润1,603.87万元，与上年同期相比增长16.82%。根据净利润的增长情况，假设2014年度公司的净利润是2014年1~6月净利润的2倍，即3,207.73元，假设2015年公司的净利润相比2014年度下降10%、持平或增长10%。

公司对发行年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、本次发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势

基于上述情况及假设条件，公司模拟测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保证此次募集资金有效使用、实现公司业务的可持续发展，增厚未来收益以填补股东回报，公司拟通过以下多种措施防范即期回报被摊薄的风险：

1、明确发展战略，增强整体竞争力

公司首发募投项目“扩大浓缩丸技术改造项目” 原定于2013年底建成，2014年上半年投产，投产后公司的年均收入和利润总额都将大幅提升，但由于政府整体发展规划调整，公司将向兰州新区实施整体搬迁，使得公司在新区的建成投产时间预计延迟至2016年末，与原计划相比延后两年投产，预期收益也将延期实现。公司将继续推进“扩大浓缩丸技术改造项目”的建设。

公司目前的三大战略分别为：一是继续积极推进首发募投项目“扩大浓缩丸技术改造项目”，扩大公司的产能，为在未来的竞争中占据有利地位夯实基础。二是积极加强GAP种植基地的建设和公司营销网络的建设，保障公司优质原料的供给以及公司产品形成利润的渠道。三是在继续坚持发展中医药主营业务的同时，顺应行业竞争格局及行业发展趋势，积极向大健康领域迈进，形成中医药产品和大健康产品双翼齐飞的局面，坚持技术创新，为公司实现跨越式发展寻求新的利润增长点，增强公司的竞争实力。

2、紧抓产业政策优势，利用地理资源优势，合理布局公司产能

随着低价药目录和新的基药招标政策的出台，以及部分中药材价格下跌的形势，公司将深挖现有产品潜力，充分利用药材大省的资源优势，积极调整营销策略，进一步优化公司产品结构，合理布局市场投入，促使公司规模效应不断显现，营业收入及利润空间不断增大。同时，公司将抓住市场机遇，改善收入结构，增加盈利能力，提升发展空间，从而实现公司可持续发展，增强公司核心竞争力。

3、加快 “出城入园”项目建设及募投项目投资进度，促进产业升级改造，争取早日实现项目预期效益

公司被列入兰州新区“出城入园”企业名单，前景广阔，经董事会充分论证，本次募投项目也符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，上述项目将增强公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将积极推进原经济技术开发区土地的招拍挂工作，力争早日取得所属资金并合理利用，提高公司的整体营运能力及盈利能力，加快新区项目建设，促进产业升级改造；同时，抓紧本次募投项目的前期工作，合理统筹安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，加快资源整合，充分发挥各募投项目与公司现有业务的协同效应，争取尽快实现预期效益。

4、加强募集资金管理和运用

根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，剩余部分用于补充流动资金。公司将努力提高资金的使用效率，制定切实可行的资金使用计划方案，严格控制资金流向，降低财务费用，提高公司盈利能力。

5、推进精细化管理，着力提升企业管理水平，降低运营成本

一是细化财务管理，继续加强银企合作，探索金融新模式，提高资金使用效率；推行应收账款信息化管理，防止新的呆坏账发生；二是强化人事管理，坚持“效率优先、兼顾公平”的原则，稳步推进收入分配制度改革，调动员工工作积极性；三是完善设备及信息化管理，建立公司大宗原料、大型设备及配件的科学采购和调配管理体系，降低采购及库存成本；四是完善公司节能降耗管理办法，强化考核机制，降低运营成本。

6、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，公司召开2014年第二次临时股东大会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，在《兰州佛慈制药股份有限公司未来三年（2012 年—2014年）股东回报规划》的基础上，公司进一步制定了《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，建立健全有效的股东回报机制，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2014 年11月10日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-063

兰州佛慈制药股份有限公司

关于大车厂村“中药材扶持”项目的

运作情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2005年，在甘肃省经贸委的支持下，本公司当归药源基地建设项目正式立项，并获得国家中药材生产扶持项目资金100万元。项目于2005年6月申报，2005年9月国家经贸委批复实施，2007年12月结束。项目运行情况如下：

（1）项目立项背景

随着中国中药产业的稳步快速发展和中药材野生资源的日益枯竭，中药材种植行业正式迈入快速发展建设阶段。当归是甘肃道地大宗中药材，岷县、漳县、宕昌、渭源和卓尼等县为优势种植区域，种植面积和产量占到全国总量的75%以上，逐步形成了以岷县为主要区域的优质当归基地。

佛慈制药作为甘肃省中药龙头企业，有着80余年的生产经营历史，常年生产浓缩当归丸、逍遥丸、舒肝丸等以当归为原材料的优质中成药品种20多个，当归的年需求量在300吨以上。建立大宗药材的GAP基地不仅是国家规范中药材生产、提高中药材质量的重大决策，也是公司质量体系建设的重要组成部分。

（2）项目运行情况及产出效益

本项目总投资100万元，按照《中药材生产质量管理规范》要求，在漳县金钟镇大车厂村建立1,000亩当归药源基地。项目运行情况及产出效益如下：

①管理模式

基地采用“公司+科研+农户”的组织运营模式。公司主要负责无偿提供农药、化肥和农膜、技术培训和产品回收及种植过程的组织管理等；合作科研单位主要负责种植关键技术的试验研究；签约农户主要负责种植地块、种植材料等的投入、大田管护等。

②公司委派人员情况

公司专门成立了药源基地建设部，并指派中药材栽培相关专业人员4名到基地工作，主要承担种植技术指导、人员培训等基地管理工作，并负责建立完善基地管理机制和质量控制体系，对整个种植过程进行严格管理。

公司与甘肃农业大学、定西市农业科学院等高校和科研单位紧密合作，在漳县大车厂村建立试验田，由科研合作单位派2名研究专家和4名研究生，开展当归种质资源选育、良种繁殖、大田栽植试验、土肥试验、病虫害综合防治、最佳采收期等研究工作，并制定了当归规范化种植技术规程和产品质量内控标准。

③产出效益情况

本项目的有效实施，使公司不仅在药源基地建设方面获得大量科研技术成果，而且在产地建立了广泛的群众基础，同时也积累了一定的工作经验，为后期药源基地扩建打下良好基础；项目完成后，公司对基地种植的当归全部组织回收，可以满足公司对优质当归原料药材的需求。

（3）拟种植面积与前述项目种植面积的比较

公司本次拟在甘肃漳县的金钟镇和大草滩乡投资1,023.90万元建设当归药源GAP种植基地10,000亩，其具体分布如下：

■

而前述“中药材扶持”项目总投资为100万元，在漳县金钟镇大车厂村建立1,000亩当归药源基地，故本次拟种植面积与前述项目种植面积基本匹配。

（4）本次募投项目效益实现的有效措施

公司本次拟在甘肃漳县的金钟镇和大草滩乡投资1,023.90万元建设当归药源GAP种植基地10,000亩。通过本次募投项目，公司将投资完善基地的组织运营机构和生产经营配套设施，进一步转化基地现有科研技术成果，扩大基地生产规模，建立万亩当归药源基地。保障项目效益实现的有效措施有：

①发挥当归产业自身优势，全面提升基地的综合收益

当归具有道地性强、环境适应性差、传统产区少的特点，而且产区整体生产管理水平较低、产品质量良莠不齐、价格差距很大。从各地的实践和目前的发展态势看，当归GAP产业的附加值高、成长性好。因此，公司将在基地建设项目中获得产品价格红利。

②加强科技成果转化，延伸产业链，提高基地产品附加值

随着“中药材扶持项目”的有效实施，公司在基地建设方面，不仅掌握了当归选种、育苗、移栽、病虫害综合防治、最佳采收期、保质仓储和产地加工等关键生产技术，而且探索出“公司+科研+基地+农户”的基地高效运营模式。以上科研技术成果的有效转化既能保证当归药源基地的高效低成本运营，又能因提高当归的单产指标而保证农民的增产收益，还能保证投资者因能获取优质原料，通过采用优质优价营销策略，进而实现产品的较高收益。

③发挥基地质量品牌效益，确保公司产品价格优势

公司将对当归质量标准进行提升研究，增加指纹图谱，农药残留和重金属等检验项目，最大程度保证产品质量的“安全、有效、稳定、可控”。产品质量标准提升后，既能增加产品的出口形态，又能扩大产品的出口数量，还能提高产品的出口价格。因此，以上技术措施大幅提高了产品的出口收益。

④提高基地生产管理水平，努力降低产品生产成本

公司通过在产地投资建立工作站、仓储基地、初加工基地等必需的基础设施，组建了专门的基地管理运营机构—甘肃佛慈中药材经营有限公司，进一步发挥子公司的职能优势和产地龙头企业的示范带头作用，以此来降低基地的管理运营成本，扩大基地生产经营规模，增加产品产出效益。

⑤扩大基地的品牌影响力和质量规模效应，确保公司产品价格优势和收益增值

公司将通过申请国家《中药材生产质量管理规范》认证，不断完善GAP基地的生产质量控制体系，以此提升产品的质量和品牌影响力，实现产品优质优价。而且，公司一万亩的种植规模将在推进当地结构调整、发展壮大区域经济和增加农民收入等方面发挥重要作用。公司力争将在项目扶持和税收减免等方面获得国家支持，进一步降低基地管理运营成本。

另外，公司还将通过品牌创新，包括产品包装设计、专利申请等技术手段和物联电子商贸等经营手段，实现基地规模化、规范化、品牌化生产经营和可持续建设。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2014年11月10日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-064

兰州佛慈制药股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

本公司已向中国证监会上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2014年11月10日

财务指标	数值
财务内部收益率（所得税前）	20.77%
年平均销售收入（万元）	31,700
年平均利润总额（万元）	5,812.41
年平均税后利润（万元）	4,940.54
所得税前投资回收期（静态）	5.87年
所得税前投资回收期（动态）	8.01年

项目	2015年度/2015年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本	177,716,000	229,786,000
本次发行募集资金总额（万元）	50,200.00
预计本次发行完成月份	2015年1月
期初归属于母公司所有者权益（万元）	73,264.41
假设情况一：2015年公司归属于母公司所有者的净利润同比下降10%，即2015年归属于母公司所有者的净利润28,869,574.46元
基本每股收益（元/股）	0.1624	0.1281
稀释每股收益（元/股）	0.1624	0.1281
每股净资产（元/股）	4.29	5.50
加权平均净资产收益率（%）	3.86	2.39
假设情况二：2015年公司归属于母公司所有者的净利润同比持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润32,077,304.96元
基本每股收益（元/股）	0.1805	0.1423
稀释每股收益（元/股）	0.1805	0.1423
每股净资产（元/股）	4.30	5.51
加权平均净资产收益率（%）	4.28	2.65
假设情况三：2015年公司归属于母公司所有者的净利润同比增长10%，即2015年归属于母公司所有者的净利润35,285,035.46元
基本每股收益（元/股）	0.1985	0.1565
稀释每股收益（元/股）	0.1985	0.1565
每股净资产（元/股）	4.32	5.53
加权平均净资产收益率（%）	4.70	2.92

所在乡镇	所在村	所在生产队	种植面积（亩）
大草滩乡	新联村	香房社	500
		协店子社	500
	酒店村	前头弯社	500
		上大弯里社	500
		大小沟社	1,000
	石咀村	黄崖沟社	1,000
		洞底下社	500
		棉柳社	1,000
金钟镇	大车厂村	上庄社	1,000
		吊河社	250
		耿家门社	250
	酥油沟村	后沟社	500
		中沟社	500
		下沟社	500
	寨子川村	对坡社	700
		窑沟社	700
		大石门社	600