证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-071

  湖北凯乐科技股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议召开时间为2014年11月10日上午10：00，召开地点为武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座凯乐科技中心会议室；网络投票时间为2014年11月10日上午9：30-11：30及下午13：00-15：00。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况：

出席会议的股东和代理人人数	189
所持有表决权的股份总数（股）	126108318
占公司有表决权股份总数的比例（%）	23.90
通过网络投票出席会议的股东人数	171
所持有表决权的股份数（股）	7377609
占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.40

（三）大会主持情况及合规性

本次会议由董事会召集，公司董事长朱弟雄先生主持本次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事12人，出席8人，董事尹光志、阮煜明、罗飞先生及赵曼女士因工作原因未出席会议；公司监事5人，出席1人；公司董事会秘书陈杰先生出席会议，公司副总经理黄忠兵、韩平列席会议。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票的表决方式逐项表决，表决结果如下：

议案序号	议案内容	同意票数 （股）	同意 比例%	反对票数 （股）	反对 比例%	弃权票数 （股）	弃权 比例%	是否 通过
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案	7627009	98.68	22800	0.30	78910	1.02	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7627009	98.68	22800	0.30	78910	1.02
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）	--	--	--	--	--	--
2.01	交易方案	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71
2.02	本次交易发行对象及认购方式	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71
2.03	发行股票的种类和面值	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71
2.04	发行价格及定价依据	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71
2.05	发行数量	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71
2.06	标的资产期间损益的归属	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71
2.07	股份锁定期	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71
2.08	募集资金用途	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71

2.09	上市地点	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71
2.11	决议的有效期	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7555009	97.75	41400	0.54	132310	1.71
3	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	7286258	94.28	22800	0.30	419661	5.42	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7286258	94.28	22800	0.30	419661	5.42
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案	7286258	94.28	22800	0.30	419661	5.42	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7286258	94.28	22800	0.30	419661	5.42
5	关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案	7136258	92.33	22800	0.30	569661	7.37	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7136258	92.33	22800	0.30	569661	7.37
6	关于签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43
7	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43
8	关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43
9	关于签署《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》的议案》	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43
10	关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43
11	关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43
12	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7131258	92.27	22800	0.30	574661	7.43
13	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案	7073458	91.52	22800	0.30	632461	8.18	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	7073458	91.52	22800	0.30	632461	8.18

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的有关规定及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议共审议二十三项议案（包含逐项审议事项），均为特别决议事项，已经参加表决的全体股东所持有效表决权的三分之二以上赞成票通过。

2、因本次临时股东大会审议的议案均涉及公司与控股股东之间关联交易，控股股东荆州市科达商贸投资有限公司及持有公司股票的关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、其他关联人苏忠全、刘莲春、刘先平、林先金共持表决权股份数量为118,379,599股，在对本次会议所审议案表决时均予以了回避。

3、以上议案因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，表决结果均为单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

三、律师见证情况

本次股东大会经湖北正信律师事务所李伊苓、彭磊律师到会做现场见证并出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书》。

律师认为：凯乐科技本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和凯乐科技《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一四年十一月十一日