证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临051
国旅联合股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2014年11月17日（星期一）13:30；
2、网络投票时间：2014年11月17日9:30-11:30、13:00-15:00；
●股权登记日：2014年11月10日（星期一）；
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
●现场会议召开地点：南京市江宁区汤山颐尚温泉度假酒店会议中心；
●提案：详见会议议程。
一、召开会议基本情况
公司董事会决定于2014年11月17日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会：现场会议召开时间：2014年11月17日（星期一）13:30，现场会议召开地点：南京市江宁区汤山颐尚温泉度假酒店会议中心；网络投票时间：2014年11月17日9:30-11:30、13:00-15:00。
有关本次会议的具体事宜如下：
1、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票操作流程见附件1。
2、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
二、会议议程
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：
2.1发行股票的种类和面值；
2.2发行方式和发行时间；
2.3发行对象及认购方式；
2.4发行价格及定价原则；
2.5发行数量；
2.6限售期安排；
2.7上市地点；
2.8募集资金数量和用途；
2.9滚存利润分配安排；
2.10本次发行决议有效期限。
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
6、审议《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
7、审议《关于公司非公开发行A股股票方案中涉及关联交易事项的议案》。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
9、审议《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
10、审议《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
11、审议《关于修订<公司募集资金使用与管理制度>的议案》。
以上各项议案已经公司董事会2014年第三次会议审议通过。
以上第2、3、6、7、9项议案内容涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的关联股东回避表决。
上述议案已经公司董事会审议通过，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司公告。
三、出席会议对象
1、凡于2014年11月10日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可参加。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东。流通股股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议。
3、公司聘任的律师事务所的律师。
4、董事会邀请的人员。
四、现场会议登记办法
1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。
3、异地股东可用信函或传真进行登记。
4、登记时间：2014年11月11日上午9:30至下午4:00。
5、登记地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。
6、授权委托书（见附件2）。
五、联系办法
1、联系地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。
2、邮编：211131。
3、联系电话：（025）84700028。
4、传真：（025）84711172。
5、联系人：陆邦一。
六、注意事项
1、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。
2、会议预期半天。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十一日
附件1：
参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次临时股东大会网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
一、网络投票时间：2014年11月17日 9:30-11:30，13:00-15:00 。
二、总提案数：20个。
三、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738358 | 国旅投票 | 20 | A股股东 |
2、表决议案
| 表决序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 全部议案 | 对所有议案统一表决 | 99.00元 |
| 1. | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2. | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行价格及定价原则 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 2.6 | 限售期安排 | 2.06元 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07元 |
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | 2.08元 |
| 2.9 | 滚存利润分配安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期限 | 2.10元 |
| 3. | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 3.00元 |
| 4. | 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 | 4.00元 |
| 5. | 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 | 5.00元 |
| 6. | 《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》 | 6.00元 |
| 7. | 《关于公司非公开发行A股股票方案中涉及关联交易事项的议案》 | 7.00元 |
| 8. | 《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》 | 8.00元 |
| 9. | 《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 9.00元 |
| 10. | 《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》 | 10.00元 |
| 11. | 《关于修订<公司募集资金使用与管理制度>的议案》 | 11.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
四、投票举例
股权登记日2014年6月20日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会时如采用：
1、一次性表决方法的：
（1）如某投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738358 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如某投资者拟对本次网络投票的全部提案投反对票，则只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738358 | 买入 | 99.00元 | 2股 |
2、进行逐项表决的：
如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738358 | 买入 | 1元 | 1股 |
拟对公司提交的第二项议案《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中第一个审议事项“发行股票的种类和面值”投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738358 | 买入 | 2.01元 | 2股 |
拟对公司提交的第二项议案《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中第二个审议事项“发行方式和发行时间”投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738358 | 买入 | 2.02元 | 3股 |
五、投票注意事项
1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投票指示：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1. | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2. | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.05 | 发行数量 | |||
| 2.06 | 限售期安排 | |||
| 2.07 | 上市地点 | |||
| 2.08 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2.09 | 滚存利润分配安排 | |||
| 2.10 | 本次发行决议有效期限 | |||
| 3. | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 4. | 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 | |||
| 5. | 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 | |||
| 6. | 《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》 | |||
| 7. | 《关于公司非公开发行A股股票方案中涉及关联交易事项的议案》 | |||
| 8. | 《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》 | |||
| 9. | 《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | |||
| 10. | 《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》 | |||
| 11. | 《关于修订<公司募集资金使用与管理制度>的议案》 | |||
授权委托日期：二〇一四年十一月 日