证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：2014-033

  陕西航天动力高科技股份有限公司

  关于募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司本次使用闲置募集资金9,000万元临时补充流动资金，期限不超过12个月；

●公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三次会议于2014年11月10日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3,248.01万元，公司实际募集资金净额为96,741.77万元。3月21日，募集资金96,741.77万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。

公司前次使用募集资金临时补充流动资金9,000万元，已于2014年11月5日归还至募集资金专项存储账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为96,741.77万元，将用于公司的汽车液力变矩器建设项目，项目投资情况具体如下：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金投资金额（万元）	投资备案文号	环境影响评价批复
1	汽车液力变矩器建设项目	110,183	96,741.77	陕西省发展和改革委员会陕发改动员[2011]2148号	西安市环保局高新分局高新环评批复[2011]128号

目前“汽车液力变矩器建设项目”主要是投入前期引进的国外汽车液力变矩器生产线设备的恢复、改造以及研发试验、工装模具等，该生产线的全线自动化连线工作计划2014年底完成，形成年产30万台汽车液力变矩器的生产能力；由于汽车液力变矩器生产线的建设，在国内自主品牌企业无先例，其设备主体为非标准专用设备。因此，公司在前述生产线的消化吸收、实施并积累经验的基础上，与相关研究院所、专业公司密切合作，加紧开展本项目建设的初步设计的编制工作，以期尽快通过有关评审并开展新的生产线与配套项目的建设实施。

截止2014年三季度末，公司本次募集资金已使用8,589.03万元，募集资金账户余额为82,179.00万元。根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，公司对暂时闲置募集资金进行定期存款，其中一年期定期存款40,000万元，三个月期定期存款39,000万元。

三、关于使用募集资金临时补充流动资金的使用计划

1、预计公司2014年四季度及2015年度经营规模（销售收入）扩大会产生临时资金周转需求。为满足生产经营需要，公司需要储备一定的资金来支持正常生产经营，缓解流动资金需求压力；

2、为了提高募集资金使用效率，公司通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，降低财务成本。

根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2015年度经营计划和汽车液力变矩器建设项目的资金使用计划，公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金9,000万元临时补充流动资金，使用期限自募集资金补充流动资金之日起不超过12个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序及相关执行承诺

1、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司发表了同意意见。

2、公司在使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金后十二个月内，保证本次募集资金补充流动资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资。

3、公司将按照实际需求补充流动资金并对外披露相关法定信息。

五、专项意见说明

（一）保荐机构的核查意见：

公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：

1、经核查，航天动力使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。

2、航天动力前次补充流动资金已到期归还。

3、航天动力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、航天动力承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，并对外披露相关法定信息。

5、航天动力使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能降低财务费用，提高公司盈利能力，进一步改善公司财务结构，符合全体股东的利益最大化要求。

6、航天动力《关于使用部分闲置募集资金资金暂时补充流动资金的议案》已经航天动力第五届董事会第3次会议审议通过，航天动力独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

综上所述，本保荐机构认为航天动力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，同意航天动力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划。

（二）独立董事的独立意见：

公司独立董事认为：

1、公司保证本次募集资金补充流动资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

2、公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置部分募集资金临时补充流动资金，满足公司经营发展需要，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。

因此，独立董事同意公司使用募集资金临时补充流动资金事项。

（三）监事会发表的意见：

监事会认为：在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用暂时闲置部分募集资金临时补充流动资金，满足公司经营发展需要，有利于提高公司盈利能力，同时，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。

六、备查文件：

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司监事会关于募集资金临时补充流动资金的专项意见；

3、公司独立董事关于募集资金临时补充流动资金的独立意见；

4、招商证券关于公司募集资金临时补充流动资金的保荐意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2014年11月11日

附件：

陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事

关于公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见

我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票交易规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了充分审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用情况进行了必要审查。现就公司部分闲置部分募集资金临时补充流动资金事项发表如下独立意见：

一、公司保证本次募集资金补充流动资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

二、公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置部分募集资金临时补充流动资金，满足公司经营发展需要，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司使用非公开发行募集资金临时补充流动资金9,000万元，使用期限不超过12个月。

独立董事： 李 敏 田 阡 宋 林