证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2014-100

  福建冠福现代家用股份有限公司

  第四届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2014年11月10日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知已于2014年11月07日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司与能特科技股份有限公司股东签署<福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>之补充协议（一）的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司为了提升公司整体实力，优化资本结构，降低财务风险，实现全体股东的利益最大化，公司拟以现金及发行股份的方式收购能特科技股份有限公司（以下简称“能特科技”、“标的公司”）100%的股权，该重大资产重组事项于2014年11月5日获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会有条件审核通过。根据审核意见，现公司对业绩奖励对象进行调整。

  根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规的相关规定，公司及能特科技股东等本次交易各方在自愿、平等、友好协商的前提下，对2014年8月14日签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《主协议》”）中有关业绩奖励事宜做相应调整，并签署《主协议》之补充协议，具体内容如下：

  1、若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则应将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30％（以下简称“业绩奖励”）奖励给标的公司管理团队和核心技术人员，即：陈烈权、蔡东伟、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏（以下合称“业绩奖励对象”）。

  2、业绩奖励时间和方式：上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后由甲方分三期支付给业绩奖励对象，各期支付比例分别为40％、30％、30％，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内，之后每12个月支付一期。业绩奖励以现金支付方式进行。

  3、各业绩奖励对象于各期应受奖励的金额为：

  陈烈权：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*50％；

  蔡东伟：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*30％；

  王全胜：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*5％；

  张光忠：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*5％；

  陈 强：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*5％；

  代齐敏：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*5％。

  4、接受第一期奖励的各业绩奖励对象应为截至甲方利润补偿期间最后一个年度专项审核报告出具日仍在标的公司留任的管理人员和核心技术人员。

  接受第二期奖励的各业绩奖励对象应为第一期业绩奖励支付之日起12个月内仍留任标的公司的管理人员和核心技术人员。

  接受第三期奖励的各业绩奖励对象应为第一期业绩奖励支付之日起24个月内仍留任标的公司的管理人员和核心技术人员。

  如本补充协议第一条约定的业绩奖励对象在前述各截至日期未留任标的公司，则该业绩奖励对象应分配奖励金额由其他留任标的公司的业绩奖励对象按本补充协议第三条约定的比例分摊。

  本次签署的补充协议为《主协议》的一部分，与《主协议》具有同等法律效力；且对《主协议》中业绩奖励事宜与本次补充协议不一致之处，将以本补充协议为准；《主协议》其他内容不变。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十一月十一日