证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—065

  广西北生药业股份有限公司

  第七届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月05日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第三十七次会议的通知，本次会议于2014年11月10日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  经董事审议作出以下决议：

  一、审议通过《关于公司全资子公司拟签署江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议的议案》

  公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司(以下简称“智诚合讯”)拟与江苏沛县经济开发区管委会、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯通信”)签署《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》(以下简称“《战略合作协议》”),根据《战略合作协议》，江苏沛县经济开发区管委会拟将未来5年（2014-2018年）由开发区财政投资建设的沛县智慧开发区项目通过有效方式总包给智诚合讯承建，项目总投资额为人民币10亿元。智诚合讯作为总包方参与沛县智慧开发区建设和融资。在沛县智慧开发区项目实施过程中,智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。《战略合作协议》自协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各方印章之日并经公司股东大会审议通过后方可生效。

  为进一步执行《战略合作协议》，提请股东大会授权董事会签署《战略合作协议》及其项下具体项目协议并办理相关事宜。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  二、审议通过《关于增补董事的议案》

  董事会收到董事何京云、张法荣的书面辞职报告，由于个人原因，何京云女士辞去公司董事、董事长职务，张法荣先生辞去公司董事职务。为完善公司治理结构，决定增补顾国平先生、张凌兴先生为公司董事，任期与公司第七届董事会任期一致。

  拟增补董事简历：

  顾国平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，高级管理人员工商管理硕士学历。顾国平先生自2008年起至今担任上海斐讯数据通信技术有限公司董事长；2008年至2014年11月期间担任上海斐讯数据通信技术有限公司总裁；目前兼任上海斐讯投资有限公司执行董事职务、上海沪斐深万投资管理有限公司执行董事职务、上海斐持志同投资有限公司执行董事职务、上海众翔科技发展有限公司执行董事职务、上海画楼西畔投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人职务。顾国平先生与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。顾国平先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张凌兴先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，本科学历。张凌兴先生2002年9月至2008年6月期间在思科（网迅）网络技术有限公司任资深信息技术经理；2012年11月至今在上海斐讯数据通信技术有限公司历任副总裁、高级副总裁；目前担任上海斐讯数据通信技术有限公司首席运营官。张凌兴先生与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。张凌兴先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  三、审议通过《关于聘任总经理的议案》

  为完善公司治理结构，决定聘任顾国平先生为公司总经理，任期与公司第七届董事会任期一致。

  表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  四、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

  为完善公司治理结构，决定聘任苏忠先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期与公司第七届董事会任期一致。

  苏忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年11月出生，高级管理人员工商管理硕士在读。苏忠先生2007年9月至2014年4月期间在浙江乔治白服饰股份有限公司任副总经理兼董事会秘书；2014年5月至2014年11月期间在上海斐讯数据通信技术有限公司任董事会秘书。苏忠先生与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  特此公告。

  广西北生药业股份有限公司

  2014年11月11日

  证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—066

  广西北生药业股份有限公司

  关于签订重大合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●合同名称及金额：《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》(以下简称“《战略合作协议》”)，项目总投资额为10亿元人民币。

  ●合同生效条件：《战略合作协议》经公司股东大会审议通过后生效。

  ●合同履行期限：《战略合作协议》自合同生效之日起至2018年（2014-2018年）。

  ●对上市公司当期业绩的影响：由于《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

  如《战略合作协议》项下具体项目顺利由公司全资子公司实施，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。不过智慧城市项目周期较长，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。

  ●特别风险提示：

  1、上述协议需履行相应的审批程序，能否获得批准存在一定的不确定性。

  2、《战略合作协议》系协议各方对合作事项的意向性约定。由于《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

  一、审议程序情况

  2014年11月10日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟签署江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议的议案》。

  上述议案需经公司股东大会审议通过后生效。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  1、《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》相关情况：

  本协议由江苏沛县经济开发区管委会、公司下属全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称“智诚合讯”）、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯通信”)三方签署。

  智诚合讯作为总包方参与未来5年（2014-2018年）由江苏沛县经济开发区财政投资建设的沛县智慧开发区项目建设和融资，智诚合讯在沛县成立全资项目公司作为沛县慧谷科技创业园项目的运作主体，专门负责项目的实施。在沛县智慧开发区项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

  项目范围涵盖沛县经济开发区智慧云计算产业园项目的总体规划设计、公共数据中心、智慧园区等，以及与智慧城市具体项目相关的基础设施建设。项目总投资额为人民币10亿元。

  （二）合同对方当事人情况

  1、江苏沛县经济开发区管委会

  江苏沛县经济开发区成立于2001年12月，位于江苏省最北部，东邻风景秀丽的微山湖，为省级开发区。开发区规划面积70平方公里，已入驻企业300余家，初步形成了铝加工、煤盐化工、农产品加工三大工业主导产业。

  2、上海斐讯数据通信技术有限公司

  公司住所：上海市松江区思贤路3666号

  法定代表人：顾国平

  注册资本：人民币36764.7059万元整

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：数据网络通信技术领域内的技术开发，技术咨询；计

  算机网络设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2008年11月19日

  控股股东及实际控制人：顾国平

  斐讯通信与上市公司及其全资子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票的数量不超过643,835,616股（含643,835,616股）。若本次非公开发行成功，公司控股股东及实际控制人将变更为顾国平。公司与斐讯通信将成为同受顾国平控制的关联方。

  三、合同主要条款

  1、《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》主要条款：

  江苏沛县经济开发区管委会将未来5年（2014-2018年）由开发区财政投资建设的沛县智慧开发区项目通过有效方式总包给智诚合讯承建，项目范围涵盖沛县经济开发区智慧云计算产业园项目的总体规划设计、公共数据中心、智慧园区等，以及与智慧城市具体项目相关的基础设施建设。项目总投资额为人民币10亿元。

  江苏沛县经济开发区管委会负责牵头协调各相关部门推进“沛县慧谷科技创业园”的建设，并对项目方案监督实施。江苏沛县经济开发区管委会支持智诚合讯成为相关项目的技术顾问，协调各级主管部门、单位配合项目顺利实施。

  智诚合讯作为总包方参与沛县智慧开发区建设和融资，使用公司强大技术力量为整个智慧开发区项目提供顶层设计，为沛县经济开发区未来运营项目提供咨询和设计方案。智诚合讯整合公司资源和项目运作经验，采用个性化的方式为整个沛县智慧开发区项目提供融资，确保项目逐步推进实施。智诚合讯在沛县成立全资项目公司作为沛县慧谷科技创业园项目的运作主体，专门负责项目的实施。

  在实施具体项目时，项目公司作为项目的发包方通过公开招标或竞争谈判选择中标公司；项目公司对招标/谈判项目内容和招标/谈判条件提出要求，代表江苏沛县经济开发区管委会对项目进行管理和监督；项目使用单位（业主）参与工程监督和验收。

  沛县智慧开发区项目由沛县新农农村建设有限公司作为沛县智慧开发区项目的资金借贷主体。江苏沛县经济开发区管委会、沛县新农农村建设有限公司需对智诚合讯或智诚合讯委托的第三方投资机构提供抵押物。江苏沛县经济开发区管委会将根据各方届时签订的项目合同约定的时间节点和回款方式等内容进行支付。

  在沛县智慧开发区项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

  四、合同履行对上市公司的影响

  由于《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购, 项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。如后续智诚合讯得以实施相关项目，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

  五、合同履行的风险分析

  1、上述协议需经公司股东大会审议通过后生效。

  2、由于《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购, 项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

  特此公告。

  广西北生药业股份有限公司

  2014年11月11日