及原实际控制人
鲍崇宪先生涉及诉讼事项的公告
证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—106
上海中技投资控股股份有限公司
及原实际控制人
鲍崇宪先生涉及诉讼事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理
●上市公司所处的当事人地位：共同被告
●涉案金额：人民币17,650万元
●是否会对上市公司损益产生负面影响：公司实际控制人颜静刚先生、公司副董事长陈继先生已承诺，若法院最终判决公司在本案中需要承担保证责任的，将支付公司本次诉讼可能涉及的全部赔偿金额，并放弃向中技控股进行追偿。因此，公司不会因为本次诉讼遭受实际损失，本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生负面影响。
一、本次诉讼的基本情况
公司于近期收到了上海市第一中级人民法院发出的案件受理通知书，该案诉讼地在上海，管辖法院为上海市第一中级人民法院，原告为上海库邦资产管理有限公司（以下简称“库邦公司”）；被告为共同被告，分别为：被告（一）：鲍崇宪、被告（二）：无锡保利资产经营实业有限公司、被告（三）：上海中技投资控股股份有限公司（原上海澄海企业发展股份有限公司，以下简称“公司”或“澄海股份”)、被告（四）：河南省裕丰复合肥有限公司、被告（五）：上海东宏实业投资有限公司。
二、诉讼案件的基本情况
（一）《民事诉状》的诉讼请求
1、判令被告偿还原告借款本金人民币5000万元、利息人民币2000万元、违约金人民币10650万元；
2、判令被告对前述诉讼请求承担连带责任；
3、判令被告连带承担本案全部诉讼费用。
（二）《民事诉状》的事实和理由
2013年2月4日，原告与被告（一）签订了《借款及抵押担保协议书》，约定原告为被告（一）提供借款人民币5000万元，期限为6个月，月息2%并按月提前支付，被告（二）、被告（三）、被告（四）、被告（五）对该借款提供连带责任保证担保，担保范围为主合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
被告（一）于2013年2月6日收到上述借款后一直未履行主合同义务，故原告提起本诉讼。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条的规定，公司与库邦公司纠纷一案没有达到重大诉讼的披露标准，即涉案金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%，但公司处于谨慎原则考虑，仍予以披露与库邦公司的纠纷一案。
经公司核查，库邦公司在本次诉讼材料中所附的其与澄海股份签订的《保证担保合同》未经公司董事会、股东大会审议并披露相关信息，公司对该笔借款担保毫不知情，系公司原实际控制人鲍崇宪违规操作该担保事项。《借款及抵押担保协议书》亦未约定当事人违约后的违约金条款。
德恒上海律师事务所已对公司与库邦公司的上述借款担保纠纷一案出具《德恒上海律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司与上海库邦资产管理有限公司借款担保纠纷一案的法律意见》，律师认为：在《保证担保合同》无效的情况下，如上海市第一中级人民法院最终判决本案的债权人有过错，担保人无过错的，按照《担保法》第五条、第三十条的规定以及《担保法》立法原理及《中华人民共和国合同法》的过错原则推断，担保人将不承担担保责任；如上海市第一中级人民法院最终判决债权人、担保人均有过错的，按照《担保法》第五条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定等规定，在上述情况下，保证人承担的赔偿责任，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一（即不应超过人民币3,500万元）。
为了确保公司及股东利益不受损害，公司实际控制人颜静刚先生、公司副董事长陈继先生已承诺，若法院最终判决公司在本案中需要承担保证责任的，将支付公司本次诉讼可能涉及的全部赔偿金额，并放弃向中技控股进行追偿。因此，公司不会因为本次诉讼遭受实际损失，本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生负面影响。
四、本案不会对公司本次非公开发行股票造成实质性不利影响
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”。《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第四条第一款：“《管理办法》所规定的“尚未解除”，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。”
如前文所述，在《保证担保合同》无效的情况下，如法院最终判决本案的债权人有过错，担保人无过错的，则公司在本案中不应承担担保责任；如法院最终认定债权人、担保人在本案中均存在过错的，由于公司的实际控制人颜静刚先生、副董事长陈继先生已就公司与库邦公司的借款担保纠纷出具上述承诺，基于该承诺，公司不会因为本次诉讼遭受实际损失。公司及相关方已采取了有效措施消除该违规担保对公司及公司股东可能带来的相关风险隐患，公司与库邦公司的借款担保纠纷一案不会对公司本次非公开发行股票造成实质性不利影响。
公司目前已聘请律师积极应诉，将尽最大努力在最大范围内维护自身合法权益。同时，公司将继续进一步加强各项内部控制制度的执行与完善,以有效保证公司各项经营管理行为严格按照法律、法规和公司相关制度规定进行决策、实施及披露。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十一日
证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—107
上海中技投资控股股份有限公司
2014年第六次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决提案的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间和地点
上海中技投资控股股份有限公司2014年第六次临时股东大会现场会议于2014年11月10日下午1时30分在上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼B厅召开，网络投票时间为2014年11月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（二）会议出席情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 30 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 217,178,219 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 37.7221% |
| 参加网络投票的股东及股东代表人数 | 15 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 33,583,592 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 5.8332% |
| 参加投票的中小股东人数 | 29 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 39,424,829 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 6.8478% |
（三）本次股东大会由公司董事长朱建舟先生主持，本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事10人，出席2人，副董事长陈继先生、董事王少军先生、董事王世皓先生、董事胡蕊先生、董事蔡文明先生、独立董事吕秋萍女士、独立董事孙琪先生因工作原因未能出席本次会议，独立董事吕祖良先生因身体原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席1人，监事长陈向明先生、监事辛强先生因工作原因未能出席本次会议；公司董事会秘书戴尔君女士出席了本次会议；见证律师列席了会议。
二、提案审议情况
| 议案内容 | 证券类别 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 |
| 一、关于增选王坚敏先生为公司董事的议案 | 全体股东 | 216,800,969 | 99.8263% | 343,300 | 0.1581% | 33,950 | 0.0156% |
| 中小股东 | 39,047,579 | 99.0431% | 343,300 | 0.8708% | 33,950 | 0.0861% | |
| 二、关于变更公司对外担保条件事宜的议案 | 全体股东 | 216,796,469 | 99.8242% | 254,900 | 0.1174% | 126,850 | 0.0584% |
| 中小股东 | 39,043,079 | 99.0317% | 254,900 | 0.6465% | 126,850 | 0.3218% |
三、律师见证情况
本次股东大会由德恒上海律师事务所王贤安律师、毛晓磊律师为本公司出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、上网公告附件
《德恒上海律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司2014年第六次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一四年十一月十一日