⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放

  入主乐普医疗五个月后，公司董事长蒲忠杰又施资本运作。环环相扣的资本棋局背后，是国退民进计划的层层衍进。

  乐普医疗8日公告，公司拟向五名特定对象发行不超过6960.56万股，募资不超过15亿元用于补充公司流动资金。细看认购对象，公司掌门人蒲忠杰将通过资管计划间接认购部分股份，以防控股权被过度稀释。另一重“保险”是，中国船舶重工集团旗下的七二五所和科技投资公司，拟分别公开转让0.86%和2.83%的乐普医疗股份。届时，蒲忠杰与中船重工系的持股差距将进一步拉大。

  回顾此前一系列运作，蒲忠杰的入主计划周密且激进，并拉拢了不少大牌投资者“上船”。唯一的问题是，蒲忠杰手里的钱够用吗？

  蒲忠杰的“阳谋”

  根据定增预案，乐普医疗拟以21.55元/股的价格，向兴证证券资产管理有限公司、王云友、北京中关村国盛创业投资中心、润晖投资管理香港有限公司、国开泰富基金管理有限公司等五名特定对象非公开发行不超过6960.56万股，募资不超过15亿元用于补充公司流动资金。

  乍一看，这只是今年以来上市公司再融资的又一新例而已。但细查之下，可见董事长蒲忠杰的另一重深意——稳固控股权。

  据方案，蒲忠杰将通过“兴证资管-兴业银行αDX2014115号定向资产管理计划”间接认购本次非公开发行858.7万股股份，按照本次发行数量6960.5568万股计算，发行完成后，蒲忠杰及其一致行动人合计持有公司27.97%的股份。此外，公司副总经理、董秘张霞，副总经理魏战江，财务总监王泳及部分员工，也将借道资管计划参与本次定增。

  目前，蒲忠杰及其一致行动人合计持有乐普医疗29.30%的股份，本次定增完成后，其持股比例略减。与此同时，中船重工系两名股东七二五所和科技投资公司的合计持股比例，则将从28.68%摊薄至26.4%。

  27.97%对26.4%，这样的持股差距似乎仍“不够多”。由此，再看另一项安排：乐普医疗在停牌期间披露，七二五所拟协议转让其持有的700万股股份（占公司总股本的0.86%）；科技投资公司则拟转让其持有的2300万股股份（占总股本的2.83%）。这意味着，股份转让及定增完成后，中船重工系的持股比例将进一步降至约23%。如此一来，蒲忠杰与中船重工系的持股差距将由不到1%，拉大至约5%。

  这或许还不是全部。如果由蒲忠杰受让中船重工系出售的部分甚至全部股份呢？

  将时钟拨回到去年末——这个连环局的起点。2013年11月，兴全特定策略18号资管计划从科技投资公司手中接下乐普医疗2480万股，蒲忠杰是该资管计划的普通份额投资人。今年6月，七二五所、科技投资分别将其持有的5000万股、6838万股乐普医疗股份转让给申万菱信、中科汇通、中银基金、兴全基金等四方，其中 “申万菱信共赢2号资管计划” 出资7.54亿元受让4530万股，蒲忠杰是实际出资人。由此，乐普医疗完成国退民进，控制权易主。

  显然，从前次的运作模式看，蒲忠杰再度受让股份也并非没有可能。“公开征求受让方，谁接盘都有可能吧，”乐普医疗有关人士昨日对上证报记者表示，但蒲忠杰已通过定向增发增持不少股份，即使不受让中船重工系出售的股份，双方的持股差距也比较大了，“他对公司控股权肯定会更加稳定。”

  资本盟友

  实际上，在乐普医疗国退民进计划的推进中，形形色色的外部资本起到了关键作用。

  本次定增的认购方中，中关村国盛系一家私募股权投资机构，其LP包括北京亦庄国际、北京国资经营管理中心、中关村发展集团等。另一认购方润晖投资与鼎晖投资渊源颇深，专注于投资二级市场上的优秀企业，现管理多家QFII单一资本管理账户，管理总资产规模96亿元人民币。“国开泰富-海汇-定增1号资产管理计划”则拟由外部投资人认购，专项用于投资本次非公开发行的股票。

  较为特殊的是本次认购方中的唯一自然人王云友，其一人独揽2000万股股份，出资金额约4.31亿元。资料显示，王是德智和控股集团有限公司董事长。

  事实上，这与乐普医疗8日同时披露的一项并购有关。据公告，乐普医疗拟出资57630万元收购新东港药业51%的股权，交易完成后将成为新东港药业的控股股东。新东港药业的股东名单中，王云友持有18.26%的股份，德智和控股集团持有3.05%的股份。乐普医疗本次现金收购包括了王云友所持的新东港药业18.26%股份及德智和控股持有的2.28%股份，据此计算，王云友将套现约2.5亿元。

  再看今年6月的中船重工系转让股份时，受让方也是大牌云集。另外，通过受让中船重工系股份及参与定增，乐普医疗不少高管及核心员工也搭上了顺风车。

  由此可见，乐普医疗国退民进的棋局，其实早有伏笔，并经过精密设计。

  高杠杆赌局

  当然，核心人物蒲忠杰也花了大力气。例如，今年6月受让中船重工系部分股份的申万菱信共赢2号资管计划，实际募资规模为7.55亿元（匹配7.54亿元的收购款），其中蒲忠杰及其控制的北京厚德分别出资2.53亿元、0.49亿元购买该计划的进取级份额，其他外部投资者出资4.53亿元购买优先级份额。这意味着，蒲忠杰借道该计划以1:1.5的比例实施了高杠杆融资。

  据查，乐普医疗上市以来，蒲忠杰仅在2011年3月减持了公司1500万股股票，套现3.7亿元。另一有趣的细节是，2010年，时任乐普医疗董事总经理的蒲忠杰，因其约200万元薪酬被聚焦，而2011年开始，蒲忠杰不再从公司领取薪酬。今年三季报显示，蒲忠杰直接持有的乐普医疗股票全部处于质押状态，是其资金的一大来源。

  不过，在本次定增中，蒲忠杰将通过资管计划间接认购858.7万股股份，需耗资约1.85亿元。值得一提的是，今年7月，证监会明确表示，结构化的资管产品权利义务关系复杂，高管借助杠杆认购定增股份的模式被喊停。这预示着，蒲忠杰本次认购资金无法依托杠杆。

  从二级市场看，由于业绩稳健，加之持续的并购扩张，乐普医疗股价一路攀升，前述受让股份的外部资金已有可观的浮盈。

  “乐普医疗发展前景不错，蒲忠杰倾注巨资拿下控股权，也算是物有所值。”一位市场人士对记者说，不过，一旦公司经营出现问题，此前使用高杠杆的蒲忠杰在高位接盘，恐怕也会很危险，“算是一个赌局吧。”