证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014-044

中粮地产（集团）股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2014年11月7日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2014年11月10日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过公司与上海景时成攀投资中心（有限合伙）合作开发成都攀成钢地块项目的议案

为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负债率的前提下进一步促进公司发展，公司董事会同意公司全资子公司中粮地产成都有限公司（简称：成都公司）与上海景时成攀投资中心（有限合伙）（简称：合伙企业）合作开发成都市锦江区攀成钢地块项目（简称：项目）。

具体内容详见公司于2014年11月11日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《中粮地产（集团）股份有限公司关于与上海景时成攀投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告》。

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2014年9月30日）》

根据相关监管要求，公司聘请具有相关资质的专业中介机构对中粮财务有限责任公司进行风险评估，并出具了《中粮财务有限责任公司风险评估报告》（截至2014年9月30日）》。

本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014-045

中粮地产（集团）股份有限公司

关于与上海景时成攀投资中心

（有限合伙）签订投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负债率的前提下进一步促进公司发展，中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）及其全资子公司中粮地产成都有限公司（简称：成都公司）、成都鸿悦置业有限公司（简称：项目公司）拟与上海景时成攀投资中心（有限合伙）（简称：合伙企业）签署投资协议，约定与合伙企业就开发成都市锦江区攀成钢地块项目（简称：项目）进行合作, 成都公司和合伙企业通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。

2、本次交易已经2014年11月10日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资合作方介绍

中粮地产成都有限公司系公司的全资子公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其办公地址为成都市武侯区桐梓林北路2号凯莱帝景花园会所，注册资本 23,500万元，法定代表人为周政，经营业务范围为：房地产开发经营。

上海景时成攀投资中心（有限合伙）是上海景时股权投资基金管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，主要经营场所为上海市南京西路1539号嘉里中心2座37楼，执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生，经营业务范围为：实业投资、管理投资，管理咨询。上海景时成攀投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况

成都公司已出资设立成都鸿悦置业有限公司，主要负责开发成都市锦江区的攀成钢地块项目。成都公司目前持有项目公司100％股权。该公司成立于2014年8月27日，注册资本为人民币20,000万元，法定代表人为周政，联系地址为成都市武侯区桐梓林北路2号凯莱帝景花园会所。其经营范围是：房地产开发与经营、房地产中介服务。截至2014年9月30日，该公司的总资产为68149.82万元，负债48149.58万元，净资产20000.24万元，2014年第三季度主营业务收入为0万元（上述数据未经审计）。

2、对标的公司的出资方式

成都公司将与合伙企业共同以现金方式对项目公司进行增资，其中合伙企业增资19,600万元，成都公司以自有资金增资400万元。增资后，成都公司对项目公司出资20,400万元，持有项目公司51%股权；合伙企业出资19,600万元，持有项目公司49%股权。项目公司的注册资本出资金额及股权比例在增资前后的变化情况如下：

	增资前		增资后
	出资额（万元）	占比	出资额（万元）	占比
成都公司	20,000.00	100.00%	20,400.00	51%
合伙企业	0	0	19,600.00	49%
合计	20,000.00	100.00%	40,000.00	100.00%

四、投资协议的主要内容

1、协议名称：《投资协议-中粮景时成都攀成钢地块项目》。

2、投资资金：合伙企业对目标项目总投资额为人民币69,600万元。

3、投资形式：成都公司与合伙企业将通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。

成都公司将与合伙企业共同对项目公司进行增资，其中合伙企业增资19,600万元，成都公司增资400万元。增资后，成都公司持有项目公司51%股权，合伙企业持有项目公司49%股权。

成都公司和合伙企业将共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。其中合伙企业提供股东借款50,000万元，年利率9.5％。中粮地产或成都公司在项目公司设立及前期运作的过程中，已向项目公司提供了47,522万元资金的流动性支持（包括但不限于项目公司设立的费用及获取目标项目支付的搬迁补偿资金等），对此资金支持将作为成都公司对项目公司的股东借款，将按照年利率9.5%的借款利率向项目公司计收利息。

待双方增资完成后成都公司将其持有的项目公司51％股权为合伙企业对项目公司的债权提供质押担保，担保期限至合伙企业所有债权投资本金及利息得以偿还之日止。

为提升项目公司资金使用效益，若项目公司在经营过程中有阶段性资金盈余，则该部分资金在法律法规允许的范围内、在不影响目标项目正常经营的前提下并且经项目公司双方股东同意可以借款的方式对等提供给股东双方或单独提供给中粮相关方使用，并在项目公司需要时及时归还。该借款按照不低于《投资协议-中粮景时成都攀成钢地块项目》项下股东贷款融资综合成本的利率计算利息并在归还时或合伙企业退出时以现金支付或款项冲抵的方式结清利息。届时公司将根据相关规定履行审批程序及信息披露义务。

4、资金投入：合伙企业应在2014年12月2日前，一次性向项目公司提供实际认缴增资款19,600万元。合伙企业向项目公司提供的股东借款共50,000万元应在2015年3月4日前分次全部到位，其中5,400万元应在2014年12月2日前到位。

5、股权投资退出：

（1） 股权投资退出的情形。

（A）在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率（已在房地产管理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售总面积即规划指标确定的可售总面积，以下简称“项目销售率”）达到90%之日（“第一退出基准日”），合伙企业有权以转让目标股权的方式退出项目公司，合伙企业应就转让目标股权事宜与成都公司提前进行洽商，成都公司具有对目标股权的优先购买权。

（B）若没有出现“第一退出基准日”的情形或合伙企业没有在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则合伙企业有权在对项目公司全部股权投资款到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”），以转让目标股权的方式退出投资，合伙企业应就转让目标股权事宜与成都公司提前进行洽商，成都公司具有对目标股权的优先购买权。

（2）股权投资退出的评估。

成都公司享有对合伙企业持有的项目公司全部股权的优先购买权，股权转让价格以国有资产监管部门认可得第三方评估机构出具的评估值为基础设定。同时，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等法律、法规履行资产收购的相关审议程序。

6、项目公司管理：

项目公司设董事会，董事会成员为5名，其中成都公司委派3名董事，合伙企业委派2名董事。董事会设董事长一名，董事长应由成都公司委派的董事担任。董事长是项目公司的法定代表人。

项目公司由成都公司负责管理。在项目公司运营过程中，成都公司向项目公司派驻经营管理团队，并提供品牌、运营管理及各种技术支持。项目公司定期向成都公司支付管理费。管理费计算标准为：（目标项目已实现销售收入+未销售物业经评估的销售收入）*1%，该管理费计入项目公司成本。

7、项目公司管理层激励机制：

如果项目公司能够实现双方依据投资协议约定的目标利润，项目公司将给予项目公司管理团队项目利润金额的0.5%的现金奖励。在项目公司实现目标利润的前提下，项目公司在合伙企业退出时项目的实际进度与项目考核目标（由项目公司董事会一致确认）确立的项目整体开发进度相比，又提前3个月及以上的，项目公司将额外给予项目公司管理团队项目利润金额0.5%的奖励。

8、违约责任：

如任何一方违反本协议的约定或陈述和保证与事实不符，则构成该一方对另一方的违约，违约方应立即纠正违约行为，并向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

9、生效条件：

本协议于各方签署（经其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章）并经公司董事会决议后成立并生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于成都市锦江区的攀成钢地块项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。

2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。

六、备查文件目录

1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。

2、《投资协议-中粮景时成都攀成钢地块项目》。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014-046

中粮地产（集团）股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统以及现场（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

2、现场会议时间：2014年11月28日下午2：30。

3、现场会议地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2014年第一次临时股东大会。

2、会议的召集人：第八届董事会；第八届董事会第七次会议已审议通过了召开本次临时股东大会的议案。

本次临时股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议召开的时间：2014年11月28日下午2：30。

现场会议时间：2014年11月28日下午2：30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月28日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年11月27日15:00，投票结束时间为2014年11月28日15:00。

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2014年11月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、现场会议地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室。

二、会议审议事项

1、关于提请审议公司符合发行公司债券条件的议案。

2、关于提请审议公司发行公司债券方案的议案。

3、关于提请审议提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案。

4、关于提请审议《关于公司发行不超过人民币23亿元中期票据的议案》。

上述议案中，第一、二、三项议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，第四项议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见本公司于2014年8月27日、10月30日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《第八届董事会第五次会议决议公告》、《公司债券发行预案公告》、《第八届董事会第六次会议决议公告》等相关文件。

股东大会将以普通决议方式通过上述议案。其中，第二、四项议案需要逐项表决。

三、会议登记方法

1、股东登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2014年11月26日-11月27日上午9：30－11：30、下午2：00－5：00。

3、登记地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体投票流程如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360031。

2、投票简称：“中粮投票”。

3、投票时间：2014年11月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“中粮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

具体情况如下：

议案序号	议案内容	委托价格
0	总议案	100元
1	关于提请审议公司符合发行公司债券条件的议案	1.00元
2	关于提请审议公司发行公司债券方案的议案	2.00元
2.1	发行规模	2.01元
2.2	向公司股东配售安排	2.02元
2.3	债券期限	2.03元
2.4	债券利率及确定方式	2.04元
2.5	发行对象	2.05元
2.6	募集资金用途	2.06元
2.7	担保条款	2.07元
2.8	上市场所	2.08元
2.9	决议的有效期	2.09元
3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案	3.00元
4	关于提请审议《关于公司发行不超过人民币23亿元中期票据的议案》	4.00元
4.1	注册发行规模	4.01元
4.2	发行方式	4.02元
4.3	发行期限	4.03元
4.4	发行利率	4.04元
4.5	募集资金用途	4.05元
4.6	授权事项	4.06元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。议案一、二、三、四的表决意见对应的申报股数如下:

表决的意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4)确认投票委托完成。

4、投票注意事项

（1）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（4）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月27日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2014年11月28日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。通过身份认证后即可进行网络投票。

目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证，具体流程分别如下：

（1）申请服务密码

请在深交所网站（http://www.szse.cn）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

（2）申请数字证书

可以向深交所认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

3、股东根据获取的服务密码或者数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn即可进行网络投票。

五、投票规则

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、联系方式

联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层；

联系电话：0755－23999000、23999288、23999291；

传真：0755－23999299；

联系人：黄小东、罗骥

2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

七、备查文件

第八届董事会第七次会议决议。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月十一日

附件一：

授权委托书

兹委托__________________先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：

议案内容	同意	反对	弃权
1、关于提请审议公司符合发行公司债券条件的议案
2、关于提请审议公司发行公司债券方案的议案
2.1发行规模
2.2向公司股东配售安排
2.3债券期限
2.4债券利率及确定方式
2.5发行对象
2.6募集资金用途
2.7担保条款
2.8上市场所
2.9决议的有效期
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
4、关于提请审议《关于公司发行不超过人民币23亿元中期票据的议案》
4.1注册发行规模
4.2发行方式
4.3发行期限
4.4发行利率
4.5募集资金用途
4.6授权事项

备注：1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

3、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

持股数： 委托人股东账号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日