证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-046

  崇义章源钨业股份有限公司

  关于非公开发行股票相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”，“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  公司全体董事承诺崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人控股股东承诺

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  为保障发行人及发行人其他股东的合法权益，发行人控股股东章源控股和实际控制人黄泽兰先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  1、除在该承诺函生效日前所进行的生产经营活动以外，其及其下属公司不会在中国境内或境外的任何地方直接或间接参与或进行与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何活动；

  2、对于其及其下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，其及其下属公司在此同意授予股份公司不可撤销的优先收购权，股份公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将其及其下属公司的上述资产及业务全部纳入股份公司。

  3、其及其下属公司拟出售或转让其任何与股份公司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，其及其下属公司在此同意授予股份公司不可撤销的优先收购权。

  4、其及其下属公司同意，股份公司按照该承诺函行使上述第（2）项或第（3）项下的优先收购权时，其及其下属公司将配合股份公司进行必要的调查；如果股份公司放弃优先收购权，其及其下属公司保证其向任何第三方提供的购买条件不得优惠于其向股份公司提供的条件。

  5、其再次重申，其将严格履行向股份公司做出的有关避免同业竞争的各项承诺，并保证如其或其附属公司与股份公司因同业竞争产生利益冲突，将优先考虑股份公司利益。

  二、发行对象承诺

  公司非公开发行股票的投资者共4名，分别是鹏华基金管理有限公司、三峡财务有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司和东海基金管理有限责任公司。上述对象承诺：

  1、本公司同意自章源钨业本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托章源钨业董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

  2、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

  3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

  三、保荐机构（主承销商）承诺

  公司本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：本公司已对崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、发行人律师承诺

  公司本次非公开发行股票发行人律师国浩律师集团（上海）事务所承诺：本所及签字的律师已阅读崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、审计机构承诺

  公司本次非公开发行股票审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  六、验资机构承诺

  公司本次非公开发行股票验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  2014年11月10日