证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-055

新疆友好（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）、公司于2014年10月31日以书面形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

（三）、公司于2014年11月11日以通讯方式召开本次会议。

（四）、公司实有董事9人，实际参加表决董事9人。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况进行逐项对照，认为公司符合现行公开发行公司债券的有关条件和要求。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

（二）、逐项审议并通过了《公司关于发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案为：

1、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、债券期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、本期债券的担保方式

本次发行公司债券采取无担保的方式。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

11、本次发行对董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

（6）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长聂如旋先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的事宜。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

12、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

本次发行公司债券相关内容详见公司临2014-057号“公司债券发行预案公告”。

（三）、审议并通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》。

本议案内容详见公司临2014-058号“关于召开公司2014年第五次临时股东大会的通知的公告”。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述第（一）项和第（二）项议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件：公司第七届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-056

新疆友好（集团）股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）、公司于2014年10月31日以书面形式向全体监事发出了本次会议的通知。

（三）、公司于2014年11月11日以通讯方式召开本次会议。

（四）、公司实有监事7人，实际参加表决监事7人。

二、监事会会议审议情况

会议经过审议，做出如下决议：

（一）、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况进行逐项对照，认为公司符合现行公开发行公司债券的有关条件和要求。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）、逐项审议并通过了《公司关于发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案为：

1、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、债券期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、本期债券的担保方式

本次发行公司债券采取无担保的方式。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

11、本次发行对董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

（6）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长聂如旋先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的事宜。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

12、偿债保障措施

提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

三、备查文件：公司第七届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

2014年11月12日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-057

新疆友好（集团）股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案为：

（一）、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

（二）、向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

（三）、债券期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

(四)、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

（五）、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金用于补充公司流动资金。

（六）、本期债券的担保方式

本次发行公司债券采取无担保的方式。

（七）、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（八）、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（九）、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（十）、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

（十一）、本次发行对董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

6、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长聂如旋先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的事宜。

（十二）、偿债保障措施

提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

本次发行公司债券尚需提交公司股东大会审议。

本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

三、公司的简要财务会计信息

注：根据财政部《关于印发〈企业会计准则第39号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第33号--合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发〈企业会计准则第40号—合营安排〉的通知》（财会[2014]11号）、《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14号）和《关于印发〈企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会[2014]16号）的要求，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，本公司决定自2014年7月1日起执行修订后的《企业会计准则》。本公告中使用的2013年度及2013年年末数据系公司在2014年第三季度报告中根据准则要求，对年初及比较期会计数据进行追溯调整后的数据。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次会计政策变更出具了专项说明，详见2014年10月31日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司会计政策变更的专项说明》（瑞华核字【2014】48090036号）。公司相关公告刊登在2014年10月31日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

1、最近三年及一期合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目	2014年09月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	82,816.93	110,611.58	77,694.84	110,716.78
交易性金融资产	1,938.94	1,581.18	1,492.95	1,588.73
应收票据	6.90	260.51	0.00	0.00
应收账款	1,122.78	920.32	8,206.43	10,240.96
预付款项	18,601.75	17,636.76	39,467.21	17,514.08
其他应收款	19,255.00	21,214.57	18,451.11	8,586.89
应收股利	0.00	0.00	134.54	0.00
存货	167,796.30	224,835.92	297,131.78	246,910.82
一年内到期的非流动资产	235.92	745.90	337.46	133.03
其他流动资产	22,500.00	0.00	0.00	0.00
流动资产合计	314,274.52	377,806.74	442,916.32	395,691.28
非流动资产
可供出售金融资产	13,801.21	10,401.44	7,230.33	6,252.32
长期股权投资	4,245.51	3,973.84	4,956.79	4,921.43
投资性房地产	18,411.13	19,029.91	19,854.94	20,679.98
固定资产	207,843.26	216,287.33	145,833.23	92,907.80
在建工程	61,434.54	28,956.09	64,942.82	75,324.63
无形资产	26,169.57	26,790.97	51,200.27	14,879.02
商誉	0.00	0.00	127.12	205.99
长期待摊费用	67,992.39	55,176.46	39,508.61	18,722.94
递延所得税资产	917.84	1,214.17	4,716.42	5,015.84
非流动资产合计	400,815.45	361,830.20	338,370.54	238,909.95
资产总计	715,089.97	739,636.94	781,286.85	634,601.23
流动负债
短期借款	14,680.00	26,200.00	31,200.00	12,000.00
应付票据	829.70	29.64	200.00	0.00
应付账款	80,529.47	97,852.92	92,262.53	63,008.47
预收款项	147,116.22	162,262.63	304,818.17	303,024.01
应付职工薪酬	1,510.00	2,009.21	1,482.03	1,232.04
应交税费	-16,300.45	-6,318.32	-20,675.90	-16,733.16

应付利息	1,980.48	2,768.42	127.70	0.00
应付股利	144.85	25,136.94	25,073.52	82.67
其他应付款	45,251.02	45,808.92	29,877.06	25,149.33
一年内到期的非流动负债	3,900.00	3,200.00	11,300.00	0.00
流动负债合计	279,641.29	358,950.36	475,665.12	387,763.36
非流动负债
长期借款	143,365.00	97,760.00	86,060.00	73,260.00
应付债券	50,000.00	50,000.00	0.00	0.00
预计负债	24,485.85	26,600.68	27,643.14	30,036.92
递延所得税负债	1,844.77	1,342.02	1,322.01	1,183.96
其他非流动负债	348.88	365.03	7,465.58	1,233.54
非流动负债合计	220,044.50	176,067.73	122,490.72	105,714.42
负债合计	499,685.80	535,018.09	598,155.84	493,477.77
所有者权益
实收资本（或股本）	31,149.14	31,149.14	31,149.14	31,149.14
资本公积	40,368.55	40,368.55	46,875.06	45,663.57
其他综合收益	8,594.63	5,704.83	0.00	0.00
盈余公积	9,657.57	9,657.57	6,781.74	3,967.49
未分配利润	78,785.77	79,475.19	60,943.76	31,799.54
归属于母公司所有者权益合计	168,555.65	166,355.26	145,749.69	112,579.74
少数股东权益	46,848.53	38,263.58	37,381.32	28,543.72
所有者权益合计	215,404.17	204,618.85	183,131.02	141,123.45
负债和所有者权益总计	715,089.97	739,636.94	781,286.85	634,601.23

（2）最近三年及一期合并利润表

单位: 万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、营业总收入	561,967.52	960,186.34	790,972.19	386,019.15
其中：营业收入	561,967.52	960,186.34	790,972.19	386,019.15
二、营业总成本	543,724.14	874,165.90	706,245.68	373,261.65
其中：营业成本	423,547.92	682,784.67	566,044.99	305,375.38
营业税金及附加	22,680.55	44,973.07	25,891.05	6,031.36
销售费用	34,192.87	64,499.77	51,188.39	22,023.96
管理费用	55,115.71	72,037.25	56,654.43	37,274.11
财务费用	7,763.96	9,583.20	6,224.25	2,628.91
资产减值损失	423.13	287.96	242.56	-72.08
加：公允价值变动收益	356.65	4.33	-95.78	-323.01
投资收益	3,006.14	6,121.44	4,024.90	3,477.41
三、营业利润	21,606.17	92,146.20	88,655.63	15,911.89
加：营业外收入	1,464.78	7,526.08	2,691.46	1,245.93
减：营业外支出	504.86	1,176.04	219.65	316.74
其中：非流动资产处置损失	88.53	20.00	89.36	35.05
四、利润总额	22,566.09	98,496.24	91,127.44	16,841.09
减：所得税费用	5,948.81	30,115.82	23,415.82	2,094.20
五、净利润	16,617.28	68,380.42	67,711.61	14,746.89
归属于母公司所有者的净利润	8,032.34	28,872.64	33,515.92	14,310.72
少数股东损益	8,584.94	39,507.78	34,195.69	436.16
六、每股收益
（一）基本每股收益（元）	0.26	0.93	1.08	0.46
（二）稀释每股收益（元）	0.26	0.93	1.08	0.46
七、其他综合收益	2,889.80	158.35	831.31	-4,146.67
八、综合收益总额	19,507.08	68,538.76	68,542.93	10,600.22
归属于母公司所有者的综合收益总额	10,922.14	29,030.98	34,347.23	10,164.05
归属于少数股东的综合收益总额	8,584.94	39,507.78	34,195.69	436.16

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位: 万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	562,116.82	895,687.97	847,684.90	682,350.96
收到的税费返还	815.48	383.52	356.20	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	18,439.10	32,305.62	23,430.03	13,141.66
经营活动现金流入小计	581,371.40	928,377.11	871,471.13	695,492.62
购买商品、接受劳务支付的现金	416,146.35	656,674.64	655,168.03	460,329.29
支付给职工以及为职工支付的现金	31,664.21	45,951.02	39,695.48	30,240.49
支付的各项税费	46,679.67	74,076.73	66,711.09	27,516.78
支付其他与经营活动有关的现金	40,078.79	79,960.16	61,089.69	25,044.90
经营活动现金流出小计	534,569.02	856,662.55	822,664.28	543,131.46
经营活动产生的现金流量净额	46,802.38	71,714.55	48,806.85	152,361.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	80,771.86	0.00	0.00	0.00
取得投资收益收到的现金	2,265.49	3,485.47	3,948.57	3,474.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5.94	1.24	60.92	204.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	3,195.51	0.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	6,264.00	897.63
投资活动现金流入小计	83,043.29	6,682.21	10,273.49	4,576.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	52,479.91	39,667.79	129,681.74	149,612.21
投资支付的现金	96,004.49	0.00	0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	0.00	4,038.60
投资活动现金流出小计	148,484.40	39,667.79	129,681.74	153,650.81
投资活动产生的现金流量净额	-65,441.11	-32,985.58	-119,408.25	-149,074.10
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	61,480.00	41,500.00	57,280.00	67,360.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	33,000.00	457.00	0.00
发行债券收到的现金	0.00	49,850.00	0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	61,480.00	124,350.00	57,737.00	67,360.00
偿还债务支付的现金	26,695.00	42,900.00	13,980.00	21,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	43,940.93	54,051.74	6,177.53	4,927.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	25,000.00	35,000.00	434.91	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	33,210.50	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	70,635.93	130,162.24	20,157.53	26,427.52
筹资活动产生的现金流量净额	-9,155.93	-5,812.24	37,579.47	40,932.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-27,794.65	32,916.74	-33,021.94	44,219.53
加：期初现金及现金等价物余额	110,611.58	77,694.84	110,716.78	66,497.24
六、期末现金及现金等价物余额	82,816.93	110,611.58	77,694.84	110,716.78

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目	2014年09月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	60,439.38	92,378.92	53,145.86	69,481.39
交易性金融资产	1,938.94	1,581.18	1,492.95	1,588.73
应收票据	0.00	50.00	0.00	0.00
应收账款	27.76	53.26	49.81	35.99
预付款项	16,897.57	15,202.68	25,535.32	13,165.01
其他应收款	45,367.06	73,513.20	44,115.50	36,949.68
应收股利	-	25,000.00	15,091.72	0.00
存货	17,429.38	55,806.46	50,569.80	9,957.36
一年内到期的非流动资产	175.09	694.52	320.95	133.03
其他流动资产	22,500.00	0.00	0.00	0.00
流动资产合计	164,775.18	264,280.22	190,321.91	131,311.20
非流动资产
可供出售金融资产	13,801.21	10,401.44	7,230.33	6,252.32
长期股权投资	35,361.51	34,909.84	54,870.32	54,870.32
投资性房地产	18,411.13	19,029.91	19,854.94	20,679.98
固定资产	202,607.39	210,531.82	126,349.15	76,099.17
在建工程	61,434.54	28,956.09	58,253.83	72,330.87
无形资产	19,258.42	19,696.12	43,273.11	6,670.24
商誉	0.00	0.00	0.00	78.87
长期待摊费用	65,780.72	52,379.80	35,294.29	15,863.81
递延所得税资产	822.73	1,119.05	4,660.98	5,006.29
非流动资产合计	417,477.65	377,024.06	349,786.96	257,851.86
资产总计	582,252.83	641,304.28	540,108.86	389,163.05
流动负债
短期借款	14,680.00	26,200.00	30,700.00	12,000.00
应付票据	829.70	29.64	200.00	0.00
应付账款	22,604.54	65,027.11	58,748.59	45,637.68
预收款项	132,013.73	150,862.47	151,776.59	93,459.09
应付职工薪酬	1,464.56	1,783.71	1,261.32	989.78
应交税费	-11,940.63	-14,206.80	-15,215.19	152.70
应付利息	1,980.48	2,768.42	127.70	0.00
应付股利	144.85	136.94	68.00	54.57
其他应付款	46,237.47	73,211.74	47,201.22	21,045.71
一年内到期的非流动负债	3,900.00	3,200.00	11,300.00	0.00
流动负债合计	211,914.70	309,013.23	286,168.23	173,339.52
非流动负债
长期借款	143,365.00	97,760.00	86,060.00	73,260.00
应付债券	50,000.00	50,000.00	0.00	0.00
预计负债	23,679.62	25,639.44	27,643.14	29,978.15
递延所得税负债	1,844.77	1,342.02	1,322.01	1,183.96
其他非流动负债	91.94	94.44	97.78	0.00
非流动负债合计	218,981.34	174,835.90	115,122.92	104,422.10
负债合计	430,896.04	483,849.13	401,291.15	277,761.63
所有者权益
实收资本（或股本）	31,149.14	31,149.14	31,149.14	31,149.14
资本公积	40,534.57	40,534.57	46,081.05	45,249.73
其他综合收益	8,594.63	5,704.83	0.00	0.00
盈余公积	9,657.57	9,657.57	6,781.74	3,967.49
未分配利润	61,420.89	70,409.06	54,805.79	31,035.06
所有者权益合计	151,356.79	157,455.15	138,817.71	111,401.42
负债和所有者权益总计	582,252.83	641,304.28	540,108.86	389,163.05

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、营业收入	424,024.09	541,282.04	447,300.52	411,219.53
减：营业成本	339,348.25	435,315.47	360,499.00	341,467.13
营业税金及附加	6,696.10	7,772.54	6,629.97	5,417.37
销售费用	23,291.95	36,153.77	28,777.19	19,869.77
管理费用	50,356.28	63,611.25	48,261.62	31,866.85
财务费用	7,956.61	9,423.10	6,368.09	2,958.16
资产减值损失	420.72	48.07	16.07	-281.94
公允价值变动净收益	356.65	4.33	-95.78	-323.01
投资收益	2,718.27	38,390.04	31,096.49	3,397.46
二、营业利润	-970.90	27,352.21	27,749.28	12,996.65
加：营业外收入	1,366.81	3,077.21	640.72	334.82
减：营业外支出	351.31	837.18	109.95	236.28
其中：非流动资产处置损失	88.53	0.43	4.06	4.06
三、利润总额	44.59	29,592.24	28,280.06	13,095.19
减：所得税费用	311.01	3,647.76	137.63	1,922.18
四、净利润	-266.42	25,944.47	28,142.43	11,173.01
六、其他综合收益	2,889.80	158.35	831.31	-4,146.67
七、综合收益总额	2,623.39	26,102.82	28,973.75	7,026.34

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	461,409.41	610,971.02	560,372.67	502,830.72
收到的税收返还	815.48	345.62	61.01	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	16,815.72	24,938.14	23,267.80	10,972.27
经营活动现金流入小计	479,040.61	636,254.78	583,701.48	513,802.99
购买商品、接受劳务支付的现金	404,063.57	505,455.38	428,387.14	299,861.99
支付给职工以及为职工支付的现金	28,858.52	40,041.85	32,589.73	25,042.31
支付的各项税费	14,644.53	23,608.92	34,628.64	25,236.30
支付其他与经营活动有关的现金	38,467.43	58,157.32	39,597.48	21,912.07
经营活动现金流出小计	486,034.06	627,263.47	535,202.99	372,052.67
经营活动产生的现金流量净额	-6,993.45	8,991.31	48,498.49	141,750.33
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	80,302.06	10,550.00	0.00	0.00
取得投资收益收到的现金	27,265.49	28,481.76	16,004.77	3,472.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5.94	0.02	135.20	82.27
投资活动现金流入小计	107,573.50	39,031.78	16,139.97	3,554.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	52,396.29	38,481.83	118,003.28	133,284.91
投资支付的现金	96,004.49	210.50	0.00	20,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	0.00	4,038.60
投资活动现金流出小计	148,400.78	38,692.33	118,003.28	157,323.51
投资活动产生的现金流量净额	-40,827.28	339.44	-101,863.31	-153,769.00
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	61,480.00	41,500.00	56,480.00	67,360.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	33,000.00	0.00	0.00
发行债券收到的现金	0.00	49,850.00	0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	61,480.00	124,350.00	56,480.00	67,360.00
偿还债务支付的现金	26,695.00	42,400.00	13,680.00	21,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,903.81	19,047.69	5,770.71	4,890.20
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	33,000.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	45,598.81	94,447.69	19,450.71	26,390.20
筹资活动产生的现金流量净额	15,881.19	29,902.31	37,029.29	40,969.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-31,939.54	39,233.06	-16,335.53	28,951.13
加：期初现金及现金等价物余额	92,378.92	53,145.86	69,481.39	40,530.26
六、期末现金及现金等价物余额	60,439.38	92,378.92	53,145.86	69,481.39

（二）、最近三年及一期合并报表范围的变化

1、2011年度合并范围的变化

公司于2011年1月18日出资2亿元投入新疆汇友房地产开发有限公司，持有该公司50%股权，该公司董事会由五名董事组成，本公司委派董事三名，广汇房产委派二名，董事会决议需通过半数以上的董事表决同意后方可有效，本公司对其实际上形成控制，故自2011年1月18日起新疆汇友房地产开发有限公司纳入公司合并范围。

2、2012年度合并范围的变化

2012年度公司合并范围未发生变化。

3、2013年度合并范围的变化

本公司于2013年2月5日召开2013年度第一次临时股东大会,审议通过了关于公司拟挂牌转让控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19%股权的议案。2013年4月28日，本公司与乌鲁木齐热力总公司签订股权转让合同书，约定由其以人民币2 亿元受让乌鲁木齐万嘉热力有限公司股权。股权转让于2013年6月25日执行完毕。股权转让后，本公司对乌鲁木齐万嘉热力有限公司不再控制，因此自2013年6月25日开始该公司及该公司控股子公司新疆皓宇管道设备有限公司不再纳入合并范围。

4、2014年度1-9月合并范围的变化

2014年1-9月公司合并报表范围未发生变化。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率	1.12	1.05	0.93	1.02
速动比率	0.52	0.43	0.31	0.38
资产负债率（％）	69.88	72.34	76.56	77.76
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.41	5.34	4.68	3.61
项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
应收账款周转率（次）	550.11	210.41	85.75	36.20
存货周转率（次）	2.16	2.62	2.08	2.08
利息保障倍数	3.91	17.71	30.82	30.00
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.50	2.30	1.57	4.89

2、母公司报表口径

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率	0.78	0.86	0.67	0.76
速动比率	0.70	0.67	0.49	0.70
资产负债率（％）	74.00	75.45	74.30	71.37
每股净资产（元/股）	4.86	5.05	4.46	3.58

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
应收账款周转率（次）	10,467.06	10,503.10	10,425.83	14,285.66
存货周转率（次）	9.27	8.18	11.91	13.59
利息保障倍数	1.01	4.14	5.44	5.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.22	0.29	1.56	4.55

上述财务指标计算公式如下：

★流动比率＝流动资产/流动负债

★速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

★资产负债率＝负债总额/资产总额

★归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

★应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

★存货周转率＝营业成本/存货平均余额

★利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

★每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

★每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

★全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

★如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（四）净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

项目		2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.26	0.93	1.08	0.46
	稀释	0.26	0.93	1.08	0.46
	加权平均	4.76%	17.36%	25.95%	13.22%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.20	0.71	1.02	0.44
	稀释	0.20	0.71	1.02	0.44
	加权平均	3.71%	13.32%	24.65%	12.63%

上述财务指标的计算方法如下：

1、全面摊薄净资产收益率＝P÷E

2、加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的，归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

3、基本每股收益＝P÷S

S＝S0+S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0－Sk

稀释每股收益＝P/（S0+S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一个月份起至报告期期末的月份数。

（五）公司管理层简明财务分析

为客观反映公司整体的财务状况、经营成果、现金流量及资信状况，公司管理层以三年及一期合并报表为主，并结合母公司报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：

本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力对公司财务状况的影响、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行如下分析。

1、最近三年及一期合并报表口径分析

（1）、资产结构

项目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）
流动资产合计	314,274.52	43.95	377,806.74	51.08	442,916.32	56.69	395,691.28	62.35
货币资金	82,816.93	11.59	110,611.58	14.95	77,694.84	9.94	110,716.78	17.45
应收账款	1,122.78	0.16	920.32	0.12	8,206.43	1.05	10,240.96	1.61
预付款项	18,601.75	2.60	17,636.76	2.38	39,467.21	5.05	17,514.08	2.76
其他应收款	19,255.00	2.69	21,214.57	2.87	18,451.11	2.36	8,586.89	1.35
存货	167,796.30	23.47	224,835.92	30.40	297,131.78	38.03	246,910.82	38.91
非流动资产合计	400,815.45	56.05	361,830.20	48.92	338,370.54	43.31	238,909.95	37.65
投资性房地产	18,411.13	2.57	19,029.91	2.57	19,854.94	2.54	20,679.98	3.26
固定资产	207,843.26	29.07	216,287.33	29.24	145,833.23	18.67	92,907.80	14.64
在建工程	61,434.54	8.59	28,956.09	3.91	64,942.82	8.31	75,324.63	11.87
无形资产	26,169.57	3.66	26,790.97	3.62	51,200.27	6.55	14,879.02	2.34
长期待摊费用	67,992.39	9.51	55,176.46	7.46	39,508.61	5.06	18,722.94	2.95
资产总计	715,089.97	100.00	739,636.94	100.00	781,286.85	100.00	634,601.23	100.00

截至2014年9月30日、2013年底、2012年底、2011年底，公司的总资产分别为715,089.97万元、739,636.94万元、781,286.85万元及634,601.23万元，整体规模较为稳定。2012年底公司总资产规模同比递增23.11%，主要系公司增加奎屯友好、林清园项目等固定资产以及增加红光山土地使用权等无形资产所致。

截至2014年9月30日、2013年底、2012年底、2011年底，公司流动资产分别为314,274.52万元、377,806.74万元、442,916.32万元和395,691.28万元，占同期总资产的比例分别为43.95%、51.08%、56.69%和62.35%，流动资产占总资产比例呈现逐年下降的态势，主要系公司近年来处于战略布局阶段，新开门店较多所致。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成。截至2014年9月30日、2013年底、2012年底、2011年底，上述五项资产合计占流动资产的比例分别为92.15%、99.32%、99.56%和99.56%。

公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用构成。截至2014年9月30日、2013年底、2012年底、2011年底，上述五项资产合计占非流动资产的比例分别为95.27%、95.69%、94.97%和93.14%。

（2）、负债分析

项目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）
流动负债合计	279,641.29	55.96	358,950.36	67.09	475,665.12	79.52	387,763.36	78.58
短期借款	14,680.00	2.94	26,200.00	4.90	31,200.00	5.22	12,000.00	2.43
应付账款	80,529.47	16.12	97,852.92	18.29	92,262.53	15.42	63,008.47	12.77
预收款项	147,116.22	29.44	162,262.63	30.33	304,818.17	50.96	303,024.01	61.41
其他应付款	45,251.02	9.06	45,808.92	8.56	29,877.06	4.99	25,149.33	5.10
非流动负债合计	220,044.50	44.04	176,067.73	32.91	122,490.72	20.48	105,714.42	21.42
长期借款	143,365.00	28.69	97,760.00	18.27	86,060.00	14.39	73,260.00	14.85
应付债券	50,000.00	10.01	50,000.00	9.35	0.00	0.00	0.00	0.00
预计负债	24,485.85	4.90	26,600.68	4.97	27,643.14	4.62	30,036.92	6.09
负债合计	499,685.80	100.00	535,018.09	100.00	598,155.84	100.00	493,477.77	100.00

截至2014年9月30日、2013年底、2012年底、2011年底，公司的总负债分别为499,685.80万元、535,018.09万元、598,155.84万元及493,477.77万元，整体规模较为稳定。2012年底公司总负债规模同比递增21.21%，主要系控股子公司汇友房地产计提股利，公司为竞买“红光山”土地所有权增加长期借款所致。

截至2014年9月30日、2013年底、2012年底、2011年底，公司流动负债分别为279,641.29万元、358,950.36万元、475,665.12万元和387,763.36万元，占同期总负债的比例分别为55.96%%、67.09%、79.52%和78.58%。流动负债占总负债比例呈现逐年下降的态势，主要系公司近年来加大了银行长期借款，2013年发行5亿元的非公开债务融资工具（PPN）所致。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款构成。截至2014年9月30日、2013年底、2012年底、2011年底，上述四项负债合计占流动负债的比例分别为102.84%、92.53%、96.32%和103.98%（注：合计数超过100%系应交税费为负数所致。）

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和预计负债构成。截至2014年9月30日、2013年底、2012年底、2011年底，上述三项负债合计占非流动负债的比例分别为99.00%、99.03%、92.83%和97.71%。

（3）、公司现金流量分析

表：最近三年及一期现金流结构表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	46,802.38	71,714.55	48,806.85	152,361.16
投资活动产生的现金流量净额	-65,441.11	-32,985.58	-119,408.25	-149,074.10
筹资活动产生的现金流量净额	-9,155.93	-5,812.24	37,579.47	40,932.48
现金及现金等价物净增加额	-27,794.65	32,916.74	-33,021.94	44,219.53

①经营活动产生的现金流量净额

2014年1-9月、2013年度、2012年度和2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为46,802.38万元、71,714.55万元、48,806.85万元和152,361.16万元。

2014年1-9月、2013年度、2012年度和2011年度，公司销售商品和提供劳务收到的现金流入与营业收入（未考虑增值税销项税额）的比例分别为100.03%、93.28%、107.17%和176.77%。近三年该比例均接近于100%，表明公司经营活动现金回笼情况良好。

②投资活动产生的现金流量净额

2014年1-9月、2013年度、2012年度和2011年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-65,441.11万元、-32,985.58万元、-119,408.25万元和-149,074.10万元。最近三年及一期投资活动产生的现金流量净额均为净支出，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产。

2013年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金发生数为396,677,890.2元，比上年数减少69.41%，其主要原因是：本报告期较上年新店等项目减少使得支付的项目资金减少所致。

鉴于公司目前处于战略布局阶段，预计公司未来几年的投资活动现金流量仍将保持净支出。

③筹资活动产生的现金流量净额

2014年1-9月、2013年度、2012年度和2011年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,155.93万元、-5,812.24万元、37,579.47万元和40,932.48万元。

公司近年来筹资活动产生的现金流量净额呈现逐年减少的趋势。其中2013年公司筹资活动产生的现金流量由正转负，主要原因是2013年公司以下筹资活动现金流出所致：偿还债务支付的现金42,900万元，同比递增206.87%；分配股利、利润或偿付利息支付的现金54,051.74万元，同比递增774.97%，其中子公司汇友房地产支付给少数股东分红35,000万元。

（4）、偿债能力分析

项目	2014年9月末	2013年末	2012年末	2011年末
流动比率	1.12	1.05	0.93	1.02
速动比率	0.52	0.43	0.31	0.38
资产负债率（%）	69.88	72.34	76.56	77.76
经营活动现金流量净额（万元）	46,802.38	71,714.55	48,806.85	152,361.16
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
利息保障倍数	3.91	17.71	30.82	30

①从主要偿债指标分析公司偿债能力

公司2014年9月30日资产负债率为69.88%，较2013年下降2.46个百分点。2013年末资产负债率为72.34%，较2012年和2011年分别下降4.22和5.42个百分点。公司资产负债率逐年下降主要是因为近年来公司资产总额基本保持稳定而负债总额不断下降所致。

公司近年来流动比率和速动比率整体呈现上升趋势，显示出公司短期偿债能力有所上升，主要是因为公司短期借款和预收款项逐年下降所致。

从利息保障倍数上看，2013年较2012年利息保障倍数下降明显，主要是由于公司于2013年度发行了5亿元非公开债务融资工具，当年计提应付债券利息导致利息保障倍数大幅下降。

总体来看，公司的上述各项偿债指标呈现逐年改善和优化的趋势，说明公司的偿债能力正在不断加强。本期公司债券发行完成后，公司的短期偿债能力还将得到较大幅度的提高。

②从经营活动现金流量分析公司偿债能力

从最近三年及一期看，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，且金额较大，这主要是因为公司主营业务业绩提升，利润增加，资金回笼比较稳定。

③从银行授信额度分析公司偿债水平

从贷款偿还率看，公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，鉴于公司良好的信用记录和优良的经营业绩，各大金融机构授予公司较高的信用额度。截至2014年9月30日，本公司在多家银行的授信额度合计为20.57亿元，其中已使用授信额度为16.43亿元，未使用的授信额度为4.14亿元。未使用的授信余额可以为本期公司债券的及时偿还提供相应的保障性支持。

④公司偿债能力的总体评价

公司具有较强的盈利能力，资产负债率基本合理，整体偿债能力较高。公司业务收入主要来自于商业收入和房地产收入，发行人是新疆地区最大的商业零售商，商业零售营业收入近年来保持稳定增长的态势；房地产业务近年来亦为发行人带来了较高的收益，在很大程度上弥补了公司新拓项目太多导致的业绩压力。

因公司计划将本次公司债券募集资金全部用于补充流动资金，本次发行完成后将有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

公司管理层认为：本公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。公司经营状况良好，且具有一定的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。公司的银行贷款均到期按时偿付，从没有出现逾期情况。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具有较好的间接与直接融资能力，必要时，公司可通过银行贷款满足资金需求，也可有力地为本期公司债券的偿付提供保障。

（5）、资产周转能力分析

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
应收账款周转率（次）	550.11	210.41	85.75	36.2
存货周转率（次）	2.16	2.62	2.08	2.08

公司近年来应收账款周转率逐年提高，2014年1-9月、2013年、2012年、2011年分别为550.11、210.41、85.75和36.20，在行业内亦处于较高水平，说明公司应收账款的管理能力较高；公司近年来存货周转率逐年提高，2014年1-9月、2013年、2012年、2011年分别为2.16、2.62、2.08和2.08，表明公司存货管理能力较高。

（6）、盈利能力分析

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
营业收入	561,967.52	960,186.34	790,972.19	386,019.15
营业成本	423,547.92	682,784.67	566,044.99	305,375.38
销售费用	34,192.87	64,499.77	51,188.39	22,023.96
管理费用	55,115.71	72,037.25	56,654.43	37,274.11
财务费用	7,763.96	9,583.20	6,224.25	2,628.91
资产减值损失	423.13	287.96	242.56	-72.08
投资收益	3,006.14	6,121.44	4,024.90	3,477.41
营业利润	21,606.17	92,146.20	88,655.63	15,911.89
利润总额	22,566.09	98,496.24	91,127.44	16,841.09
净利润	16,617.28	68,380.42	67,711.61	14,746.89
归属于母公司股东的净利润	8,032.34	28,872.64	33,515.92	14,310.72

2014年1-9月、2013年、2012年、2011年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,032.34万元、28,872.64万元、33,515.92万元、14,310.72万元。最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25,566.43万元（2011年、2012年及2013年经审计的财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

2014年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润8,032.34万元，比2013年同期降低75.46%。净利润下降的主要原因是：公司控股子公司汇友房地产预计2014年1-12月实现净利润将较上年同期大幅下降；受新拓门店各项费用支出及成本增加的影响，预计公司商业主营业务2014年1-12月实现净利润将较上年同期下降。

公司2013年实现营业利润92,146.20万元，较上年同期增长3.94%；实现归属于上市公司股东的净利润 28,872.64万元，较去年同期减少13.86%；剔除房地产业给公司业绩带来的影响后，公司2013年度的净利润为-10,850.29万元，主要原因系受新拓门店费用支出及各项成本增加的影响。

公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润同比递增134.20%，主要系子公司汇友房地产业绩释放所致。

预计公司短期内业绩增长存在一定的不确定性，但随着公司新拓门店度过培育期，“红光山”等新的地产项目陆续开工建设，公司未来的业绩改善可期。

综上，本公司管理层认为，公司近年来致力于主营业务的经营，且主营业务盈利能力较强，各项盈利能力指标基本保持稳定，经营质量较好，风险较小，盈利能力具有可持续性。

2、最近三年及一期母公司报表口径分析

根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制人下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。因此，母公司报表的数据可能不存在可比性，提请投资者在使用时予以注意。

（1）、资产结构

项目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）
流动资产合计	164,775.18	28.30	264,280.22	41.21	190,321.91	35.24	131,311.20	33.74
货币资金	60,439.38	10.38	92,378.92	14.40	53,145.86	9.84	69,481.39	17.85
交易性金融资产	1,938.94	0.33	1,581.18	0.25	1,492.95	0.28	1,588.73	0.41
预付款项	16,897.57	2.90	15,202.68	2.37	25,535.32	4.73	13,165.01	3.38
其他应收款	45,367.06	7.79	73,513.20	11.46	44,115.50	8.17	36,949.68	9.49
应收股利	0.00	0.00	25,000.00	3.90	15,091.72	2.79	0.00	0.00
存货	17,429.38	2.99	55,806.46	8.70	50,569.80	9.36	9,957.36	2.56
非流动资产合计	417,477.65	71.70	377,024.06	58.79	349,786.96	64.76	257,851.86	66.26
可供出售金融资产	13,801.21	2.37	10,401.44	1.62	7,230.33	1.34	6,252.32	1.61
长期股权投资	35,361.51	6.07	34,909.84	5.44	54,870.32	10.16	54,870.32	14.10
投资性房地产	18,411.13	3.16	19,029.91	2.97	19,854.94	3.68	20,679.98	5.31
固定资产	202,607.39	34.80	210,531.82	32.83	126,349.15	23.39	76,099.17	19.55
在建工程	61,434.54	10.55	28,956.09	4.52	58,253.83	10.79	72,330.87	18.59
无形资产	19,258.42	3.31	19,696.12	3.07	43,273.11	8.01	6,670.24	1.71
长期待摊费用	65,780.72	11.30	52,379.80	8.17	35,294.29	6.53	15,863.81	4.08
资产总计	582,252.83	100	641,304.28	100	540,108.86	100	389,163.05	100

截至2014年9月底、2013年底、2012年底、2011年底，母公司的总资产分别为582,252.83万元、641,304.28万元、540,108.86万元和389,163.05万元。除了2014年9月底比2013年略微下降外，母公司的资产总额稳步增长，主要系公司处于战略布局阶段，新开门店较多所致。

从资产结构来看，截至2014年9月底、2013年底、2012年底、2011年底，母公司的非流动资产分别为417,477.65万元、377,024.06万元、349,786.96万元和257,851.86万元，非流动资产在总资产中的比例分别71.70%、58.79%、64.76%和66.26%。非流动资产呈现出逐年递增的态势，主要系公司近年来商业板块新开购物中心、超市较多导致固定资产和在建工程不断增加所致。

（2）、负债结构

项目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）
流动负债 合计	211,914.70	49.18	309,013.23	63.87	286,168.23	71.31	173,339.52	62.41
短期借款	14,680.00	3.41	26,200.00	5.41	30,700.00	7.65	12,000.00	4.32
应付账款	22,604.54	5.25	65,027.11	13.44	58,748.59	14.64	45,637.68	16.43
预收账款	132,013.73	30.64	150,862.47	31.18	151,776.59	37.82	93,459.09	33.65
应付职工薪酬	1,464.56	0.34	1,783.71	0.37	1,261.32	0.31	989.78	0.36
应交税费	-11,940.63	-2.77	-14,206.80	-2.94	-15,215.19	-3.79	152.70	0.05
应付利息	1,980.48	0.46	2,768.42	0.57	127.70	0.03	0.00	0.00
其他应付款	46,237.47	10.73	73,211.74	15.13	47,201.22	11.76	21,045.71	7.58
一年内到期的非流动负债	3,900.00	0.91	3,200.00	0.66	11,300.00	2.82	0.00	0.00
非流动负债合计	218,981.34	50.82	174,835.90	36.13	115,122.92	28.69	104,422.10	37.59