第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-067
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2014年11月11日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2014年11月5日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司董事会议事规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议，通过了以下议案：
一、《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司2名激励对象离职，根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，该激励对象已不符合行权条件，公司拟将上述2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计543,750份全部予以注销。本议案的详细内容请参见公司临2014-068公告。
公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、《关于公司首期股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁的议案》
鉴于公司首期股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足，公司董事会同意公司45名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2014年11月17日起至 2015年11月15日第一期可行权的股票期权共计5,458,750份；同意公司7名激励对象第一期解锁的限制性股票共计2,025,000股，解锁日（即上市流通日）为2014年11月17日。本议案的详细内容请参见公司临2014-069公告。
公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、《关于减少公司注册资本的议案》
鉴于公司4名激励对象离职与7名激励对象 2013 年度个人绩效
考核未达到“良好”原因，根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将其中4名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共计 550,000 股全部予以回购并注销。公司于2014年10月15日完成了对上述尚未解锁的限制性股票的回购注销手续。注销完成后，公司的注册资本由1,141,589,600元减少至1,141,039,600元。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
四、《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于本次董事会审议的《关于减少公司注册资本的议案》以及根据中国证券监督管理委员会发布的《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）、的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》的有关条款进行修改。本议案的详细内容请参见公司临2014-070公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
五、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会《优先股试点管理办法》与《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]20号）的文件要求，为完善投票机制，加强中小投资者权益保护，结合公司实际情况，公司拟对现行《股东大会议事规则》的有关条款进行修改。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
六、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》
定于2014年11月28日在公司总部南京市软件大道68号117号会议室召开公司2014年第四次临时股东大会，审议以下议案：
1. 《关于减少公司注册资本的议案》
2. 《关于修改<公司章程>的议案》
3. 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
本议案的详细内容请参见公司临2014-071公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十二日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-068
江苏宏图高科技股份有限公司
关于拟注销公司首期股权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况
1、2013年3月15日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
2、2013年10月23日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
3、2013年11月11日，公司召开2013年第四次临时股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元。
3、2013年11月15日，公司召开第六届临时董事会会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，确定授予日为2013年11月15日，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元。
4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，并于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。
5、2014年6月6日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元。
6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股 ,同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。
7、2014年10月15日，公司于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票回购注销与股票期权注销的相关手续。
8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象持有的股票期权合计54.375万份。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
原公司激励对象刘君波先生、徐飞先生因个人原因辞职，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”及第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对刘君波先生、徐飞先生全部已获授但尚未行权的543,750份股票期权注销。
具体名单及注销数量如下：
| 第一期 | 需注销股票期权数量 （万份） | ||||
| 姓名 | 考核 情况 | 对应 系数 | 本期授予期权 数量（万份） | 本期可行权数量（万份） | |
| 刘君波 | 离职 | 1.0 | 7.5 | 0 | 30 |
| 徐飞 | 离职 | 0.9 | 5.625 | 0 | 24.375 |
| 合计 | - | - | 13.125 | 0 | 54.375 |
注：公司已于2014年10月15日注销原激励对象徐飞0.625万份股票期权。详见临2014-049公告。
三、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
经核算，公司将对2名激励对象获授但尚未行权的股票期权共计543,750份全部予以注销。最终实际注销股票期权数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
本次调整后，公司股权激励对象总数由49人调整为47人，授予但尚未行权的股票期权数量由23,102,500份调整为 22,558,750份。
四、本次注销对公司的影响
本次注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于公司原激励对象刘君波先生、徐飞先生因个人原因辞职，根据《激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将对刘君波先生、徐飞先生全部已获授但尚未行权的54.375万份股票期权注销。本次注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 -3号》等相关规定。
七、监事会意见
鉴于公司2名激励对象离职，根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将2名激励对象持有的尚未行权的股票期权共计543,750份全部予以注销。
八、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为：公司本次首期股权激励计划部分事项调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会对首期股权激励计划部分事项调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
九、备查文件
1、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项独立意见；
2、公司第六届董事会临时会议决议；
3、公司第六届监事会临时会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十二日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-069
江苏宏图高科技股份有限公司
关于公司首期股权激励计划第一期
股票期权符合行权条件与第一期
限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况
1、2013年3月15日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）（详见公司临2013-009公告）。
2、2013年10月23日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）（详见公司临2013-055、临2013-059公告）。
3、2013年11月11日，公司召开2013年第四次临时股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元（详见公司临2013-065公告）。
4、2013年11月15日，公司召开第六届临时董事会会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，确定授予日为2013年11月15日，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元（详见公司临2013-067公告）。
5、2013年11月25日，公司办理完成限制性股票授予的登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。
6、2014年6月6日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元（详见公司临2014-035公告）。
7、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、临2014-050公告）。
8、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与189.75万份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、2014-061公告）。
9、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计54.375万份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。
二、公司首期股权激励计划的行权条件与解锁条件说明
（一）行权条件与解锁条件说明
| 行权/解锁条件 | 是否符合 | ||
| 1、公司未发生如下任一情形 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 符合 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形 | （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 符合 | |
| 3、公司业绩考核要求 | （2）以2012年度营业收入为基数，公司2013年度营业收入较2012年度的增长率不低于10％； （3）2012年度净利润为基数，公司2013年度净利润较2012年度的增长率不低于15％。 | （2）以公司2012年度营业收入为基数，公司2013 年度营业收入较2012年增长 11.70%； （3）以公司2012年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司 2013 年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长21.72％。 | |
| 4、个人绩效考核要求 | 考核等级 | 可行权/解锁比例 | （1）股票期权部分:除6名已离职、2名考核为“不合格”与5名考核为“合格”的激励对象，其余被考核激励对象上年度考核结果均达“优秀”和“良好”。 （2）限制性股票部分：除3名已离职与1名考核为“不合格”的激励对象，其余被考核激励对象上年度考核结果均达“优秀”和“良好”。 |
| 优秀 | 100% | ||
| 良好 | 100% | ||
| 合格 | 90% | ||
| 不合格 | 0 | ||
| 5、行权与解锁时间安排 | 本激励计划的有效期为自股票期权与限制性股票首次授予日起五年，分四期可行权/解锁。若达到可行权/解锁条件，分别自授予日起12个月、24个月、36个月后可行权/解锁被授予权益的25%。 | 自2014年11月17日起进入激励计划第一期股票期权可行权与第一期限制性股票解锁阶段，符合激励计划相关规定。 | |
（二）对不符合行权与解锁条件的权益处理说明
1、股票期权部分
公司于2014年8月27日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的的议案》，同意注销4名已离职与7名个人绩效考核未达到“良好”的激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权合计1,897,500份，公司已于2014年10月15日完成上述期权的注销。注销完成后，公司授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，（详见公司临2014-049公告、2014-061公告）。
公司于2014年11月11日召开第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名已离职激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权543,750份（详见公司临2014-068公告），上述期权注销手续尚未办理。
2、限制性股票部分
公司于2014年8月27日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的的议案》，同意回购并注销3名已离职与1名个人绩效考核为“不合格”的激励对象共计已获授但尚未解锁的限制性股票合计550,000股，公司已于 2014年10月15日完成上述股份的注销。注销完成后，公司授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见临2014-049公告、临2014-060公告）。
三、本次股票期权行权的情况说明
1、授予日：2013年11月15日。
2、行权数量：本期生效的股票期权数量为625万份，已注销不符合行权条件的股票期权660,000份，拟注销不符合行权条件的股票期权131,250份，本期实际可行权数量为5,458,750份。
3、行权人数：45人
4、行权价格：4.15元
5、股票来源：本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象发行的公司股票
6、行权安排：本期为第一个行权期，本期股票期权行权期限为：2014年11月17日～2015年11月16日（除行权窗口期）。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，统一办理激励对象股票期权行权及股份登记手续，并将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为行权日，本期行权完毕后公司将办理工商变更登记等相关手续。
7、激励对象名单及本期可行权情况：
| 姓名 | 职务 | 行权数量 （万份） | 占股权激励计划已授予期权总量的比例 | 占授予时 总股本的比例 |
| 杨怀珍 | 董事长 | 115 | 4.6% | 0.102% |
| 仪垂林 | 副董事长 | 51.25 | 2.05% | 0.045% |
| 陈 斌 | 董事 | 46.25 | 1.85% | 0.041% |
| 程雪垠 | 董事、副总裁兼首席战略官 | 15 | 0.6% | 0.013% |
| 张 伟 | 董事、副总裁 | 13.75 | 0.55% | 0.012% |
| 宋荣荣 | 财务总监 | 8.75 | 0.35% | 0.008% |
| 韩宏图 | 董事会秘书 | 6.25 | 0.25% | 0.006% |
| 小计 | 7人 | 256.25 | 10.25% | 0.226% |
| 其他激励对象 | 38人 | 289.625 | 11.59% | 0.256% |
| 总计 | 45人 | 545.875 | 21.84% | 0.482% |
四、本次限制性股票解锁的情况说明
鉴于公司已回购并注销3名已离职与1名个人绩效考核为“不合格”的激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共计55万股。注销完成后，公司授予但尚未解锁的限制性股票数量由880万股变更为825万股。
本期可解锁限制性股票共计202. 5万股，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁的限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票的比例 | 附注说明 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 杨怀珍 | 董事长 | 440 | 110 | 25% | |
| 2 | 仪垂林 | 副董事长 | 185 | 46.25 | 25% | |
| 3 | 陈斌 | 董事 | 80 | 20 | 25% | |
| 4 | 程雪垠 | 董事、副总裁兼首席战略官 | 30 | 7.5 | 25% | |
| 5 | 张伟 | 董事、副总裁 | 30 | 7.5 | 25% | |
| 6 | 韩宏图 | 董事会秘书 | 15 | 3.75 | 25% | |
| 董事、监事、高级管理人员 小计 | 780 | 195 | 25% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他激励对象小计 | 45 | 7.5 | 16.67% | 因1名激励对象个人绩效考核为“不合格”注销本期限制性股票5万股。 | ||
| 合 计 | 825 | 202.5 | 24.55% | |||
五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年11月17日
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为2,025,000股
3、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票需符合《上海证券交易所上市规则》之“董、监、高在任职期间，每年转让股份不得超过持有股份的25%”的规定
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类 别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 8,250,000 | -2,025,000 | 6,225,000 |
| 无限售条件股份 | 1,132,789,600 | 2,025,000 | 1,134,814,600 |
| 总 计 | 1,141,039,600 | 0 | 1,141,039,600 |
六、监事会对激励对象名单核实情况
公司监事会对本次激励对象名单进项核查后认为：除已离职激励对象和个人业绩考核为“不合格”外，公司其余45名激励对象可行权与解锁资格均合法有效，满足公司股权激励计划第一期股票期权可行权与第一期限制性股票解锁的要求。
七、行权日及买卖公司股票情况说明
经核查，作为激励对象的公司董事与高级管理人员杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、张伟先生、宋荣荣先生、韩宏图先生在本公告日前6个月内均未有买卖公司股票情况。
八、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为：
1、公司本次股票期权第一期行权及限制性股票第一期解锁有关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定。
2、公司首期股权激励计划股票期权第一期行权及限制性股票第一期解锁的全部条件已经满足，可以按照《首期股权激励计划》进行第一期行权。
3、公司董事会关于首期股权激励计划股票期权第一期行权及限制性股票第一期解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定，合法、有效。
九、备查文件
1、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项独立意见；
2、公司第六届董事会临时会议决议；
3、公司第六届监事会临时会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十二日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-070
江苏宏图高科技股份有限公司
公司章程修正案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司第六届董事会临时会议审议通过的《关于减少公司注册资本的议案》以及根据中国证券监督管理委员会发布的《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订如下：
宏图高科股份有限公司《公司章程》修改对照表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币114158.96万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币114103.96万元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为114158.96万股，股本结构为：普通股114158.96万股。 | 第十九条 公司的股份总数为114103.96万股，股本结构为：普通股114103.96万股。 |
| （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” | （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记公司作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
江苏宏图高科技股份有限公司
二〇一四年十一月十二日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-071
江苏宏图高科技股份有限公司
关于召开2014年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：是
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、会议基本情况
（一）会议届次：2014年第四次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1．现场会议时间：2014年11月28 日（星期五）下午14:30
2．网络投票时间：2014年11月28日（星期五）上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
（四）股权登记日：2014年11月25日（星期二）
（五）会议召开地点：南京市雨花台区软件大道68号117号会议室
（六）会议表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票方式：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
注：同一事项只能选择现场、网络表决方式或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一事项的表决出现重复的以第一次投票结果为准。（具体参见附件二《投资者参加网络投票的操作流程》）
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于减少公司注册资本的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 是 |
| 3 | 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 | 否 |
议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会会议资料。
三、会议出席对象
1．截至2014年11月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人（《授权委托书》见附件一）；
2．本公司董事、监事、高级管理人员；
3．本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。
2、现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。
注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（二）登记时间与地点
登记时间：2014年11月26日（星期三）上午10:00～11:30，下午14:00～16:30
登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。
（三）登记所需材料
个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。
合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。
（四）登记步骤及参会要求
1、以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。
2、会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。
五、其他事项
联系电话：（025）83274780
传 真：（025）83274799
联 系 人：陈莹莹、陈文
本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十二日
附件一：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请委托人明确授权范围和对提案表决意向作出指示：
（一）委托人对审议事项作出指示并在相应的表决意见项中划“√”：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于减少公司注册资本的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 3 | 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 |
（二）对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
（三）对可能列入股东大会议程的临时提案，受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。
委托人签名（若法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号（若法人股东填写法人营业执照注册号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托有效期： 委托日期： 年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1．投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738122 | 宏图投票 | 3 | A 股股东 |
2．表决议案
| 议案 序号 | 审议事项 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案1至3的所有议案统一表决 | 99.00元 |
| 1 | 《关于减少公司注册资本的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 | 3.00元 |
3．表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
4．买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“宏图高科”A 股的沪市投资者，拟对公司第一个议案投同意票，其申报流程如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738122 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 | 同意 |
2、股权登记日持有“宏图高科”A 股的沪市投资者，拟对公司第一个议案投反对票，其申报流程如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738122 | 买入 | 1.00 元 | 2 股 | 反对 |
3、股权登记日持有“宏图高科”A 股的沪市投资者，拟对公司第一个议案投弃权票，其申报流程如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738122 | 买入 | 1.00 元 | 3 股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、同一事项只能选择现场、网络表决方式或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一事项出现多次表决的，以第一次投票结果为准。
2、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-072
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第六届监事会临时会议于2014年11月11日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2014年11月5以书面方式发出，应出席监事3名，实际出席3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司2名激励对象离职，根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，该激励对象已不符合行权条件，公司拟将上述2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计543,750份全部予以注销。本议案的详细内容请参见公司临2014-068公告。
表决结果：同意3票，反对0票；弃权0票。
二、《关于公司首期股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁的议案》
鉴于公司首期股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足，公司监事会同意公司45名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2014年11月17日起至 2015年11月15日第一期可行权的股票期权共计5,458,750份；同意公司7名激励对象第一期解锁的限制性股票共计2,025,000股，解锁日（即上市流通日）为2014年11月17日。
表决结果：同意3票，反对0票；弃权0票。
公司监事会对本次激励对象名单进项核查后认为：除已离职激励对象和个人业绩考核为“不合格”外，公司其余45名激励对象可行权与解锁资格均合法有效，满足公司股权激励计划第一期股票期权可行权与第一期限制性股票解锁的要求。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇一四年十一月十二日