第七届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码： 600069 简称：银鸽投资 编号：临2014—066
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定。
（二）公司于2014年11月5日以传真、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知。
（三）本次董事会会议于2014年11月11日上午10:00以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名。
（五）本次董事会会议由董事长召集召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》
为满足公司正常经营资金需要，补充公司流动资金,公司拟向河南能源化工集团有限公司(以下简称“河南能源集团”)申请金额不超过6.6亿元人民币的委托贷款，借款期限不超过一年，以公司机器设备作抵押提供担保，借款利率参照同期市场融资利率水平。该贷款待河南能源集团董事会审议通过后，由河南能源集团委托河南能源化工集团财务有限公司向本公司发放，借款实际发生时，双方将签订具体的借款合同。因河南能源集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，三名关联董事贾粮钢先生、王卫华先生和朱圣民先生回避了该议案的表决，其余六名非关联董事审议了该项议案。
表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2014年11月28日（星期五）下午2:30在河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室召开2014年第五次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十一日
证券代码： 600069 简称：银鸽投资 编号：临2014—067
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
向本公司实际控制人申请委托贷款的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为满足公司正常生产经营活动需要，不存在重大风险。
●本次贷款金额为不超过人民币陆亿陆仟万元。
●过去12个月内，公司及子公司与同一关联人进行的交易类别相关的交易金额为8亿元人民币。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为满足公司正常经营资金需要，补充公司流动资金,公司拟向河南能源化工集团有限公司(以下简称“河南能源集团”)申请金额不超过6.6亿元人民币的委托贷款，借款期限不超过一年，以公司机器设备作抵押提供担保，借款利率参照同期市场融资利率水平。该贷款待河南能源集团董事会审议通过后，由河南能源集团委托河南能源化工集团财务有限公司向本公司发放，借款实际发生时，双方将签订具体的借款合同。因河南能源集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
（1）河南能源集团简介
名称：河南能源化工集团有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间
法定代表人姓名：陈祥恩
注册资本：贰佰壹拾亿元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
主要财务数据：截止2013年12月31日，河南能源集团总资产为2,694.55亿元，总负债为2,143.24亿元，营业收入为2,198.78亿元，利润总额为20.03亿元。
（2）与关联人的关系
河南能源集团系本公司实际控制人，河南能源集团通过其控股子公司合计持有本公司 25.28% 的股权。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司向实际控制人河南能源集团申请委托贷款不超过6.6亿元人民币，借款期限不超过一年，以公司机器设备作抵押提供担保，借款利率参照同期市场融资利率水平。该贷款待河南能源集团董事会审议通过后，由河南能源集团委托河南能源化工集团财务有限公司向本公司发放，借款实际发生时，双方将签订具体的借款合同。
四、交易目的以及交易对公司的影响
该项关联交易是公司生产经营所需，是正常的企业经营行为。公司向河南能源集团申请委托贷款，主要用于补充公司流动资金。实际控制人向公司提供借款有助于支持公司业务发展，本次关联交易不存在损害公司利益的情形，将对公司的生产经营产生积极的影响。
五、关联交易的定价依据
本次借款利率参照同期市场融资利率水平，以双方最终签订合同为准。
六、关联交易的审议程序
2014年11月11日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》，三名关联董事贾粮钢先生、王卫华先生、朱圣民先生回避了该议案的表决，其余六名非关联董事审议了该项议案。
公司独立董事刘伟、邹源、赵海龙、刘华于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于公司正常生产经营活动的开展。实际控制人向公司提供借款有助于支持公司业务发展，本次关联交易不存在损害公司利益的情形，将对公司的生产经营产生积极的影响。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一四年十一月十一日
证券代码：600069 简称：银鸽投资 编号：临2014—068
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于召开2014年第五次临时股东大会的
会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议基本情况
1、会议时间：
现场会议时间：2014年11月28日（星期五）下午2：30
网络投票时间：2014年11月28日9：30-11:30， 13:00-15:00
2、现场会议地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、股权登记日：2014年11月24日
5、表决方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场和网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络系统重复进行投票表决，则将以其第一次表决为准。
二、会议审议事项
审议《关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》
三、出席及列席会议人员
1、截止2014年11月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。（授权委托书详见附件1）
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、出席现场会议登记事项：
1、登记手续：法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2014年11月26日（星期三）8：00至11：30，14：30至17：00。
登记地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦603室
联系人：张石铭 周永鹏
电话：0395-5615539
传真：0395-5615583
3、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十一日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席河南银鸽实业投资股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对以下议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请 委托贷款的议案 | |||
1、委托人姓名或名称：
2、身份证号码：
3、股东帐号： 持股数：
4、被委托人签名: 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
签字（盖章）
附注：
1、如欲投票同意决议议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行斟酌投票或放弃投票。
2、请填上个人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号码。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
附件二：
河南银鸽实业投资股份有限公司
2014年第五次临时股东大会网络投票操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可于2014年11月28日9:30-11:30、13:00-15:00，通过上交所交易系统参加网络投票。
一、投票流程
1、投票代码：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738069 | 银鸽投票 | 1 | A 股股东 |
2、表决方法
因本次股东大会仅有一项需表决事项，按以下方式表决：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1号 | 本次股东大会的所有1项提案 | 738069 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、如拟对本次网络投票的议案《关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》投同意票，对应的申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738069 | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
（2）如拟对本次网络投票的议案《关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》投反对票，对应的申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738069 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（3）如拟对本次网络投票的议案《关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》投弃权票，对应的申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738069 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票为准。
3、本次股东大会有一项表决事项，股东对该项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 编号：临2014-069
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司第一生产基地“退二进三”
工作进展情况暨实施停产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停产概述
根据《漯河市政府关于加快推进建成区产业“退二进三”促进协调发展的意见》（漯政[2012]36号）文件精神，我公司按照漯河市政府的要求并结合公司整体生产经营情况，经研究，决定对公司第一生产基地实施整体停产。
二、停产生产基地基本情况
公司第一生产基地包括公司下属河南无道理生物技术股份有限公司(以下简称“无道理”)和公司老厂区。
1、河南无道理生物技术股份有限公司
主营：有机肥料、复混肥料（复合肥料）、有机无机复混肥料、掺混肥料、生物有机肥料、复合微生物肥料、水溶性肥料、叶面肥的研究开发、生产、销售；化肥、饲料、农业机械的销售。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）
注册资本：叁仟贰佰伍拾万元整
与本公司关系：本公司持有其83.85%的股份
截止2013年12月31日，无道理资产总计31,357,942.82元，2013年度营业收入23,410,560.33元。
2、公司老厂区
主营：制浆、造纸
截止2013年12月31日，老厂区资产总计741,605,168.95元，2013年度营业收入1,000,238,446.41元。
截止2013年12月31日，第一生产基地资产总额占公司2013年底经审计资产总额的12.69%，营业收入占公司2013年度经审计营业收入的29.12%。
三、停产影响
1、对公司收入的影响
公司对第一生产基地实施停产后，会造成公司营业收入下降。
2、对公司利润的影响
由于公司尚未就第一生产基地拆迁方案与漯河市政府达成最终一致，相关拆迁补贴及资产处置方案尚未形成最终结果，未来拆迁补偿方案对公司的影响尚无法预计。
3、其他影响
由于第一生产基地是公司最早建成的厂区，生产设备及制造工艺均已落后，本次拆迁，有助于公司淘汰落后产能促进公司产品结构调整升级；在环保方面，能有效减少化学需氧量的排放，有利于落实漯河市政府“十二五”节能减排综合性工作方案，为打造天蓝水碧的生态宜居漯河做出贡献。
公司将根据相关信息披露规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2014年11月11日