证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2014-035

  苏州新区高新技术产业股份有限公司关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要内容提示

  （一）交易内容

  为整合苏州高新区水务行业上下游产业链，苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州高新”）控股股东苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）拟通过其全资子公司苏州高新区自来水有限公司（以下简称“新区自来水”）吸收合并其持股75%的控股子公司苏州新区新宁自来水发展有限公司（以下简称“新宁自来水”）。吸收合并完成后，新宁自来水公司注销，新区自来水作为存续公司依法承继新宁自来水的债权债务。由于公司持有新宁自来水的25%股权，且公司与新区自来水均为苏高新集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关联交易管理办法》和公司章程等有关规定，本次吸收合并行为属于关联交易，应由非关联董事审议并予以公告。

  （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司三位独立董事对本次关联交易做出了同意将议案提交董事会审议的认可意见并发表了独立意见。

  （三）交易审批

  本次关联交易经公司第七届董事会第二十五次会议审议，以6票同意、0票弃权、0票反对的结果获得审议通过，俞洪江、唐燚、屈晓云三名关联董事回避表决。本次交易金额为1.08亿元，未达到公司2013年度经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  1、苏州高新区经济发展集团总公司

  企业类型：全民所有制

  注册资本：人民币693,649.20万元

  注册地址：苏州高新区狮山桥西堍

  法定代表人：高剑平

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：组织房地产开发经营，采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。

  经营成果：伴随着苏州高新区的快速发展，苏高新集团业已发展成为综合性的大型企业集团，旗下企业包括苏州高新、苏州新区创新科技投资管理有限公司等，目前总资产超过400亿元人民币，形成了城镇化建设、非银行金融、产业园、社会化服务四大业务板块。

  2、苏州高新区自来水有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币49,179.70万元

  注册地址：苏州高新区竹园路300号

  法定代表人：孔丽

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：新区自来水的生产、建设，给水管网的设计、施工；新区自来水的规划，对室外消防栓安装管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  历史沿革：新区自来水公司前身苏州新区自来水建设发展管理公司由苏州高新区管委会于1994年注资500万元成立；2003年公司从事业单位改制为国有企业，托管于苏州高新区经济发展集团总公司；2014年8月27日，经苏州高新区管委会批复，同意苏州新区自来水建设发展管理公司改制为苏州高新区自来水有限公司，股东变更为苏州高新区经济发展集团总公司。

  经营成果：新区自来水公司全面负责新区自来水的供应、给水管网的设计、施工以及发展用户等业务，供水服务面积、范围覆盖高新区258平方公里。随着高新区的快速发展，公司现已建成供水管网长度1,123公里，发展用户已超过15万户。2013年，售水量已超过8,292万立方米，公司实现营业收入27,310.01万元，净利润30.14万元。截止2014年8月31日，新区自来水公司经审计后的总资产为204,677.17万元，净资产49,109.94万元。

  （二）公司与关联方股权关系

  股权关系结构如下图所示：

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  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司持有的新宁自来水25%股权被控股股东苏高新集团的全资子公司新区自来水吸收合并。

  新宁自来水公司原系由苏州高新区经济发展集团总公司和香港金宁国际（集团）有限公司于1996年8月共同出资组建的中外合资企业，后经转股、增资，目前新宁自来水公司股东为苏高新集团和苏州高新，注册资本为18,298.59万元，其中：苏高新集团出资13,723.94万元，持股比例75%；苏州高新出资4,574.65万元，持股比例25%。2013年，新宁自来水公司实现营业收入11,886.92万元，净利润227.29万元。截止2014年8月31日，新宁自来水公司经审计后的总资产为81,112.09万元，净资产16,815.52万元。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  1、公司参股企业新宁自来水被公司控股股东苏高新集团的全资子公司新区自来水吸收合并，新宁自来水公司注销，新区自来水作为存续公司依法承继新宁自来水的债权债务；吸收合并完成后，公司参股新宁自来水变为参股新区自来水。

  2、以2014年8月31日两家水务公司净资产评估价值为定价基础，且新宁自来水净资产与新区自来水净资产对价按1:1，通过新区自来水股权支付对价的方式实现新区自来水对新宁自来水的吸收合并。经评估，新宁自来水净资产评估值为43,296.84万元（中通苏评报字[2014]185号），新区自来水公司净资产评估值为49,025.31万元（中通苏评报字[2014]186号）。合并后，新区自来水公司净资产公允价值92,322.15万元（双方净资产评估值之和），公司所持新区自来水股权公允价值10,824.21万元，占合并后新区自来水公司净资产的11.72%。新区自来水公司注册资本变更为67,478.29万元（双方注册资本之和），股东变更为苏高新集团和苏州高新，其中：苏高新集团出资59,569.83万元，持股88.28%；苏州高新出资7,908.46万元，持股11.72%。

  五、关联交易目的及对本公司的影响

  新宁自来水和新区自来水作为苏高新集团旗下的水务子公司，两家公司也构成了苏州高新区的水务产业，分别承担着区域内制水、售水及管网维护建设等城市基础设施配套功能。水务公司的吸收合并有利于区域内水务产业整合，有助于显著减少产业链上下游交易成本、降低管理费用，提升资产运营效率，提高经济效益。

  由于新宁自来水主要业务为制水，厂房、大量设备的投入，投入产出较低，合并后，公司对新宁自来水持股25%变为对新区自来水持股11.72%，投资收益财务核算从权益法变为成本法。

  本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东没有发生变化，不产生新的同业竞争。

  六、独立董事意见

  关于本公司参股企业新宁自来水被新区自来水吸收合并之关联交易事项，独立董事依据本公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：

  1、程序合法。公司于2014年11月10日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于参股企业新宁自来水公司被吸收合并的议案》，三名关联董事对本议案回避表决，我们认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  2、交易公平。本次吸收合并关联交易以市场评估价值为作价依据，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于改善公司财务报表，提高投资收益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

  2、《苏州新区新宁自来水发展有限公司资产评估报告》（中通苏评报字[2014]185号）；

  3、《苏州高新区自来水有限公司资产评估报告》（中通苏评报字[2014]186号）；

  4、《苏州新区新宁自来水发展有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2014）01289号）；

  5、《苏州高新区自来水有限公司专项审计报告》（大信专审字[2014]第15-00003号）；

  6、独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  苏州新区高新技术产业股份有限公司

  董事会

  2014年11月10日