上海金桥出口加工区开发股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘要

2014-11-13 来源：上海证券报

（上接B6版）

报告期内，货币资金、存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程是公司资产的主要组成部分。

（2）主要资产情况分析

① 货币资金

公司货币资金主要为公司日常经营及发展所需资金。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司货币资金余额分别为3.23亿元、3.27亿元、5.00亿元和2.45亿元。

② 存货

公司存货主要为开发产品和开发成本。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司存货余额分别为20.58亿元、20.75亿元、21.62亿元和20.52亿元。

报告期内，公司存货构成情况如下：

单位：万元

项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
开发产品 21,082.22 20,294.15 21,378.37 21,277.12
- 金桥地块 20,983.52 20,195.46 19,629.93 17,292.67
- 金桥及金杨街坊 98.70 98.70 1,748.44 3,956.92
- 东陆街坊 - - - 27.52
开发成本 184,073.98 195,889.56 186,110.61 184,555.27
- 区内滚动开发土地 46,162.66 50,179.27 51,122.87 51,860.00
- 9#地块在建项目 383.72 383.72 383.72 383.72
- 临港新城中心区一期 135,368.24 135,279.02 134,604.01 132,311.55
- 房屋开发成本 2,159.36 10,047.55 - -
合计 205,156.20 216,183.71 207,488.98 205,832.39

其中临港新城中心区一期项目目前处于前期开发阶段，主要金额系2010年取得的土地使用权支出，经上海市临港地区开发建设管理委员会出具《关于上海金桥出口加工区房地产发展有限公司临港地块相关问题的说明函》确认，该项目未按沪浦规土（2012）出让合同补字第30号《上海市国有建设用地使用权出让合同》约定期限完成竣工系配合临港主城区规划后评估及城市风貌设计成果梳理之因形成，该地块未存在土地闲置的情形。存货中其他项目如区内滚动开发土地主要系公司土地开发成本；房屋开发成本主要系在建开发的T6-5商办楼项目，尚未达到完工结转、对外销售的要求。本期存货减少110,275,136.07 元，主要由于子公司联发公司出售部分房产和土地所致。

公司存货核算的具体政策如下：

存货分为开发成本和开发产品等。开发产品包括土地开发产品、物业（房屋）开发产品；开发成本包括土地开发成本、物业（房屋）开发成本、公共配套设施等。

存货按照购建时的实际成本进行初始计量。采用个别计价法确定其实际成本。

（1）土地开发成本的核算：开发用土地在取得及投入开发建设时，记入“土地开发成本”。在开发建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设施费等，属于直接费用的，直接计入“土地开发成本”；需在各地块间分摊的间接费用，按土地受益面积分摊计入。不符合资本化条件的间接费用，于实际发生时直接计入当期营业成本。在转让土地结转土地开发成本时，对于尚未支付的开发成本，按照对工程预算成本的最佳估计予以计提，待未来实际发生时冲减相关计提的项目。

（2）物业（房屋）开发成本的核算：物业（房屋）在建造过程中，发生的前期费用、建安工程费、市政基础设施费、公共配套设施费、装潢工程费等，属于直接费用的，以工程项目为对象归集，直接计入“房屋开发成本”；需在各工程项目间分摊的间接费用，按各项目受益面积分摊计入。

（3）公共配套设施费用的核算：商品住宅小区中非营业性的配套设施费用计入商品住宅成本。

（4）为土地开发、房地产开发项目借入资金，符合资本化条件的银行及其他金融机构借款费用，按照《企业会计准则第17号 - 借款费用》的规定处理。

（5）按照国家有关规定提取的维修基金，计入相关的房产项目成本，并划入监管部门指定账户。

③ 长期股权投资

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司长期股权投资余额分别为3.21亿元、3.27亿元、3.27亿元和3.26亿元，账面价值较为稳定。

④ 投资性房地产

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司投资性房地产余额分别为40.38亿元、39.60亿元、47.18亿元和45.76亿元。报告期内，公司投资性房地产构成情况如下：

单位：万元

项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
房屋、建筑物 444,971.86 97.25% 458,887.42 97.26% 382,429.81 96.57% 389,895.22 96.55%
土地使用权 12,589.45 2.75% 12,921.60 2.74% 13,585.33 3.43% 13,951.69 3.45%
账面价值合计 457,561.32 100.00% 471,809.01 100.00% 396,015.14 100.00% 403,846.91 100.00%

2013年末，公司投资性房地产较2012年末增加7.58亿，增加的比例为19.14%，其主要原因系子公司联发公司的“S3银杏苑”二期别墅项目、“S1地块项目商业部分”和“T17-C”项目，以及公司的“S8人才公寓一期”、“T9-6商业办公楼”及“T17-B2”项目完工投入使用，从在建工程结转至投资性房地产所致。

⑤ 固定资产

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司固定资产余额分别为1.33亿元、1.30亿元、6.66亿元和6.47亿元。2013年末，公司固定资产较2012年末增加5.36亿元，增长的比例为413.97%，其主要原因系子公司联发公司的“S1地块项目公寓”完工，作为酒店式公寓自营管理，从在建工程转入固定资产所致。

⑥ 在建工程

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司在建工程余额分别为14.67亿元、21.66亿元、14.62亿元和16.23亿元。2012年末，公司在建工程较2011年末增加6.99亿元，增长的比例为47.66%，主要原因系在建投资性房地产工程项目的支出增加及已开工项目的土地开发成本转入在建工程所致。2013年末，公司在建工程较2012年末减少7.05亿元，减少的比例为32.52%，主要系在建投资性房地产工程项目完工并结转投资性房地产所致。

报告期内，公司在建工程明细情况如下：

单位：万元

项目名称 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
碧云公馆 80,020.74 73,224.76 49,349.53 26,959.23
S8人才公寓二期 39,522.29 36,645.83 28,382.54 13,395.33
T25厂房改造 16,578.92 15,747.59 10,412.72 -
OFFICE PARKII 地铁板块 18,685.90 13,944,36 6,359.77 619.48
吴昌硕纪念馆 3,650.52 3,407.64 2,291.04 180.70
碧云玖零办公楼 2,962.08 2,961.56 2,720.50 2,035.35
S1地块项目 - - 52,473.19 35,730.36
S3银杏苑 - - 51,112.33 57,472.17
S8人才公寓一期 - - 7,059.25 6,117.81
T17-C - - 2,631.35 321.51
T14由家人才公寓 - - - 3,134.42
其他 854.04 277.71 3,884.02 777.52
合计 162,274.50 146,209.44 216,676.23 146,743.87

总体来看，公司资产结构稳定合理，公司的资产质量良好，符合公司的业务特点和行业特征。报告期内，公司资产总额稳步增长，公司的盈利能力和抗风险能力进一步增强。

2、负债状况分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 133,100.00 25.68% 150,700.00 28.31% 127,690.00 27.73% 119,200.00 27.52%
应付短期融资券 - - - - - - - -
应付票据 - - - - - - - -
应付账款 26,128.06 5.04% 48,390.33 9.09% 30,176.10 6.55% 36,409.92 8.41%
预收款项 19,902.02 3.84% 20,631.87 3.88% 25,041.73 5.44% 4,644.84 1.07%
应付职工薪酬 3,201.02 0.62% 3,916.65 0.74% 4,080.96 0.89% 4,472.35 1.03%
应交税费 65,995.80 12.73% 70,392.17 13.22% 50,836.18 11.04% 65,937.51 15.23%
应付利息 389.38 0.08% 382.39 0.07% 464.07 0.10% 400.77 0.09%
应付股利 25,240.09 4.87% 12,236.54 2.30% - - - -
其他应付款 56,910.00 10.98% 63,312.53 11.89% 54,007.47 11.73% 72,815.82 16.81%
一年内到期的非流动负债 12,926.88 2.49% 11,412.53 2.14% 54,222.80 11.78% 24,000.00 5.54%
其他流动负债 227.25 0.04% 240.75 0.05% 267.75 0.06% 270.00 0.06%
流动负债合计 344,020.50 66.37% 381,615.78 71.69% 346,787.06 75.32% 328,151.21 75.77%
非流动负债：
长期借款 80,396.75 15.51% 56,817.37 10.67% 70,304.32 15.27% 59,726.02 13.79%
应付债券 - - - - - - - -
长期应付款 91,259.37 17.61% 91,259.37 17.14% 41,144.54 8.94% 44,613.82 10.30%
专项应付款 - - - - - - - -
预计负债 - - - - - - - -
递延所得税负债 474.38 0.09% 466.84 0.09% 674.24 0.15% 587.51 0.14%
其他非流动负债 2,153.08 0.42% 2,158.08 0.41% 1,528.80 0.33% - -
非流动负债合计 174,283.58 33.63% 150,701.66 28.31% 113,651.90 24.68% 104,927.36 24.23%
负债合计 518,304.08 100.00% 532,317.43 100.00% 460,438.96 100.00% 433,078.57 100.00%

（1）负债整体情况分析

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司负债总额分别为43.31亿元、46.04亿元、53.23亿元和51.83亿元。

从总体负债结构看，公司负债结构较为稳定，以流动负债为主。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司流动负债金额分别为32.82亿元、34.68亿元、38.16亿元和34.40亿元，占负债总额的比例分别为75.77%、75.32%、71.69%和66.37%。

报告期内，短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款、长期借款、长期应付款是公司负债的主要组成部分。

（2）主要负债情况分析

① 短期借款

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司短期借款余额分别为11.92亿元、12.77亿元、15.07亿元和13.31亿元。

② 应付账款

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应付账款余额分别为3.64亿元、3.02亿元、4.84亿元和2.61亿元。报告期内，公司应付账款主要为工程应付款。2012年12月31日应付账款较2011年12月31日减少0.62亿元，减少比例为17.12%，主要系本年支付了部分工程尾款所致。2013年12月31日应付账款付账款较2012年12月31日增加1.82亿元，增加比例为60.36%，主要系公司及子公司联发公司、房产公司在建项目完工和在建工程项目施工增加较多所致。

③ 应交税费

2011年末、2012年末、2013年末2014年6月末，公司应交税费余额分别为6.59亿元、5.08亿元、7.04亿元和6.60亿元。2012年12月31日，公司应交税费较2011年12月31日减少1.51亿元，减少比例为22.90%，主要系2012年度应纳税所得额下降导致应交企业所得税下降、以及子公司房产公司支付以前年度计提的土地增值税所致。2013年12月31日，公司应交税费较2012年12月31日增加1.96亿元，增加比例为38.47%，主要系子公司房产公司出售金桥金杨地块商铺和金台大厦项目、以及公司出售部分商铺导致应交土地增值税和企业所得税增长。

④ 其他应付款

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司其他应付款余额分别为7.28亿元、5.40亿元、6.33亿元和5.69亿元。2012年12月31日，公司其他应付款较2011年12月31日减少1.88亿元，减少的比例为25.83%，主要系支付金桥集团2.09亿元往来款所致。2013年12月31日，公司其他应付款较2012年12月31日增加0.93亿元，增加的比例为17.23%，主要是由于子公司联发公司在在建项目建设过程中的专项工程款增加所致。

⑤ 长期借款

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司长期借款余额分别为5.97亿元、7.03亿元、5.68亿元和8.04亿元。2012年12月31日，公司长期应付款较2011年12月31日增加1.06亿，增加的比例为17.71%，主要系子公司联发公司新增的长期银行借款所致。2013年12月31日，公司长期应付款较2012年12月31日减少1.35亿，减少的比例为17.71%，主要是由于子公司联发公司与广场公司本年偿还长期银行借款所致。2014年6月30日，公司长期借款较2013年12月31日增加2.36亿，增加的比例为41.50%，主要系子公司房产公司新增的长期银行借款所致。

⑥ 长期应付款

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司长期应付款余额分别为4.46亿元、4.11亿元、9.13亿元和9.13亿元。2012年末，公司长期应付款余额中包含子公司联发公司预估的应付金桥经济技术开发区土地动拆迁养吸老人员的安置费用，用于支付被征用土地的人均落实保障费用，每月支付直至退休为止。2013年末公司长期应付款较2012年末增加5.01亿元，增加比例为121.80%，主要系2013年公司向金桥集团借款5.40亿元所致。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动现金流入小计 76,660.25 159,389.23 144,064.53 107,963.10
经营活动现金流出小计 78,687.53 138,479.29 149,534.32 113,250.03
经营活动产生的现金流量净额 -2,027.29 20,909.95 -5,469.79 -5,286.94
投资活动现金流入小计 7,128.00 7,276.84 10,227.08 1,841.49
投资活动现金流出小计 31,898.56 6,029.35 8,805.91 18,322.01
投资活动产生的现金流量净额 -24,770.57 1,247.49 1,421.17 -16,480.53
筹资活动现金流入小计 89,300.00 292,825.58 203,201.27 216,661.23
筹资活动现金流出小计 88,010.70 297,741.70 198,631.23 194,813.07
筹资活动产生的现金流量净额 1,289.30 -4,916.13 4,570.04 21,848.16
现金及现金等价物净增加额 -25,507.87 17,264.89 521.25 77.25
净利润 26,846.42 45,015.30 37,026.50 50,230.98

（1）经营活动产生的现金流量分析

2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.53亿元、-0.55亿元、2.09亿元和-0.20亿元。

公司2011年度、2012年度经营活动产生的现金流量均为净流出，与公司所处的行业有较强的开发周期性相关，报告期内公司投资性房地产新建项目较多，房地产租售现金流入与相应的建设支出在各期有所错位。

2013年度经营活动产生的现金流量净额为2.09亿元，主要原因为主营业务产生的现金净流入增加以及“支付的各项税费”中本年度缴纳的企业所得税、土地增值税较上年同期减少。

2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-0.20亿元，本期数较上年同期增加1.2亿元，主要原因为主营业务产生的现金净流入增加。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.65亿元、0.14亿元、0.12亿元和-2.48亿元，总体而言，公司最近三年投资活动产生的现金流入及流出较少。

2011年度公司投资活动产生的现金流量净额为-1.65亿元，主要原因为该年度公司因参与东方证券配股，支付投资款1.72亿元。

2014年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-2.48亿元，本期数较上年同期数减少2.65亿元，主要原因为本期购买保本理财产品净支出2.66亿元。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2.18亿元、0.46亿元、-0.49亿元和0.13亿元。报告期内，公司借入大量资金用于项目开发建设，因此在各个年度之间筹资活动的现金流入和流出金额均较大。

2012年度筹资活动产生的现金流量净额较2011年减少79.08%，主要系本年度公司归还金桥集团往来款2.10亿元所致。

2013年度筹资活动产生的现金流量净额较2012年减少207.57%，主要系本年度公司净借入的银行及股东借款较上年减少所致。

2014年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额为0.13亿元，本期数较上年同期减少0.60亿元，主要原因为本期公司净借入的银行借款较上年同期有所减少。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债指标如下：

项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 0.74 0.74 0.72 0.78
速动比率 0.60 0.17 0.13 0.16
资产负债率（合并报表）（%） 50.30% 51.65 49.15 49.23
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
利息保障倍数 5.32 4.86 3.84 7.20

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司的流动比率分别为0.78、0.72、0.74和0.74，速动比率分别为0.16、0.13、0.17和0.60。短期偿债指标较低主要原因如下：一方面，公司是典型的持有型物业公司，因此资产结构中以投资性房地产等非流动资产居多，导致流动资产偏低。而在流动资产中，存货比重较高，导致速动资产进一步降低。另一方面，公司近年来一直利用短期流动资金借款进行大量的投资性房地产项目开发，使得公司的负债结构中流动负债占较大比重，而长期负债较少。非流动资产为主的资产结构和流动负债为主的负债结构使公司的流动比率和速动比率偏小。

虽然公司的流动比率和速动比率相对较低，但公司的偿债能力和信用水平能保持较好的水平，这主要反映在以下几个方面：

第一，公司所处金桥经济技术开发区经营环境良好，公司物业资产规模较大，公司及控股子公司拥有超过150万平方米的投资性房地产，且租赁客户大部分为知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构，实力较强，使得公司能获取较为稳定和持续的租金收入。截至2014年6月30日，公司的投资性房地产账面净值仅为45.76亿元，远远低于目前市场价格，变现能力较强，对公司现有债务形成了有力保障。

第二，最近三年及一期公司合并资产负债率分别为49.23%、49.15%、51.65%和50.30%，母公司的资产负债率更低。公司总体负债保持较低水平，债务负担相对较轻。全部资产对债务的保障能力较强。公司最近三年及一期的利息保障倍数分别为7.20、3.84、4.86和5.32，息税前利润对债务利息保障能力较高。

第三，公司在银行的信用较好，与国内主要股份制银行一直保持长期合作伙伴关系。截至2014年6月30日，公司13.31亿元的短期借款中，有4.90亿元是无担保的信用借款，反映了公司良好的融资信用状况。

（2）银行授信额度分析

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2014年6月30日，公司在银行公开授信总额为22.60亿元，其中，已使用4.75亿元，未使用授信余额为17.85亿元。

（3）销售回款情况分析

公司销售回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金稳定，最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
销售商品、提供劳务收到的现金 74,783.01 149,717.86 138,485.87 104,114.61

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为10.41亿元、13.85亿元、14.97亿元和7.48亿元，主要是由于公司租赁物业面积不断增长使得房地产租赁收入保持较高水平，同时良好的销售力度使房地产销售业务也能为公司产生持续可观的现金流。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要经营情况如下：

单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 96,167.08 142,865.65 112,223.21 208,617.90
减：营业成本 42,198.98 45,251.38 39,739.59 79,527.02
营业税金及附加 9,878.10 24,308.20 11,345.64 45,256.79
销售费用 918.16 2,261.39 1,816.05 1,796.02
管理费用 2,802.59 6,631.72 6,529.43 6,991.97
财务费用 7,805.51 12,284.18 10,068.42 7,428.32
资产减值损失 422.82 -23.86 -587.77 1,792.01
投资收益 2,023.31 2,297.04 2,122.44 1,762.09
二、营业利润 34,164.24 54,449.69 45,434.29 67,587.87
三、利润总额 35,592.29 62,862.90 46,731.46 70,022.21
减：所得税费用 8,745.87 17,847.60 9,704.96 19,791.23
四、净利润 26,846.42 45,015.30 37,026.50 50,230.98
归属于母公司所有者的净利润 21,721.52 42,728.45 33,381.00 45,259.42

（1）主营业务收入及构成分析

报告期内，公司主营业务收入分产品划分情况如下：

单位：万元

分产品 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
房地产销售 40,899.54 42.54% 44,326.40 31.04% 21,761.18 19.40% 124,213.79 59.55%
房地产租赁 51,088.58 53.13% 94,215.95 65.98% 86,486.36 77.12% 80,434.90 38.56%
酒店公寓服务 4,160.67 4.33% 4,248.86 2.98% 3,900.57 3.48% 3,926.40 1.88%
合计 96,148.80 100.00% 142,791.21 100.00% 112,148.11 100.00% 208,575.09 100.00%

2012年主营业务收入较2011年减少9.64亿元，下降比例为46.21%，主要原因为销售收入大幅减少，其中子公司房产公司开发的碧云新天地三期商品房销售在2011年度基本结束，该公司2011年度销售收入为9.95亿元，而2012年度公司销售收入为2.18亿元。

2013年主营业务收入较2012年增加3.06亿元，增加比例为27.32%，主要系发行人子公司房产公司完成“金桥、金杨地块部分商铺”及“金台大厦”房产项目销售所致。

2014年1-6月主营业务收入较上年同期增加46.04%，主要原因为子公司联发公司本期销售所持有的位于金桥开发区5号地块的5-7和5-11商务办公楼在建工程等项目取得销售收入4.09亿元，从而使本期销售收入大幅增加。

按产品（服务）类别的主营业务收入构成来看，公司主营业务收入主要来源于房地产租赁和销售业务，酒店公寓服务业务占主营业务比重很小。最近三年及一期，公司的房地产销售收入有一定波动；房地产租赁业务收入稳定增长，为主营业务收入的主要来源，最近三年占主营业务收入的比重平均为60.55%；酒店公寓服务占主营业务收入的比重仍较低。

从各项具体业务主营业务收入增长趋势分析，2012年由于进入结算期的项目较少，房地产销售收入有较大幅度的减少，下降82.48%；2013年由于发行人子公司房产公司完成“金桥、金杨地块部分商铺”及“金台大厦”房产项目销售，房地产销售收入增加103.69%；房地产租赁业务最近三年均保持稳定增长，年复合增长率为8.23%；酒店公寓服务收入较为稳定。

公司转让土地使用权、销售房产的收入确认政策是：以签订有关转让销售合同，完成合约内订明的开发建设工程，将有关的土地、房屋移交给买方，经买方验收并取得土地、房产的支付证明，公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权和控制权，并且与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认转让土地使用权、销售房产收入的实现。

对于毛坯房及精装房，公司销售收入确认原则及结算方式一致。

报告期内，公司的房地产销售包括住宅、商铺、办公楼及土地使用权转让的收入。公司所有的房地产销售收入均按与所有权相联系的继续管理权和控制权的转移作为确认收入的依据，以向买方交付房产、双方签署的房（地）产交接单作为确认收入的依据。

（2）营业毛利及毛利率分析

报告期内，公司营业毛利构成情况如下：

单位：万元

分产品 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比
房地产销售 20,865.68 38.68% 40,395.34 41.37% 18,946.71 26.16% 80,062.84 61.94%
房地产租赁 32,432.28 60.11% 56,152.87 57.51% 51,797.18 71.51% 47,860.15 37.03%
酒店公寓服务 652.86 1.21% 1,085.72 1.11% 1,687.82 2.33% 1,335.86 1.03%
合计 53,950.82 100.00% 97,633.93 100.00% 72,431.71 100.00% 129,258.85 100.00%

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司营业毛利分别为12.93亿元、7.24亿元、9.76亿元和5.40亿元，2011年度、2012年度及2013年度公司房地产销售和租赁业务毛利之和占营业毛利的比重分别为98.97%、97.67%、98.79%。

报告期内，公司营业毛利率情况如下：

业务类型 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
房地产销售 51.02% 91.13% 87.07% 64.46%
房地产租赁 63.48% 59.60% 59.89% 59.50%
酒店公寓服务 15.69% 25.55% 43.27% 34.02%
主营业务毛利率 56.11% 68.38% 64.59% 61.97%

注：主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入。

① 房地产销售的毛利率

公司房地产销售业务主要围绕金桥经济技术开发区内为工业配套的厂房和土地的销售，以及公司的“碧云新天地”品牌商品房的开发与销售。受益于公司早期储备土地的成本较低，以及“碧云新天地”商品房由于品质提升、配套设施完善及市场价格上升，因而销售毛利率基本保持在较高水平。

2012年及2013年公司房地产销售业务的营业毛利率大幅提高，主要原因为上述期间公司售出商铺、金台大厦等物业，而出售物业单位面积售价较高，且结转成本相对较低。

2014年1-6月，房地产销售业务的营业毛利率较上年同期减少42.47%，主要原因为上年同期的销售项目为早期产品，成本较低，故毛利率较高。

② 房地产租赁的毛利率

经过十几年的开发建设和品牌运营，公司的租赁物业已经形成了一定的区域特色，如碧云国际社区，该社区的定位基本是以满足跨国公司的中高层管理人士群体的住宅租赁需求为主。这部分人群对住宅的需求主要以租赁为主而很少考虑购买，并且对所租住的房屋租金价格不敏感。因此公司可以制定较高的租金价格水平。另外近年来公司通过将部分厂房改造为研发楼，租金水平也获得了提高。报告期内，房地产租赁的毛利率较为稳定。

③ 酒店公寓服务的毛利率

酒店公寓服务是2006年新金桥广场项目竣工后的新增业务，报告期内，该业务逐步增加，成为公司的主营业务之一。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月酒店公寓服务毛利率分别为34.02%、43.27%、25.55%和15.69%。2013年，酒店公寓服务毛利率较2012年下降17.72个百分点，主要系2013年下半年碧云花园服务式公寓投入使用，由于新开业出租率较低，导致酒店公寓服务毛利率整体降低。

（3）期间费用变动分析

单位：万元

期间费用 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 918.16 0.95% 2,261.39 1.58% 1,816.05 1.62% 1,796.02 0.86%
管理费用 2,802.59 2.91% 6,631.72 4.64% 6,529.43 5.82% 6,991.97 3.35%
财务费用 7,805.51 8.12% 12,284.18 8.60% 10,068.42 8.97% 7,428.32 3.56%
合计 11,526.26 11.99% 21,177.28 14.83% 18,413.91 16.41% 16,216.31 7.77%

注：上表比例为各种期间费用与当期营业总收入的比值。

① 销售费用

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司销售费用分别为0.18亿元、0.18亿元、0.23亿元和0.09亿元，占当期营业总收入的比值分别为0.86%、1.62%、1.58%和0.95%。2014年1-6月，销售费用较上年同期增加32.91%，主要原因为本期中介费有所增加。

② 管理费用

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司管理费用分别为0.70亿元、0.65亿元、0.66亿元和0.28亿元，管理费用的控制较为有效。

③ 财务费用

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司财务费用分别为0.74亿元、1.01亿元、1.23亿元和0.78亿元。

2012年度财务费用较2011年度增加0.26亿元，增加比例为35.54%，主要系2012年度银行借款增加导致利息支出增加。

2013年度财务费用较2012年度增加0.22亿元，增加比例为22.01%，主要系项目结转后，资本化利息费用减少所致。

2014年1-6月，公司财务费用较上年同期增加31.02%，主要原因为相关项目上年度完工使当期利息资本化减少，利息费用增加。

（4）所得税费用分析

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司所得税费用分别为1.98亿元、0.97亿元、1.78亿元和0.87亿元。

2012年度所得税费用较2011年度减少1.01亿元，减少比例为50.96%，主要原因为利润总额减少同比减少所得税费用。

2013年度所得税费用较2012年度增加0.81亿元，增加比例为83.90%，主要系2013年度利润总额增加所致。

2014年1-6月所得税费用较上年同期数增加43.33%，主要原因为利润总额增加。

（5）利润指标分析

2012年度公司利润总额较2011年度减少33.26%，主要系2011年度碧云新天地三期商品房销售已基本结束，2012年度销售收入仅为2.18亿元，较2011年减少82.48%，占主营业务收入比例下降为19.40%，较2011年度减少40.15个百分点。扣除所得税及少数股东损益影响因素，2012年净利润较上年同期减少26.25%。

2013年度公司利润总额较2012年度增加34.52%，主要原因为本年销售收入大幅增加，占主营业务收入比例为31.04%，较上年同期增加11.64个百分点。扣除所得税及少数股东损益影响因素，2013年净利润较上年同期增加28.00%。

2014年1-6月公司利润总额较上年同期增加33.62%，主要原因为本年销售收入大幅增加，占主营业务收入比例为42.54%，较上年同期增加10.25个百分点。扣除所得税及少数股东损益影响因素，本期净利润较上年同期增加10.13%。

（二）最近三年及一期母公司报表口径分析

1、资产状况分析

报告期内，母公司报表口径的资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金 9,664.76 1.94% 19,937.56 3.94% 20,279.39 4.54% 17,827.26 4.41%
应收账款 2,175.28 0.44% 1,861.20 0.37% 1,234.80 0.28% 810.52 0.20%
预付款项 51.33 0.01% 4,357.33 0.86% 135.07 0.03% 597.32 0.15%
应收股利 18,663.82 3.74% 18,663.82 3.69% - - - -
其他应收款 39,080.40 7.83% 66,936.87 13.22% 48,738.61 10.92% 30,991.32 7.67%
存货 23,467.77 4.70% 13,173.12 2.60% 13,177.29 2.95% 12,376.02 3.06%
流动资产合计 93,103.35 18.64% 124,929.90 24.68% 83,565.17 18.72% 62,602.44 15.49%
非流动资产：
可供出售金融资产 2,926.22 0.59% 2,896.05 0.57% 3,725.65 0.83% 3,378.73 0.84%
持有至到期投资 22,600.00 4.53%
长期股权投资 112,889.33 22.60% 112,889.33 22.30% 112,889.33 25.29% 103,278.29 25.55%
投资性房地产 189,698.00 37.98% 196,155.44 38.75% 187,082.85 41.92% 207,907.15 51.43%
固定资产 846.51 0.17% 831.85 0.16% 854.46 0.19% 806.74 0.20%
在建工程 75,341.63 15.09% 66,352.17 13.11% 55,027.26 12.33% 23,666.25 5.85%
无形资产 608.23 0.12% 644.36 0.13% 716.63 0.16% - -
递延所得税资产 1,406.27 0.28% 1,544.32 0.31% 2,430.32 0.54% 2,630.74 0.65%
非流动资产合计 406,316.19 81.36% 381,313.53 75.32% 362,726.50 81.28% 341,667.91 84.51%
资产合计 499,419.54 100.00% 506,243.43 100.00% 446,291.67 100.00% 404,270.34 100.00%

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司母公司报表口径的总资产分别为40.43亿元、44.63亿元、50.62亿元和49.94亿元。2011年末至2013年末，公司母公司报表口径总资产呈现出随着公司业务规模增长而稳定增长的趋势。2014年6月末，公司母公司报表口径总资产较2013年末减少了0.68亿元，同比降低1.35%，主要系控股子公司联发公司及房产公司向浦东金桥归还内部往来款，导致其他应收款减少所致。

报告期内，投资性房地产、长期股权投资和在建工程是母公司资产的主要组成部分。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司母公司报表口径的投资性房地产余额分别为20.79亿元、18.71亿元、19.62亿元和18.97亿元，占母公司报表口径资产总额的比例分别为51.43%、41.92%、38.75%和37.98%。

2、负债状况分析

报告期内，母公司报表口径的负债构成情况如下：

单位：万元

项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 49,000.00 40.90% 63,000.00 49.24% 51,290.00 48.58% 24,000.00 30.67%
应付账款 3,386.08 2.83% 8,673.19 6.78% 7,291.34 6.91% 7,098.29 9.07%
预收款项 7,862.50 6.56% 8,507.00 6.65% 10,029.78 9.50% 2,041.33 2.61%
应付职工薪酬 - - 577.56 0.45% 689.56 0.65% 951.23 1.22%
应交税费 6,555.76 5.47% 9,442.77 7.38% 5,479.75 5.19% 5,875.17 7.51%
应付利息 85.75 0.07% 105.78 0.08% 100.80 0.10% 69.96 0.09%
应付股利 13,003.55 10.85% - - - - - -
其他应付款 15,524.94 12.96% 13,261.18 10.36% 29,547.86 27.99% 37,363.88 47.74%
其他流动负债 227.25 0.21% 0.19% 0.19% 267.75 0.25% 270.00 0.35%
流动负债合计： 95,645.83 77.94% 103,808.23 81.13% 104,696.84 99.17% 77,669.85 99.25%
非流动负债：
长期应付款 23,000.00 19.20% 23,000.00 17.97% - - - -
递延所得税负债 474.38 0.40% 466.84 0.36% 674.24 0.64% 587.51 0.75%
其他非流动负债 676.90 0.57% 681.90 0.53% - - - -
非流动负债合计： 24,151.28 20.16% 24,148.74 18.87% 874.24 0.83% 587.51 0.75%
负债合计： 119,797.12 100.00% 127,956.98 100.00% 105,571.08 100.00% 78,257.37 100.00%

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司母公司报表口径的负债总额分别为7.83亿元、10.56亿元、12.80亿元和11.98亿元。

报告期内，短期借款和其他应付款是母公司负债的主要组成部分。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司母公司报表口径的短期借款余额分别为2.40亿元、5.13亿元、6.30亿元和4.90亿元，占母公司报表口径负债总额的比例分别为30.67%、48.58%、49.24%和40.90%。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司母公司报表口径的其他应付款余额分别为3.74亿元、2.95亿元、1.33亿元和1.55亿元，占母公司报表口径负债总额的比例分别为47.74%、27.99%、10.36%和12.96%，报告期内公司其他应付款的变动主要系与金桥集团往来款变动所致。2013年末，母公司报表口径的长期应付款增加至2.3亿，系金桥集团向公司提供的往来借款。

3、现金流量分析

报告期内，公司母公司报表口径的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动现金流入小计 29,117.69 62,006.54 62,128.45 52,516.81
经营活动现金流出小计 35,081.73 61,962.64 46,106.43 42,737.88
经营活动产生的现金流量净额 -5,964.04 43.90 16,022.02 9,778.93
投资活动现金流入小计 58,649.55 71,146.51 46,837.36 49,471.63
投资活动现金流出小计 47,332.86 92,249.99 60,202.58 67,635.56
投资活动产生的现金流量净额 11,316.69 -21,103.47 -13,365.22 -18,163.93
筹资活动现金流入小计 22,000.00 112,400.00 51,290.00 47,684.59
筹资活动现金流出小计 37,625.64 91,707.79 51,494.64 47,255.91
筹资活动产生的现金流量净额 -15,625.64 20,692.21 -204.64 428.69
现金及现金等价物净增加额 -10,272.80 -341.83 2,452.14 -7,956.90

报告期内，经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，投资活动产生的现金流出主要为支付其他与投资活动有关的现金。

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为0.98亿元、1.60亿元、0.004亿元和-0.60亿元。除2014年1-6月外，历年现金流量净额均为正数，主要原因为报告期内在建项目主要集中于子公司，母公司在建项目较少，且母公司支付的土地出让金较少。2013年度，经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少了99.73%，主要原系为购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。2014年1-6月，母公司报表口径经营活动产生的现金流量净额为-0.60亿元，较上年同期减少338.40%，主要系支付T25地块厂房购置费及S8人才公寓一期项目的在建工程款增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债能力指标：

最近三年及一期公司的偿债能力指标如下：

项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 0.97 1.20 0.80 0.81
速动比率 0.73 1.08 0.67 0.65
资产负债率（%） 23.99 25.28 23.66 19.36
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
利息保障倍数 9.18 14.61 9.75 24.69

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末公司的流动比率分别为0.81、0.80、1.20和0.97，公司的速动比率分别为0.65、0.67、1.08和0.73。公司由于持有大量的出租物业，非流动资产偏大，流动资产偏小，导致流动比率和速动比率偏小。

公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末的资产负债率分别为19.36%、23.66%、25.28%和23.99%，公司的资产负债率低，债务压力较轻，债务融资的空间较大。

公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的利息保障倍数分别为24.69、9.75、14.61和9.18，保持在较高水平，显示公司获利能力对偿还到期债务的保证程度较高。

（2）销售回款情况分析

公司产品销售顺畅，销售回款情况良好。销售商品、提供劳务收到的现金稳定，有利地支持了公司项目资金的周转能力。

最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011度
销售商品、提供劳务收到的现金 27,940.47 60,851.83 61,185.60 51,634.45

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.16亿元、6.12亿元、6.09亿元和2.79亿元，主要是由于公司租赁物业面积不断增长使得房地产租赁收入保持较高水平，同时良好的销售力度使房地产销售业务也能为公司产生持续可观的现金流。

5、盈利能力分析

最近三年及一期公司母公司报表口径的经营情况如下：

单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业收入 31,353.23 66,401.16 56,131.89 53,662.37
减：营业成本 8,963.34 18,297.73 17,871.92 17,752.92
营业税金及附加 2,220.90 6,846.49 3,623.24 4,096.50
销售费用 498.61 1,235.69 1,243.10 1,383.07
管理费用 2,292.84 5,732.99 5,577.23 6,207.41
财务费用 2,278.20 4,158.87 3,066.01 1,284.33
资产减值损失 15.80 39.82 -477.23 1,274.85
投资收益 2,023.31 20,868.06 2,104.43 10,757.42
二、营业利润 17,106.86 50,957.62 27,332.05 32,420.71
三、利润总额 18,540.74 57,729.03 27,866.05 33,119.38
减：所得税费用 4,223.85 9,323.90 5,988.03 5,478.78
四、净利润 14,316.90 48,405.14 21,878.02 27,640.60

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司母公司报表口径的净利润分别为2.76亿元、2.19亿元、4.84亿元和1.43亿元，体现了较好的盈利能力。

（三）盈利能力的可持续性

近年来，随着金桥经济技术开发区经济总量的不断增长，交通及基础配套设施不断完善，以先进制造业和生产性服务业为特色的园区产业格局初步形成，产业升级带动了开发区落户企业不断优化，提升了开发区物业价值，工业厂房、研发办公楼以及配套生活、商业设施的出租率和租金都有较大的提高。

公司抓住这一发展机遇，及时调整经营策略，建设高品质研发办公楼、改造升级原有工业厂房、开发运营碧云国际社区，并形成了租售并举以租赁为主的业务格局。

公司的租赁物业主要包括北区厂房、现代产业服务园的研发办公楼及碧云国际社区的住宅等配套物业。公司盈利的可持续性主要体现在以下几个方面：

1、公司物业的出租率高

截至2013年底公司物业出租情况总体良好，其中：住宅出租率约93%；厂房、仓库出租率约79%；办公楼出租率约95%；研发楼出租率约66%；商业出租率约98%；酒店出租率约74%。

2、公司物业价值不断提升

在经济全球化、新一轮国际产业转移和转换发展方式的大背景下，金桥经济技术开发区进入了二次开发、产业升级转型的发展阶段。近年来公司通过建设高品质研发办公楼，改造原有工业厂房，完善商业及住宅配套，积极引进先进制造业和战略性新兴产业项目，大力推进金桥网络文化产业的发展，形成产业高端客户的集聚效应，推动整体物业价值的进一步提升。

3、公司持有的投资性房地产不断增加，租赁收入稳步提高

近几年，公司投入大量资金用于物业的开发建设，截至2014年6月30日，公司及控股子公司经营的房产资源，总面积超过150万平方米。2012年房地产租赁收入为8.65亿元，同比增长7.52%，2013年房地产租赁收入为9.42亿元，同比增长8.94%，租赁业务的持续稳定增长显示了公司以物业租赁为导向的战略转型的成功。

虽然宏观经济波动可能对公司物业租赁和房地产销售业务产生不同程度的影响，特别是2008年以来，由于国际经济环境发生了较大变化，对公司的国内外企业客户的经营状况有所影响，但由于公司主营业务收入中物业租赁占比较高，且公司租赁客户中大部分为知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构，实力较强，公司经营情况仍保持稳定。

4、公司不断拓展房地产销售业务

（1）公司主营业务收入构成及房地产销售波动的原因

发行人的营业收入主要包括房地产租赁、房地产销售、酒店公寓服务及其他业务收入，其中房地产租赁和房地产销售是发行人营业收入的主要来源，2011年度、2012年度及2013年度，房地产租赁收入占主营业务收入的比例分别为38.56%、77.12%及65.98%；房地产销售收入占主营业务收入的比例分别为59.55%、19.40%及31.04%。发行人房地产租赁业务收入呈稳定上升态势，是公司目前主营业务收入最重要的组成部分。发行人房地产销售业务受开发周期等因素影响，波动较大。

公司的房地产销售业务收入主要来自于子公司房产公司，所出售的物业主要为金桥经济技术开发区外的物业。公司房地产销售收入根据出售物业的类型可分为住宅销售、商业销售、办公楼、车库销售及土地销售。其中住宅销售主要受公司住宅项目开发计划、开发周期、规划设计、国家宏观调控等多种因素的影响；而其他类型物业的销售主要为公司向客户出售的定制化物业，以及公司对金桥经济技术开发区外的非核心物业的清理，其波动主要取决于客户对定制化物业的需求、公司清理非核心物业的计划安排等因素。受上述因素影响，公司的房地产销售收入存在一定的周期性和波动性。例如2011年度，公司开发的碧云新天地项目进入销售期，房地产销售收入集中于当年释放，导致2012、2013年度房地产销售收入均远低于2011年度。此外，公司目前持有较多已经达到出售条件的存量物业，未来房地产销售仍然会在主营业务收入中占有一定的比例。

（2）公司土地储备及用于销售的房地产项目开发情况

公司目前仍存在较多的在建、拟建项目及土地储备。随着公司将经营模式由以租为主逐步调整为租售并举，未来将出售部分商业、研发楼、办公楼等物业及部分土地，从而提高公司的房地产销售收入。

经过近二十年的运营，公司的房地产销售业务已经建立了一定的品牌知名度。公司正在临港地区建设的碧云壹零项目为自贸区配套住宅项目，该项目位于上海临港新城中心一期建设区WNW-C5街坊WNW-05-04地块，占地面积14.2998公顷。本项目目前已开工，计划总投资达213,162万元，计划于2015年开发完成并进行销售，预计将带来销售收入273,144万元。自贸区的建立将带动临港地区房地产市场需求的上升，从而使该项目具有良好的销售前景。随着公司在建房地产项目陆续进入结算期，公司盈利状况将得到进一步提升。

总体而言，公司抗风险能力较强，盈利的可持续性较强。

（四）未来发展目标

1、核心主业的深化升级

公司从形态开发到功能开发，做精做强房地产产品，抓住金桥经济技术开发区内产业结构调整和升级的契机，提升存量资产的品质和功能，增加产品和服务的附加值，通过实施二次开发的战略延伸，建设以生产性服务业和先进制造业为特色的产业园区；同时根据城市多中心发展趋势以及办公楼集聚区向郊区转移的趋势，优化物业产品结构；强化规划、设计、经营能力和项目管理能力，推动品牌输出和管理输出；突出重点项目、亮点项目，强化“金桥”和“碧云”品牌优势和品牌辐射带动能力。

2、利用资本市场平台，加强资本运作

通过多种方式拓展融资渠道，紧密围绕公司发展战略和主营业务，充分发挥上市公司资本市场平台优势，通过资本运作逐步扩大公司业务规模和资产规模，做强做大，为核心业务发展和企业兼并重组提供必要的资金支持，为公司持续成长奠定良好的基础。

3、优化管理体制

以“功能集聚区的规划、设计、开发和管理”为核心，建立和完善系统科学的内部管理制度，在管理机制和体制方面成为行业中的领先企业，为公司输出管理、向外扩张奠定坚实基础，将公司的管理水平和经营能力提升到一个新的高度。

六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为12亿元；

3、本次债券募集资金拟用2亿元偿还银行贷款，拟用10亿元补充流动资金；

4、假设公司债券发行在2014年6月30日完成。

基于上述假设，本次债券发行对公司财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：元

2014年6月30日本次债券发行后
流动资产合计 2,542,341,285.36 3,542,341,285.36
非流动资产合计 7,762,810,265.10 7,762,810,265.10
资产总计 10,305,151,550.46 11,305,151,550.46
流动负债合计 3,440,204,975.28 3,240,204,975.28
非流动负债合计 1,742,835,834.30 2,942,835,834.30
负债合计 5,183,040,809.58 6,183,040,809.58
资产负债率 50.30% 54.69%

母公司资产负债表

单位：元

2014年6月30日本次债券发行后
流动资产合计 931,033,506.93 1,931,033,506.93
非流动资产合计 4,063,161,931.84 4,063,161,931.84
资产总计 4,994,195,438.77 5,994,195,438.77
流动负债合计 956,458,349.75 756,458,349.75
非流动负债合计 241,512,849.31 1,441,512,849.31
负债合计 1,197,971,199.06 2,197,971,199.06
资产负债率 23.99% 36.67%

第六节本次募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2009年8月25日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经2009年9月15日召开的2009年度第一次临时股东大会表决批准，公司向中国证监会申请发行不超过12亿元的公司债券。扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金。募集资金具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

公司拟将本次债券募集资金2亿元用于偿还银行贷款，其余10亿元用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

（一）偿还银行贷款

根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本次债券募集资金用于偿还银行贷款的计划，具体如下：

借款人贷款银行起始日到期日币种贷款余额（万元）拟偿还金额（万元）
联发公司交通银行 2013.11.28 2014.11.21 人民币 3,000 3,000
联发公司交通银行 2013.12.2 2014.11.28 人民币 10,000 10,000
联发公司浦发银行 2013.11.6 2014.11.5 人民币 3,000 3,000
联发公司浦发银行 2013.11.19 2014.11.18 人民币 4,000 4,000
合计 20,000 20,000

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

（二）补充流动资金

发行人拟将募集资金中的10亿元用于补充流动资金，具体原因如下：

得益于浦东新区开发开放的国家战略，金桥经济技术开发区通过引进具有世界先进水平的现代制造业以及跨国公司的研发机构，经过20多年发展，逐渐形成了以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医药及食品四大支柱产业，成为上海市重要的先进制造业基地和新兴的生产性服务业集聚区。

为突破地理空间的限制，金桥经济技术开发区“十一五”之初提出了“二次开发，再造金桥”的思路，开始调整园区经济结构和转变发展方式，从以制造业为主转变为制造业和生产性服务业两轮驱动，经济发展方式转变为以存量企业升级的内涵式发展，“十一五”期间金桥经济技术开发区已开发土地单位面积产出增长了27%。根据浦东新区的发展规划，金桥经济技术开发区“十二五”期间，继续发挥生产性服务业和先进制造业二元复合优势，发展成为具有国际先进水平的生产性服务业集聚区、先进制造业基地和生态工业示范区；进一步提升汽车及新能源汽车、ICT等产业附加值，加快向总部、服务外包、网络文化、研发设计等生产性服务业转型，到2015年工业总产值达4000亿元左右，生产性服务业经营收入达到700亿元以上。

此外，随着自贸区的建立，作为自贸区直接腹地的临港将因此而受益，在临港地区持有土地或在建项目的公司迎来了新的发展机遇。

在此背景下，公司作为金桥经济技术开发区内房地产开发、经营和公共设施配套建设的主要承担者及临港地区开发的重要参与者，正在积极推进金桥经济技术开发区内外多个项目的建设，现有的在建工程项目主要有OFFICE PARKⅡ地铁板块、S8人才公寓二期、碧云公馆、碧云壹零（临港项目）等。上述项目将加强公司主营业务的发展。

截至2014年6月末，公司的流动负债主要包括短期借款13.31亿元、应付账款2.61亿元、应交税费6.60亿元及其他应付款5.69亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。

为了更好地贯彻公司的发展战略，把握浦东新一轮开发的历史机遇，本次募集资金中的10亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备。从而进一步保障公司未来流动资金的充足率，优化公司的资产负债结构。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率将由2014年6月30日的50.30%，增加至54.69%；长期负债占总负债的比例由2014年6月30日的33.63%，增加至47.60%。发行人母公司的资产负债率将由2014年6月30日的23.99%，增加至36.67%。长期负债占总负债的比例由2014年6月30日的20.16%，增加至65.58%。由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由2014年6月30日的0.74及0.14 增加至1.09及0.46 ，发行人母公司的流动比率及速动比率将分别由2014年6月30日的0.97及0.73增加至2.55及2.24。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节备查文件

一、备查文件目录

本募集说明书的备查文件如下：

1、上海金桥出口加工区开发股份有限公司2011年度、2012年度和2013年度的审计报告及2014年1-6月财务报表；

2、上海金桥（集团）有限公司2013年度的审计报告及2014年1-6月财务报表；

3、国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司公开发行公司债券并上市之发行保荐书；

4、国浩律师（上海）事务所关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司公开发行2013年公司债券的法律意见书及补充法律意见书；

5、上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券信用评级报告；

6、上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司债券受托管理协议；

7、上海金桥出口加工区开发股份有限公司2009年公司债券之债券持有人会议规则；

8、担保合同和担保函；

9、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查时间、地点和网址

查阅时间：工作日9:00-16:00

查阅地点：上海浦东新金桥路27号1号楼

联系人：严少云

电话：021-50307702

传真：021-50301533

网址：www.58991818.com

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2014年11月13日

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