股票代码：600666    股票简称：西南药业   编号：临2014-077

西南药业股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会否决了议案二：关于公司控股子公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案。

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、现场会议召开时间：2014年11月12日14:30

网络投票时间：2014年11月12日9:30-11:30,13:00-15：00

2、现场会议召开地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

3、本次会议由公司董事会召集，董事长李标先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

4、本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

■

（三）公司董事、监事和高级管理人员的出席情况

公司在任董事15人，出席会议15人；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书出席了本次股东大会；其他高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

■

注：公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司和实际控制人太极集团有限公司所持表决权股份数量合计105365150股，对第二项议案履行了回避义务。

三、律师见证情况

本次股东大会经重庆静昇律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。

四、上网公告附件

重庆静昇律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

西南药业股份有限公司

2014年11月13日

股票代码：600666    股票简称：西南药业   编号：临2014-078

西南药业股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2014年11月3日发出，会议于2014年11月12日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

一、 审议关于设立全资子公司的议案；

为加快公司重大资产重组进度，避免因行业特殊性而产生的药品文号等无形资产转移的时间过长而影响重组进程，公司拟以此次重大资产重组的置出资产出资29014.6298万元设立全资子公司“重庆西南药业有限公司”（暂定名，最终以工商登记机关核准为准），用以承接上市公司现有的全部资产。本议案还需股东大会审议，具体事宜提请股东大会授权董事会办理。

具体内容详见《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2014080）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

二、审议关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案。

根据相关规定，上述第一项议案须提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董 事 会

2014年11月13日

股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2014－079

西南药业股份有限公司

第七届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十七次通知于2014年11月3日发出，会议于2014年11月12日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

审议关于设立全资子公司的议案；

为加快公司重大资产重组进度，避免因行业特殊性而产生的药品文号等无形资产转移的时间过长而影响重组进程，公司拟以此次重大资产重组的置出资产评估作价出资29014.6298万元设立全资子公司“重庆西南药业有限公司”（暂定名，最终以工商登记机关核准为准），用以承接上市公司现有的全部资产。本议案还需股东大会审议，具体事宜提请股东大会授权董事会办理。

具体内容详见《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2014080）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西南药业股份有限公司

监 事 会

2014年11月13日

证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-080

西南药业股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

为加快重大资产重组进度，西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“西南药业”）拟投资设立全资子公司重庆西南药业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准），注册资本为人民币 29014.6298万元，由公司以此次重大资产重组的置出资产出资。

2、董事会审议情况：

本次拟设立全资子公司的议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

根据《公司章程》相关规定，上述议案尚需经股东大会审议批准。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、设立全资子公司的基本情况

1、设立的全资子公司名称暂定为：重庆西南药业有限公司；

2、 注册资本：人民币 29014.6298万元，公司出资比例 100%；

3、拟定经营范围：药品的研究、开发和销售；生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。**销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。房地产开发（凭资质证书执业）。（以工商登记核准为准）

4、资金来源及出资方式：本次投资资金来源及出资方式为此次重大资产重组的置出资产。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资由本公司全额投资，无投资合同。

四、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

根据公司 2014 年 9月 6 日披露的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》：公司成立全资子公司，用于资产置换过程中承接现有上市公司全部资产、负债、人员及药品文号。

通过本次投资使该公司成为西南药业的全资子公司，而西南药业成为壳公司，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。

五、备查文件

西南药业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董事会

2014年11月13日

重庆静昇律师事务所

关于西南药业股份有限公司

2014年第三次临时股东大会的法律意见书

致：西南药业股份有限公司

重庆静昇律师事务所接受西南药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派陈兵律师、林卯律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于2014年11月12日下午2:30在重庆沙坪坝天星桥21号西南药业股份有限公司会议室召开的2014年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《西南药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律意见书。

本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证。现就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

1、经查验，本次股东大会是经公司第七届董事会于2014年10月27日在重庆召开的第二十六次董事会议审议通过并提交本次股东大会审议决定召开的。

2、公司董事会在本次股东大会召开前至少15日于2014年10月28日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登并公告了《西南药业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（简称“《股东大会通知》”） ，公告编号：编号：临2014-072，向全体股东公告了会议的时间和地点、会议出席对象、会议出席方法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人的姓名及电话号码等，并在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上详细披露了本次股东大会拟审议的议案内容。

3、本次股东大会于2014年11月12日下午2:30按照公告公示日期如期召开，由公司董事长李标先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东代表53人，代表股份109,486,858股，占公司总股本的 37.74%，均为无限售条件的流通股。其中，通过网络投票的股东共计 46人，代表有表决权的股份总数4,108,711股，占公司有表决权的股份总数的 1.42%。参与网络投票的股东由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东以及股东代表所代表的股东均为2014年11月4日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的西南药业股东。

2、出席及列席本次股东大会的其他成员为董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名投票方式就提交本次股东大会审议的议案进行了审议、表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:

1. 审议通过了关于为太极集团四川太极制药有限公司在光大银行的流动资金贷款提供1000万元担保的议案；

具体表决结果如下：同意107,457,658股，占出席会议有表决权股份总数的98.15 %；反对2,029,200股，占出席会议有表决权股份总数的1.85 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中中小投资者表决情况为：13,477,277股同意，占中小投资者有效表决股份总数的86.91 %；2,029,200股反对，占中小投资者有效表决股份总数的13.09 %；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。

2.审议否决了关于公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为成都西部医药经营有限公司提供银行承兑汇票敞口授信8000万元担保的议案。

具体表决结果如下：同意1,958,008股，占出席会议有表决权股份总数的47.50 %；反对2,154,200股，占出席会议有表决权股份总数的52.26 %；弃权9500股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。其中中小投资者表决情况为：1,958,008股同意，占中小投资者有效表决股份总数的47.50 %；2,154,200股反对，占中小投资者有效表决股份总数的52.26 %；9500股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.24%。

本所律师注意到，公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司和实际控制人太极集团有限公司所持表决权股份数量合计105,365,150股，对第二项议案履行了回避义务。本所律师认为本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。

■

出席会议的股东和代理人人数	53
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	7
通过网络投票出席会议的股东人数	46
所持表决权的股份总数（股）	109486858
其中：出席现场会议的股东和代理人所持有股份总数	105378147
通过网络投票出席会议的股东所持股份总数	4108711
占公司有表决权股份总数的比例（%）	37.74
其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份占公司有表决权股份总数的比例（%）	36.32
通过网络投票出席会议的股东所持股份占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.42

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于为公司控股子公司提供担保的议案	107457658	98.15	2029200	1.85	0	0.00	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	13477277	86.91	2029200	13.09	0	0.00
2	关于公司控股子公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案	1958008	47.50	2154200	52.26	9500	0.24	否
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	1958008	47.50	2154200	52.26	9500	0.24