（上接B7版）

2011、2012、2013年度和2014年上半年，本公司主营业务毛利率分别为74.82%、70.25%、65.38%和63.70%。其中，公司块矿毛利率相对较为稳定，且维持在较高水平。相比之下，铁精粉毛利率相对较低。

2012年度，块矿、粉矿和铁精粉平均销售价格分别下降20.54%、12.58%和25.53%，产品毛利率分别下降了3.17、0.41和9.74个百分点。2013年，块矿、粉矿和铁精粉平均销售价格分别上涨了9.99%、9.36%和2.32%，同时，会计估计变更和剥采比的下降降低了当期生产成本，块矿和粉矿毛利率分别上升了4.49和3.24个百分点，而铁精粉受新建选矿厂生产调试的影响，毛利率下降了7.14个百分点。2014年上半年，块矿、粉矿和铁精粉平均销售价格分别下降7.11%、18.53%和8.68%，产品毛利率分别下降了0.45、5.48和9.27个百分点。

报告期内，本公司毛利率具体情况如下：

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
块矿毛利率	82.13%	82.58%	78.09%	81.26%
粉矿毛利率	63.19%	68.67%	65.43%	65.84%
铁精粉毛利率	31.23%	40.50%	47.64%	57.38%
主营业务毛利率	63.70%	65.38%	70.25%	74.82%
营业毛利率	61.84%	63.72%	67.73%	72.62%

3、现金流量分析

2011、2012、2013年度和2014年上半年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为102,197.79万元、115,432.85万元、94,151.54万元和64,616.32万元，，分别占当期净利润的82.72%、149.66%、93.78%和224.74%，公司获取现金的能力较强，盈利质量较高。其中，2011年度公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润比例下降的主要原因系公司客户采用票据结算金额增加，截至2011年12月31日，本公司应收票据余额为81,592.92万元，较上年末增长幅度为69.93%；2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润比例大幅上升至149.66%，主要原因系公司购买海钢集团贫矿采取票据方式支付，截至2012年12月31日，本公司应付票据余额为42,983.42万元；2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润比例下降至93.78%，主要系期末应收账款金额较高所致，截至2013年12月31日，公司应收账款余额为30,819.07万元，较上年末增加65.49%，其中含20,470.00万元系客户采用信用证结算尚未到期；2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润比例大幅提高，主要原因系截至2014年6月30日，公司应收票据余额较上年末减少78.78%，减少金额达61,637.01万元。

2011、2012、2013年度和2014年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,904.92万元、-42,403.61万元、-44,302.76万元和-22,396.76万元，主要系公司购建固定资产和土地使用权、采矿权、探矿权等无形资产的投入。随着公司北一深部开采工程等项目逐步投资建设，公司资本性支出将可能进一步增加。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司对股东的现金分红所致。

（六）股利分配政策和股利分配情况

1、股利分配政策

本公司根据相关法律法规和财务会计相关制度，在《公司章程》中约定了以下股利分配制度：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司采取现金或者股票方式分配利润。

2、报告期内股利分配情况

报告期内，本公司各年度股利分配金额如下表：

单位：元

分配期间	合计分配金额	分红方式
2011年度	1,100,000,000.00	现金
2012年度	656,000,000,00	现金
2013年度	950,000,000.00	现金

3、本次发行后的股利分配政策

公司本次发行完成后，公司股利分配政策由公司章程决定，如需改变，需经公司股东大会批准。

根据本公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司的股利分配政策如下：

1、决策机制与程序：（1）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

2、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司可以进行中期现金分红。

5、现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。

6、现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。

董事会制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

7、发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

8、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

9、利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、本次发行前滚存利润安排

根据2014年1月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照各自持有公司股份的比例共同享有。

（七）发行人控股子公司基本情况

截至招股意向书签署日，本公司控股子公司基本情况如下：

公司名称	成立日期	法定代表人	注册资本（万元）	股权比例	主营业务
上海鑫庆实业发展有限公司	2008.12.25	陈国平	3,000.00	本公司持有100%股权	贸易
昌江欣达实业有限公司	1989.11.09	郭风芳	1,185.00	本公司持有100%股权	贫矿资源回收、普通货物运输等
昌江矿建工程质量检测服务有限公司	2006.06.21	王亚弟	80.00	本公司持有100%股权	工程质量检测服务
海南昌鑫钴业有限公司	2007.04.18	张洪义	10,000.00	本公司持有100%股权	钴铜产品冶炼
昌江海矿机动车辆检测服务有限公司	2005.11.02	张洪义	48.00	本公司持有100%股权	车辆检修
海南海矿国际贸易有限公司	2014.02.24	张春波	1,000.00	本公司持有100%股权	钢铁产品、矿产品

上述子公司最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

公司名称	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
	2014.06.30	2014.06.30	2014年1-6月	2013.12.31	2013.12.31	2013年度
上海鑫庆实业发展有限公司	2,968.93	2,969.76	5.50	2,963.84	2,964.25	-24.37
昌江欣达实业有限公司	4,164.38	3,358.16	130.45	4,157.73	3,227.71	-605.33
昌江矿建工程质量检测服务有限公司	100.35	90.21	-0.61	100.25	90.82	3.30
海南昌鑫钴业有限公司	10,593.33	-33,973.17	-574.75	11,317.33	-33,398.42	-5,841.54
昌江海南矿业机动车辆检测服务有限公司	63.94	61.66	1.68	60.85	59.97	2.60
海南海矿国际贸易有限公司	-	-	-	-	-	-

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司本次拟向社会公众公开发行A股不超过18,667万股，占发行后公司股份总数的10%。发行成功后，本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资额	核准/备案文件	环保批文
1	新建选矿厂项目	49,738.93	49,000.00	琼工信审函[2010]72号	琼土环资审字[2009]298号
2	新建选矿厂二期扩建项目	47,941.26	47,000.00	琼工信审函[2010]596号、琼工信原函[2013]150号	琼土环资审字[2010]214号
3	石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目	30,178.59	30,000.00	海南省国土环境资源厅评审通过	不适用
4	铁、钴、铜工程技术研究中心	10,000.00	10,000.00	琼工信备[2011]3号、《关于同意项目备案表延期的批复》	昌土环资[2011]53号
5	补充流动资金	40,000.00	40,000.00	-	-
合 计		177,858.78	176,000.00	--	--

本次募集资金到位前，公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设；募集资金到位后，公司将首先使用募集资金置换已提前投入的资金，并用于项目后续投资。

若实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

二、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响

公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的主营业务，着重提高主营业务的生产能力和运营效率，为本公司的长期可持续发展创造有利条件。本公司目前贫矿处理能力为110万吨/年，2010-2012年度，公司平均年产铁精粉约50万吨。新建选矿厂和新建选矿厂二期扩建项目建成达产后，公司贫矿选矿能力大幅提升，新增贫矿选矿能力约400万吨/年，新增铁精粉产能约160万吨/年；目前，新建选矿厂项目已建成投产。石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目和铁、钴、铜工程技术研究中心项目完成后，公司矿山资源储备有望得以扩大，现有铁矿石的开采、选矿技术水平有望得以提升，铁矿石产品产率及金属回收率有望得以提高，为公司的后续发展打下坚实基础。

本次发行完成后，公司资金实力将得到进一步的增强，现金流更加稳定，净资产规模大幅增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力进一步增强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将可能被稀释。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利润，提高公司盈利水平和可持续发展能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）与行业相关的风险

1、经济周期风险

本公司的营业收入主要来自于铁矿石产品销售，作为冶炼钢铁的主要原料，其需求在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业景气状况不佳，对铁矿石的需求明显下降，可能对本公司的生产经营产生重大不利影响。

钢铁行业与宏观经济周期密切相关，建筑业、机械、船舶、汽车、五金家电业等行业的景气程度将直接影响对钢铁产品的需求量，进而影响对铁矿石产品的需求量。若宏观经济出现较大波动，本公司经营业绩将不可避免地受到经济周期波动的影响。

2、行业竞争风险

本公司面临着国内外其他同类产品生产商的竞争。其中，淡水河谷、力拓和必和必拓等全球三大矿业公司在世界铁矿石贸易中拥有较高份额，对我国铁矿石行业存在重要影响力；而国内竞争对手主要为钢铁企业集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业。

本公司的竞争对手尤其是全球三大矿业公司可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司，在日益加剧的竞争环境中，本公司经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

3、与行业政策相关的风险

近年来，我国大规模的城镇化建设和基础设施建设带动固定资产投资的不断加大，钢铁需求不断增加，促进了钢铁行业和铁矿石采选行业的迅速发展。目前国家正推动钢铁工业结构调整、转型升级，并对其落后产能进行调控。未来钢铁行业调控若加剧可能会给铁矿石行业发展带来负面影响。

此外，铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高可能对本公司扩大再生产或对外扩张带来限制。同时，国土、环境、林业、水利、安全等主管部门可能颁布的更加严格的政策法规也将增加本公司的运营成本。

（二）与经营相关的风险

1、涉及行业单一

本公司的主要产品为铁矿石。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，本公司铁矿石产品销售占营业收入比例分别为93.99%、91.73%、88.26%和90.98%。本公司业务较为单一，尚无法通过多种经营的方式降低铁矿石行业波动带来的系统性风险。

2、铁矿资源量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

本公司铁矿石资源储量系公司委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果，并经国土资源部进行储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果本公司实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在着较大差异，则可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩构成不利影响。

3、资源勘查工作成果存在不确定性风险

作为资源型的矿业企业，不断扩大占有和控制优良的矿产资源，是保证公司可持续发展的最基本条件，公司一直致力于寻找和发现后备新的资源。为保证公司的可持续发展，公司将继续加大资源勘查找矿力度，但矿产勘查工作，从预查、普查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，并且矿产勘查工作具有不确定性，无法保证矿产勘查一定能够发现经济可行的资源储量。

4、公司探矿权和采矿权续展和取得的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。

截至招股意向书签署日，本公司拥有一个采矿权和一个探矿权。如果本公司该等采矿权和探矿权在期限届满时未能及时延续，或本公司拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，将对本公司的生产经营产生不利影响。

5、深部开采工程不能如期完工的风险

鉴于2016年北一露天采场闭坑后，本公司采矿方式将转变为地下开采为主，北一深部开采工程项目和石碌铁矿资源深部开采工程项目是公司未来持续经营的重要基础。目前，北一采场深部开采工程项目已开工建设，且进展顺利，截至2014年6月30日，已投资金额83,876.33万元，预计2014年年底能够投产；石碌铁矿资源深部开采工程项目正在开展前期工作。若上述深部开采工程项目不能按期完工、验收和投产，可能对本公司的未来经营和发展产生不利影响。

6、对外收购兼并的风险

本公司致力于通过地质勘探和并购、合作等多种方式，增加矿产资源储量。其中，收购兼并是矿产企业控制更多矿产资源、扩大生产规模、增加产品产量的重要方式之一。本公司通过对外收购兼并可以增加企业发展后劲，提高经济效益，但对外收购兼并同时也存在风险，如购买价格过高、收购对象的储量或资源不够精确、购入的资产或业务难以成功整合等，给公司经营带来不利影响。

7、公司重点客户集中的风险

本公司的重点客户系国内大型矿石贸易、冶金企业，最终客户主要包括武钢股份、天津铁厂和韶钢松山等钢铁企业。由于铁矿石对钢材质量和成本起着重要作用，钢铁生产企业通过严格的审查程序，选择合格的长期稳定的铁矿石供应商，以便于自身生产经营的稳定持续。因此，铁矿石生产企业普遍存在销售客户集中的特点。

2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，本公司对前五大客户的铁矿石营业收入分别为20.72亿元、17.40亿元、18.55亿元和6.43亿元，占公司同期营业收入比重分别为73.14%、72.04%、63.51%和67.65%。如果重点客户同时减少对本公司铁矿石的购买，且公司无法找到其他可替代的销售渠道，将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。

8、与自然灾害或人为事故有关的风险

本公司的铁矿石采选生产活动会受到若干自然灾害及人为事故等危险因素的影响，包括地震、火灾、水灾，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害，或因人为因素引起的工伤事故、生产周期性中断、能源或燃料供应中断、重要设备损毁等。这些风险及危险均可能延误产品的生产与交货，增加铁矿石采选的成本，并可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。

9、与安全生产有关的风险

铁矿石开采（尤其是未来转入地下开采后）作业环境复杂，虽不产生瓦斯等有害气体，但采矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。

本公司在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安全生产事故发生的可能性，从而可能对经营和业绩产生不利影响。

10、与环境保护有关的风险

公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、尾矿、废水、废气的排放，以及地表植被的破坏。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

11、人力资源及管理风险

为持续提高经营能力，本公司未来生产经营规模将进一步扩大，矿山的地域分布可能更为分散，对公司的综合管理水平要求将随之提高；同时，公司未来矿山开采将从露天开采逐渐转变为地下开采为主，对经营管理能力要求也不断提高。在此过程中若不能吸引、激励和留住关键人才，或若公司的管理能力不能适应实际需要，将可能对经营业绩及未来前景构成不利影响。

（三）财务税收风险

1、成本上升的风险

国土、安全、环保、林业、水利等政府主管部门可能颁布的更加严格的政策法规均可能增加公司的运营成本。同时，能源价格、原材料价格和职工薪酬的上涨也会增加公司的生产成本。此外，本公司铁矿石开采方式未来将由露天开采为主逐步转为地下开采为主，将导致生产成本提高，对公司毛利率产生不利影响。

2、企业税收优惠发生变化的风险

本公司享受的税收优惠已获得主管税务机关的认可。随着所得税过渡期届满，企业享受的所得税优惠幅度逐年减少，公司2012年起已适用25%税率缴纳企业所得税；此外，假设未来税收具体政策出现调整，导致公司享受的税收优惠减少，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

3、未决诉讼带来的风险

2014年3月20日，昌江中稷大地矿业有限公司（简称“大地矿业”）向海南省高级人民法院起诉海钢集团及海南矿业，称被告2002-2013年间未按照《贫矿选矿车间承包经营合同书》及相关补充协议的约定向其足额供应贫矿，请求法院判令被告履行应供而未供的237万吨贫矿可加工铁精粉1,067,568干吨的合同义务（注：1,067,568干吨铁精粉的价值为381,121,776元）；2014年5月4日，大地矿业向法院提出增加诉讼请求，要求赔偿经济损失共计381,121,776元。

上述诉讼已经海南省高级人民法院受理，开庭时间尚未确定。鉴于诉讼标的金额较大，判决结果尚不可预测，若法院最终生效判决采纳大地矿业的诉讼请求，将可能对公司财务状况造成较大影响。

为进一步消除未决诉讼带来的潜在影响，发行人股东复星集团、复星产投和海钢集团已出具承诺：

如海南矿业因该企业经营承包合同纠纷须承担相关法律责任，包括但不限于违约赔偿或被要求履行供矿义务及支付相关诉讼费用等，或因该纠纷导致海南矿业的生产、经营遭受损失的，承诺人自愿对海南矿业遭受的上述所有损失或支付的全部费用与开支进行全额补偿。

（四）与募集资金投资项目相关的风险

本次募集资金投资项目经济效益信息为预测性信息，或与募集资金投资项目的实际效益有所偏差。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，但从投资项目本身来讲，无论是在项目可行性研究、项目决策方面，还是在项目管理和实施等方面都存在不可预见的风险。本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成并达产，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。

本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目投产后方可产生效益。在项目产生效益前，存在净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。

（五）其他相关风险

1、控股股东控制风险

复星集团系本公司控股股东，直接和间接持有本公司60.00%的股份。预计本次A股发行（假定发行18,667万股）完成后，复星集团对本公司的直接和间接持股比例将下降至54.00%，但仍然处于绝对控股地位。复星集团可以利用其控股股东地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式影响公司的重大决策事项。作为控股股东，复星集团的利益可能会与公司中小股东的利益存在不一致的情况，因此公司存在控股股东控制风险。

2、股票价格波动

股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景等基本面的影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测等因素的影响。本公司上市后股价可能因受上述因素影响背离其投资价值，从而给投资者带来损失。

3、难以预测的突发事件

各种难以预测的突发性经济、政治事件或灾难性自然现象，将会对本公司产生重大影响。区域性或全球性的经济危机、政局动荡、战争等因素会使本公司的生产经营环境产生重大变化，进而对本公司的经营业绩乃至存续产生不同程度的影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要包括借款合同、保理业务合同、担保合同、工程施工合同、与客户间的长期合作协议以及工矿产品购销合同。

（二）重大诉讼或仲裁事项

1、大地矿业诉讼案

2014年3月20日，大地矿业向海南省高级人民法院起诉海钢集团及海南矿业，称被告于2002-2013年少供贫矿合计237万吨。大地矿业请求海南省高院判令被告：一、按照大地矿业与海钢公司于2002年2月25日签订的《贫矿选矿车间承包经营合同书》及相关补充协议，并按前述合同约定的承包方式，继续向原告实际履行应供而未供的237万吨贫矿可加工铁精粉1,067,568干吨的合同义务（注：1,067,568干吨铁精粉的价值为381,121,776元）；二、本案诉讼费全部由上述两被告承担。2014年5月4日，大地矿业向法院提出增加诉讼请求：判令二被告承担连带责任并赔偿因其违约而给原告造成的经济损失，共计381,121,776元。

发行人认为：《贫矿选矿车间承包经营合同书》并非工矿购销合同，其中有关“海钢公司每年提供80-100多万吨贫矿”的表述系为了满足贫矿选矿车间生产能力的预测，并非确定的义务；而事实上贫矿选矿车间的生产能力多年都未达到“80-100万吨”,2003年8月16日大地矿业在《备忘录<大地01号>》中，要求海钢公司每月供应贫矿5万吨（60万吨/年）以“确保两条生产线按计划正常启动”，反映了其真实的生产能力；因此，大地矿业的诉求不成立。

目前，该诉讼开庭时间尚未确定。

2、胡立红诉讼案

2008年10月，海矿联合与胡立红签订了《股权转让协议》，以22,120万元为对价收购胡立红持有的红山矿业70%的股权。同时，考虑到胡立红对红山矿业作出的贡献，双方另行签订了《股权转让商务洽谈会备忘录》和《补充协议》，约定海矿联合以自有资金通过红山矿业净补给胡立红1,600万元。2009年3月，红山矿业向胡立红支付了1,600万元款项。

2013年11月，胡立红以海南矿业及红山矿业未支付此款项为由，将二者作为共同被告起诉至新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院，请求法院判决被告连带支付其1,600万元的补偿款项。

2014年4月1日，胡立红向法院提出撤诉申请，法院于同日作出了准许其撤回起诉的裁定。

除上述诉讼外，截至本招股意向书签署之日，本公司未发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的其他诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署之日，本公司、本公司控股股东或实际控制人、子公司、本公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项，也未有涉及刑事诉讼的情形。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	海南矿业股份有限公司	海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）	0898-26607630	0898-26607075	周建良
保荐人 （主承销商）	国泰君安证券股份有限公司	上海市浦东新区商城路618号	021-38676666	021-38670666	张兴明
律师事务所	上海市瑛明律师事务所	上海市浦东新区世纪大道100号51楼	021-68815499	021-68817393	张勤
会计师事务所	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）	北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层	010-58153000	010-85188298	谈朝晖
资产评估机构	上海东洲资产评估有限公司	上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室	021-52402790	021-62252086	梁彬
验资机构	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）	北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层	010-58153000	010-85188298	谈朝晖
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	021-58708888	021-58899400	-
拟上市证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-68808888	021-68804868	-
收款银行	【】	【】	【】	【】	【】

二、本次发行重要日期

询价推介日期	2014年11月19日－11月20日
定价公告刊登日期	2014年11月24日
网下申购及缴款日期	2014年11月24日－11月25日
网上申购及缴款日期	2014年11月25日
股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制审核报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间到本公司及保荐人（主承销商）办公地查阅上述备查文件，该等文件也在上海证券交易所网站披露。

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日9：00－11：00、14：30－16：30。

四、查阅网址

本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。