股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2014-033

  中远航运股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  中远航运股份有限公司第五届董事会第十九次会议于二○一四年十一月三日发出通知，本次会议以书面通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二○一四年十一月十三日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议。

  审议通过中远航运全资子公司广远公司参与道达尔润滑油业务整合的议案。

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一四年十一月十四日

  证券代码：600428 证券简称：中远航运 公告编号：2014-034

  中远航运股份有限公司全资子公司广远公司

  参与道达尔中国润滑油业务整合的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：道达尔润滑油（中国）有限公司

  ●投资金额：中远航运股份有限公司的全资子公司广州远洋运输有限公司拟支付现金24,062万元人民币购买道达尔润滑油（中国）有限公司11.49%股权（阶段一）；以及拟以其原持有的埃尔夫润滑油（广州）有限公司37%股权作价42,285万元人民币对道达尔润滑油（中国）有限公司进行增资（阶段二）。项目全部完成后，广州远洋运输有限公司将持有道达尔润滑油（中国）有限公司20%股权

  ●本项目尚需经国家相关主管部门审批

  一、项目基本情况概述

  中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）的全资子公司广州远洋运输有限公司（以下简称“广远公司”）持有埃尔夫润滑油（广州）有限公司（以下简称“广州埃尔夫”）37%股权。广州埃尔夫的控股股东道达尔（中国）投资有限责任公司（以下简称“道达尔中国”）拟对其在中国地区三家润滑油公司进行整合。经中远航运第五届董事会第十九次会议审议通过，同意广远公司参与道达尔中国本次润滑油业务整合项目，各方现已签署了《框架协议》。

  道达尔中国目前在中国地区的三家润滑油公司分别为：广州埃尔夫、道达尔润滑油（中国）有限公司（以下简称“道达尔镇江”），道达尔（天津）工业有限公司（以下简称“道达尔天津”）。本次业务整合拟以道达尔镇江公司为主体，整合完成后，广州埃尔夫和道达尔天津成为道达尔镇江的全资子公司。广远公司拟支付现金24,062万元人民币向道达尔中国购买其全资子公司道达尔镇江的11.49%股权，以及拟以原持有的广州埃尔夫37%股权作价42,285万元人民币，对道达尔镇江进行增资。交易全部完成后，广远公司将持有道达尔镇江20%股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向上海证券交易所申请豁免本次交易提交股东大会审议，并获得上海证券交易所审核通过。

  本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、项目对方基本情况介绍

  公司董事会已对道达尔（中国）投资有限责任公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  道达尔（中国）投资有限责任公司的实际控制人为法国道达尔集团，注册资本16,735万美元，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦1座2808室，法定代表人Bertrand DE LA NOUE，主要从事在国家鼓励和允许的石油与天然气的开采、加工炼制及化学工业品的制造领域以及其他领域进行投资等。

  三、项目基本情况

  中远航运的全资子公司广远公司于1995年投资广州埃尔夫公司，占股37%，广州埃尔夫公司目前另外两家股东为道达尔中国和广州开发区商业发展集团有限公司（以下简称“广州开发区商业集团”），分别持股58%和5%，主要从事埃尔夫品牌润滑油生产和销售业务。

  随着中国经济的发展，特别是家庭汽车消费的增长，带来润滑油市场的持续增长。根据市场统计数据，2013年国内润滑油消费量约为750万吨，与2000年341万吨的消费量相比，增长约149%。在市场结构方面，以壳牌、美孚和道达尔为代表的外资品牌，凭借多年积累的技术、品牌优势和与国际车企建立的长期合作关系，占领着国内车用油高端市场较大份额，并获得了较高利润。从长期看，一方面，中国汽车保有量将持续增长，特别是中高级车的比例将进一步增加；另一方面，我国国四、国五等更加严格的排放标准实施，将为以高端润滑油为主的外资品牌带来更大的市场空间。

  为提高市场竞争力和建立协同效应，道达尔中国拟对旗下的道达尔镇江、道达尔天津和广州埃尔夫三家从事润滑油业务的公司进行整合。鉴于中国润滑油高端市场未来的发展潜力，为进一步分享道达尔润滑油业务良好回报，部分平抑航运周期性风险，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意广远公司参与道达尔中国本次润滑油业务整合项目。本次业务整合将以道达尔镇江为主体，整合完成后，广州埃尔夫和道达尔天津成为道达尔镇江的全资子公司，道达尔中国、广远公司和广州开发区商业集团转为持有道达尔镇江的股权。

  经具有证券执业资质的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，广州埃尔夫的总资产4.04亿元人民币，净资产2.87亿元人民币，2013年度实现营业收入10.95亿元人民币，净利润1.36亿元人民币。本次整合聘请具有证券执业资质的中通诚资产评估公司，以2013年12月31日为评估基准日，对道达尔镇江、广州埃尔夫和道达尔天津三家公司进行了资产评估，其评估值分别为23.20、13.04和0.78亿元人民币。同时，根据道达尔镇江和广州埃尔夫董事会通过的2013年利润分配方案，其中道达尔镇江分红2.23亿元人民币、广州埃尔夫分红1.61亿元人民币，双方同意整合的交易价格在前述评估价值的基础上扣减相应的利润分配。在考虑利润分配因素影响后，广远公司向道达尔中国购买道达尔镇江的股比为11.49%，购买价格约为24,062万元人民币，在阶段二时，广远公司将以其所持广州埃尔夫37%股权对道达尔镇江增资作价为42,285万元人民币，交易完成后，广远公司持有道达尔镇江20%股权。

  本次整合完成后，道达尔中国、广远公司和广州开发区商业集团分别持有道达尔镇江77%、20%和3%股权。

  四、项目的主要条款

  道达尔中国、广远公司和广州开发区商业集团三方就本次整合签署了《框架协议》及其附件（附件主要包括阶段一股权转让协议、阶段二股权出资协议和更新的合资合同及其修订等，该等协议将在后续视情况择机签署），框架协议在各方履行了各自审批程序后生效。根据《框架协议》及其附件规定，本次交易分两阶段实施，其中阶段一广远公司以现金24,062万元购买道达尔中国持有的道达尔镇江11.49%股权，该阶段完成后，广远公司有权向道达尔镇江委派2名董事（其中1名任副董事长）和1名副总经理；阶段二，道达尔中国、广远公司和开发区商业集团分别以持有的广州埃尔夫58%、37%和5%股权，道达尔中国以持有的道达尔天津100%股权，按前述评估结果扣减2013年度分红后的价格对道达尔镇江进行增资，完成后道达尔镇江的股权结构为道达尔中国、广远公司和广州开发区商业集团各占77%、20%和3%。其中，阶段二实施的最终截止日为2015年8月31日（或各方可能一致约定的任何其他日期），如由于广远公司的相关原因导致阶段二未在最终截止日完成的，道达尔中国有权行使对广远公司在合资公司中持有的全部股权的购买选择权和/或求偿权。协议各方如有争议未能协商解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

  五、项目对上市公司的影响

  本项目阶段一广远公司拟以现金24,062万元人民币投资道达尔镇江公司，预计内部收益率为20.78%，静态投资回收期为6.34年，未来具有较好的投资回报。

  本项目阶段二广远公司拟以持股广州埃尔夫37%的股权增资道达尔镇江，该股权投资账面价值为4,659万元人民币，增资时作价42,285万元人民币，根据会计准则，需分别作为股权处置及增资处理，预计阶段二完成后，扣除税费等相关费用后可实现投资收益约2.2亿至2.7亿元人民币。本项目尚需经国家相关主管部门审批，预计审批完成时间将在2015年8月31日之前，届时公司将最终确认阶段二的投资收益。具体入账时间及确认金额详见公司后续相关进展公告。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一四年十一月十四日