第二届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2014-074
金安国纪科技股份有限公司
第二届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议通知于2014年11月5日发出，2014年11月12日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应到董事9名，实到9名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长韩涛主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司第二届董事会任期已经届满，公司按照相关法定程序进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名韩涛、韩薇、程敬、朱程岗、胡瑞平、周丽为公司第三届董事会非独立董事候选人，程焱、姚超豪、王鸿祥为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件一、附件二）。
与会董事经审慎核查认为：上述人员任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任的职位，不存在《公司法》等相关规定禁止任职的情形及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名上述人员为公司第三届董事会非独立董事和独立董事候选人。
本次董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。独立董事对该议案发表了独立意见。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
鉴于公司第二届董事会独立董事张爱民、林金堵已连续出任公司独立董事满6年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，其在任期届满后不再担任公司独立董事职务。张爱民、林金堵先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，利用各自的专业知识，为提高董事会决策的科学性、保护广大投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展等方面发挥了积极作用，公司对其在任职期间为公司和董事会所做出的贡献表示衷心感谢！
本议案尚需提交股东大会审议，本次采取累积投票制选举。
（二）审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司及子公司向各商业银行申请总额不超过人民币14.5亿元的综合授信额度（含公司及各子公司目前已在执行中的授信业务）。授信有效期为股东大会审议通过之日起至2015年12月31日止。该事项尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司在未来一年为各控股子公司提供总额度9.5亿元的担保（含目前已在执行中的担保）。本次担保事项有效期为股东大会审议通过之日起至2015年12月31日止。该事项尚需提交股东大会审议（需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施）。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号2014-076）
（四）审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2014年12月2日，在公司召开2014年第二次临时股东大会，此次股东大会采取现场结合网络投票方式进行。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号2014-077）
三、备查文件
《第二届董事会第四十一次会议决议》
《独立董事关于公司第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月十四日
附件一.
第三届董事会非独立董事候选人简历
韩涛，男，1960年出生，工商管理硕士。曾任临安手表元件厂自动车间主任、经营部主任；国际层压板材有限公司进出口部经理、常务副总经理、总经理和董事长；上海国纪电子材料有限公司董事长、总经理；上海国纪电子有限公司董事。现任金安国纪科技股份有限公司总裁；金安国纪科技（珠海）有限公司董事长；金安国际投资控股有限公司执行董事；金安国际集团控股有限公司执行董事；金安国际集团有限公司执行董事；国际层压板材（香港）有限公司执行董事；金安国际科技集团有限公司董事局主席；金安国际控股有限公司执行董事；上海国纪电子有限公司董事长；金联科技（金寨）有限公司董事及金安国际亚洲有限公司执行董事；历任公司第一届、第二届董事会董事长。韩涛先生自1977年以来多次被授予优秀车间主任、技术革新能手称号；1994年评为临安市劳动模范、临安市杰出青年企业家等荣誉称号；1997年当选为临安市党代会代表和人代会代表；2006年当选为临安市党代会代表。
韩涛先生为公司的实际控制人，现持有公司股票2,509,117股，占公司总股份数的0.90%。韩涛先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
韩薇，女，1964年出生，大专学历，统计师职称。曾任杭州市烟草公司临安分公司统计、业务科副科长、科长。现任金安国纪科技股份有限公司总经理助理。
韩薇女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
朱程岗，男，1957年出生，大专学历。曾任临安市制锁总厂企管办主任；临安纤维板厂副厂长；金华长弓无纺布厂副总经理；国际层压板材有限公司副总经理；上海国纪电子有限公司副总经理。现任金安国纪科技股份有限公司副总裁；安徽金瑞电子玻纤有限公司执行董事。历任公司第一届、第二届董事会董事。
朱程岗先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
程敬，男，1964年出生，本科学历。曾任六安冶金公司职员；上海金陵电器有限公司人事部经理、总经理助理；上海志明光学股份有限公司总经理办公室主任兼人事行政部经理；上海国纪电子材料有限公司人事行政部经理、人力资源部经理、总经理助理、董事、副总经理。现任金安国纪科技股份有限公司副总裁；金联科技（金寨）有限公司董事长；历任公司第一届、第二届董事会董事；2012年1月开始任公司第二届董事会董秘。
程敬先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
胡瑞平，男，1964年出生，大专学历，工程师。曾任临安手表元件厂技术科长、设备科长；临安手表元件厂总工程师；国际层压板材有限公司设备部经理、生产部经理、厂长助理；上海国纪电子材料有限公司副厂长、项目部经理、企管部经理、管理者代表、副总经理、董事。现任上海国纪电子有限公司董事；金安国纪科技股份有限公司副总裁；历任公司第一届、第二届董事会董事。胡瑞平先生于1994年荣获杭州市十大革新能手称号。
胡瑞平先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
周丽，女，1962年出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任农业银行松江支行干训班教师、信贷员、营业所主任助理、营业所主任、副总经理、营业部主任；民生银行上海松江支行行长；上海松江民生村镇银行行长、董事。现任民生银行上海松江支行行长；2013年2月开始任金安国纪第二届董事会董事。
周丽女士持有本公司股票 30,000 股，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二.
第三届董事会独立董事候选人简历
程焱，男，1974年出生，中国国籍，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师。曾任国家超细粉末工程研究中心员工；上海卓越纳米新材料股份有限公司财务负责人；上海延华智能科技股份有限公司财务部副经理、商务部副经理；上海开能环保设备股份有限公司财务部经理、投资发展部经理；江苏考普乐新材料股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；上海毅瑞股权投资管理有限公司执行董事；上海智毅股权投资管理有限公司执行董事。现任上海金仕达卫宁软件股份有限公司独立董事；2013年2月开始任公司第二届董事会独立董事。
程焱先生已取得独立董事资格证书；未持有本公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚超豪，男，1965年出生，中国国籍，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师。曾任中国工商银行温州市分行应城支行副行长；中国工商银行浙江省乐清市分行行长、党组书记；深圳发展银行温州分行副行长、行长、党组书记；深圳发展银行总行发展研究部常务副总经理；新华信托股份有限公司副总裁、上海业务部总经理；现任大连银行投资银行部首席投资顾问、决策委员会委员；巴莱资本（集团）董事长；同时兼任浙江省青联委员，温州市青联副主席，温州大学金融学院专业委员会委员，北京御德金融资性担保公司独立董事。
姚超豪先生已取得独立董事资格证书；未持有本公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王鸿祥，男，1956年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。曾任上海财经大学会计系副教授。现任申能（集团）有限公司副总会计师。
王鸿祥先生已取得独立董事资格证书；未持有本公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2014-075
金安国纪科技股份有限公司
第二届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十一次会议通知于2014年11月5日发出，2014年11月12日在公司会议室以现场表决的方式召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席帅新苗主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了《关于监事会换届选举的议案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司第二届监事会任期已经届满，公司按照相关法定程序进行监事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第二届监事会提名方亚楠、夏文宇为公司第三届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件）。
与会监事经审慎核查认为：上述候选人任职资格符合担任上市公司监事的条件，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定不得担任公司监事的情形，同意提名方亚楠、夏文宇为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
上述候选人尚需提交股东大会以累积投票方式进行选举，在股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事帅新苗共同组成公司第三届监事会，任期3年。
第三届监事会组成后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。
三、备查文件
《第二届监事会第三十一次会议决议》
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
监事会
二〇一四年十一月十四日
附件.
第三届监事会股东代表监事候选人简历
方亚楠，男，1978年出生，本科学历。曾任金安国纪科技股份有限公司网络主管、销售管理部副经理；现任金安国纪科技股份有限公司销售管理部经理。历任公司第二届监事会监事。
方亚楠先生未持有本公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
夏文宇，男，1986年出生，本科学历。曾任金安国纪科技股份有限公司统计员；现任金安国纪科技股份有限公司统计主管；2014年1月开始任公司第二届监事会监事。
夏文宇先生未持有本公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2014-076
金安国纪科技股份有限公司
关于公司为控股子公司
提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合各控股子公司业务发展的需要，公司拟在未来一年为各控股子公司提供总额度9.5亿元的担保（含目前已在执行中的担保），具体情况如下：
| 被担保人名称 | 公司持股比例 （通过直接或间接方式） | 担保额度 （万元） |
| 金安国纪科技（杭州）有限公司 | 100% | 29,000 |
| 金安国纪科技（珠海）有限公司 | 100% | 37,000 |
| 上海国纪电子有限公司 | 100% | 15,000 |
| 安徽金瑞电子玻纤有限公司 | 100% | 12,000 |
| 国际层压板材有限公司 | 100% | 2,000 |
| 合计 | 95,000 | |
对于公司为各控股子公司在上述额度内提供担保，实际办理中授权公司董事长审批具体的担保事宜，签署相关文件。
本次担保事项有效期为股东大会审议通过之日起至2015年12月31日止。
上述担保已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议（需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施）。
二、被担保人基本情况
（一）金安国纪科技（杭州）有限公司
1、成立日期：2012年11月8日；
2、注册资本：10,000万元人民币；
3、注册地址：临安市青山湖街道鹤亭街6号；
4、法定代表人：胡瑛；
5、经营范围：许可经营项目：研发、生产、销售：覆铜箔板、绝缘材料、半固化片（在许可项目批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：研发：覆铜箔板、绝缘材料、半固化片生产设备设施；批发、进出口：覆铜箔板、绝缘材料、半固化片（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；
6、与上市公司的关联关系：本公司全资子公司；
7、公司经营状况：金安国纪科技（杭州）有限公司实施建设“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米项目”，截至2014年10月31日，该项目已进入投产阶段。2013年度，公司资产总额16,505.12万元，负债总额6,551.79万元，净资产9,953.33万元，主营业务收入0.00万元，净利润-36.36万元（经审计）。截止2014年9月30日，金安国纪科技（杭州）有限公司资产总额23,510.38万元，负债总额13,711.28万元，净资产9,799.10万元，主营业务收入0.00万元，净利润-154.23万元（未经审计）。
（二）金安国纪科技（珠海）有限公司
1、成立日期：2006年9月18日；
2、注册资本：3,500万美元；
3、注册地址：珠海市金湾区三灶镇琴石工业区琴石路8号；
4、法定代表人：韩涛；
5、经营范围：覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、设备设施的研发及开发；生产、销售自产的FR-4、FR-5覆铜板及半固化片、绝缘板及相关材料，玻璃布、铜箔等电子材料；
6、与上市公司的关联关系：本公司控股子公司；
7、公司经营状况：2013年度，金安国纪科技（珠海）有限公司资产总额87,348.90万元，负债总额59,214.07万元，净资产28,134.83万元，主营业务收入119,345.57万元，净利润3,328.98万元（经审计）。截止2014年9月30日，金安国纪科技（珠海）有限公司资产总额82,984.93万元，负债总额51,142.58万元，净资产31,842.35万元，主营业务收入89,484.97万元，净利润3,707.52万元（未经审计）。
（三）上海国纪电子有限公司
1、成立日期：2004年10月29日；
2、注册资本：760万美元；
3、注册地址：上海市松江工业区宝胜路33号；
4、法定代表人：韩涛；
5、经营范围：生产高等级FR－4、FR－5覆铜板及其制品，销售公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6、与上市公司的关联关系：本公司控股子公司；
7、公司经营状况：2013年度，上海国纪电子有限公司资产总额15,125.07万元，负债总额9,836.55万元，净资产5,288.52万元，主营业务收入31,718.00万元，净利润218.79万元（经审计）。截止2014年9月30日，上海国纪电子有限公司资产总额19,831.52万元，负债总额14,240.31万元，净资产5,591.21万元，主营业务收入23,269.57万元，净利润302.69万元（未经审计）。
（四）安徽金瑞电子玻纤有限公司
1、成立日期：2012年11月20日；
2、注册资本：5,000万元人民币；
3、注册地址：宁国经济技术开发区河沥园区东城大道；
4、法定代表人：朱程岗；
5、经营范围：一般经营项目：电子级玻璃纤维布的研制、开发、生产和销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；
6、与上市公司的关联关系：本公司全资子公司；
7、公司经营状况：安徽金瑞电子玻纤有限公司实施建设“年产4,800万米电子级玻纤布项目”， 2014年3月，该项目正式投入生产。2013年度，公司资产总额15,035.27万元，负债总额10,163.72万元，净资产4,871.55万元，主营业务收入0.00万元，净利润-127.00万元（经审计）。截止2014年9月30日，安徽金瑞电子玻纤有限公司资产总额21,652.88万元，负债总额17,088.74万元，净资产4,564.14万元，主营业务收入4,287.68万元，净利润-307.40万元（未经审计）。
（五）国际层压板材有限公司
1、成立日期：1987年12月8日；
2、注册资本：588万美元；
3、注册地址：临安市锦城镇苕溪北路63号；
4、法定代表人：韩涛；
5、经营范围：生产销售覆铜箔玻璃布层压板、半固化片；
6、与上市公司的关联关系：本公司控股子公司；
7、公司经营状况：2013年度，国际层压板材有限公司资产总额11,202.13万元，负债总额5,959.27万元，净资产5,242.86万元，主营业务收入20,068.44万元，净利润17.32万元（经审计）。截止2014年9月30日，国际层压板材有限公司资产总额9,641.18万元，负债总额4,605.69万元，净资产5,035.49万元，主营业务收入12,521.33万元，净利润-207.37万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任担保
四、独董意见
1、本次被担保对象系公司的全资/控股子公司，近三年来经营状况良好，具备偿还债务能力，各子公司向公司提出的担保申请均为其因经营发展需要，向商业银行申请综合授信所需，公司为子公司提供上述担保，有利于子公司筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
2、本次担保均为连带责任担保。
3、公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。我们认为公司第二届董事会第四十一次会议审议的关于公司为控股子公司提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求，信息披露充分完整。同意将本事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，除对控股子公司进行担保外，公司未有其他对外担保事项；本次担保事项通过后，公司对控股子公司已审批的担保总额为人民币95,000万元，占公司2013年经审计净资产134,158.13万元的70.81%，公司无逾期担保事项。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月十四日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2014-077
金安国纪科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》，同意提请召开本次股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会名称：2014年第二次临时股东大会；
2、召集人：金安国纪科技股份有限公司董事会；
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，股东应选择其中的一种方式进行投票表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4、会议召开时间及地点：
现场会议召开时间为2014年12月2日（星期二），下午14:00；召开地点为公司会议室（上海松江工业区宝胜路33号）。
网络投票可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年12月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2014年12月1日15:00至2014年12月2日15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2014年11月26日；
6、会议出席对象：
（1）截止2014年11月26日下午15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及邀请的其他相关人员。
二、会议审议事项
1、《关于董事会换届选举的议案》
1.1选举第三届董事会非独立董事
1.1.1选举韩涛为公司第三届董事会非独立董事；
1.1.2选举韩薇为公司第三届董事会非独立董事；
1.1.3选举朱程岗为公司第三届董事会非独立董事；
1.1.4选举程敬为公司第三届董事会非独立董事；
1.1.5选举胡瑞平为公司第三届董事会非独立董事；
1.1.6选举周丽为公司第三届董事会非独立董事；
1.2选举第三届董事会独立董事；
1.2.1选举程焱为公司第三届董事会独立董事；
1.2.2选举姚超豪为公司第三届董事会独立董事；
1.2.3选举王鸿祥为公司第三届董事会独立董事。
2、《关于监事会换届选举的议案》
2. 1选举方亚楠为公司第三届监事会股东代表监事；
2. 2选举夏文宇为公司第三届监事会股东代表监事。
3、《关于申请综合授信额度的议案》
4、《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》
以上议案经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过后提交股东大会审议，程序合法，资料完备，具体内容公司已于2014年11月14日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上议案中，议案1、议案2采用累积投票表决方式分项表决，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、参会登记事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡进行登记（授权委托书见附件.一）；
（2）法人股东由法定代表人出席的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件.二），以便登记确认；不接受电话登记；
2、登记时间：2014年11月28日，上午 9:00—11:00、下午 14:00—16:00；
3、登记地点：上海市松江区宝胜路 33 号，金安国纪科技股份有限公司董事会秘书办公室；
4、注意事项：会议当天，出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一） 通过深交所交易系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统投票比照交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362636；投票简称：金安投票。
3、投票时间：2014年12月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“金安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表1所示：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于董事会换届选举的议案》 | - |
| 1.1 | 选举第三届董事会非独立董事 | 累积投票制 |
| 1.1.1 | 选举韩涛为公司第三届董事会非独立董事 | 1.01 |
| 1.1.2 | 选举韩薇为公司第三届董事会非独立董事 | 1.02 |
| 1.1.3 | 选举朱程岗为公司第三届董事会非独立董事 | 1.03 |
| 1.1.4 | 选举程敬为公司第三届董事会非独立董事 | 1.04 |
| 1.1.5 | 选举胡瑞平为公司第三届董事会非独立董事 | 1.05 |
| 1.1.6 | 选举周丽为公司第三届董事会非独立董事 | 1.06 |
| 1.2 | 选举第三届董事会独立董事 | 累积投票制 |
| 1.2.1 | 选举程焱为公司第三届董事会独立董事 | 2.01 |
| 1.2.2 | 选举姚超豪为公司第三届董事会独立董事 | 2.02 |
| 1.2.3 | 选举王鸿祥为公司第三届董事会独立董事 | 2.03 |
| 2 | 《关于监事会换届选举的议案》 | 累积投票制 |
| 2.1 | 选举方亚楠为公司第三届监事会股东代表监事 | 3.01 |
| 2.2 | 选举夏文宇为公司第三届监事会股东代表监事 | 3.02 |
| 3 | 《关于申请综合授信额度的议案》 | 4.00 |
| 4 | 《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》 | 5.00 |
（3）输入委托股数
对于采用累积投票制的议案（议案1-2）， “委托数量”项下填报选举票数，填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：
议案1.1 选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；
议案1.2 选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；
议案2 选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。
表2 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
| 投给候选人的选举票数 | 委托数量 |
| 对候选人A投X1票 | X1股 |
| 对候选人B投X2票 | X2股 |
| …… | …… |
| 合计 | 该股东持有的表决票总数 |
对于不采用累积投票制的议案（议案3-4），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）确认投票委托完成。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票的程序
根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东需申请“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）或“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”），进行身份认证后方可通过互联网投票系统投票。
1、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。
2、服务密码申请
登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。
3、互联网投票流程
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”选择“金安国纪2014年第二次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；
（3）确认并发送投票结果。
4、投票时间：2014年12月1日15:00至2014年12月2日15:00。
5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联 系 人：程敬、林健
电话：（021）57747138
传真：（021）67742902
联系地址：上海市松江区宝胜路33号
邮编：201613
2、本次股东大会与会者费用自理。
特此公告！
附件.一：授权委托书
附件.二：股东参会登记表
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月十四日
附件.一：
授 权 委 托 书
本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加金安国纪科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席金安国纪科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 1 | 《关于董事会换届选举的议案》 | - | ||
| 1.1 | 选举第三届董事会非独立董事（股东拥有的表决票总数=持有股份数×6） | 同意票数 | ||
| 1.1.1 | 选举韩涛为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| 1.1.2 | 选举韩薇为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| 1.1.3 | 选举朱程岗为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| 1.1.4 | 选举程敬为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| 1.1.5 | 选举胡瑞平为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| 1.1.6 | 选举周丽为公司第三届董事会非独立董事 | |||
| 1.2 | 选举第三届董事会独立董事（股东拥有的表决票总数=持有股份数×3） | 同意票数 | ||
| 1.2.1 | 选举程焱为公司第三届董事会独立董事 | |||
| 1.2.2 | 选举姚超豪为公司第三届董事会独立董事 | |||
| 1.2.3 | 选举王鸿祥为公司第三届董事会独立董事 | |||
| 2 | 《关于监事会换届选举的议案》（股东拥有的表决票总数=持有股份数×2） | 同意票数 | ||
| 2.1 | 选举方亚楠为公司第三届监事会股东代表监事 | |||
| 2.2 | 选举夏文宇为公司第三届监事会股东代表监事 | |||
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 3 | 关于申请综合授信额度的议案 | |||
| 4 | 关于公司为控股子公司提供担保额度的议案 | |||
注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至金安国纪科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会结束。
2、对于议案1、议案2项下候选人，如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人。
委托人签名（或单位法人签名）： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：
附件.二：
股东参会登记表
| 名称/姓名 | 营业执照号码/ 身份证号码 | ||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮编 |