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（二）收购优质资产，提升公司整体盈利能力
本次交易合计需发行股份的上限为61,333,618股。本次交易拟购买的烽火星空公司2014年1-9月合并报表净利润为7,652万元，按上述数据测算，烽火星空49%股权2014年1-9月实现的每股收益为不低于0.61元，高于烽火通信2014年1-9月0.38元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
三、本次交易的决策过程
2014年10月8日，本公司因拟披露重大事项申请停牌。
2014年10月15日，本公司因筹划本次交易申请停牌。
2014年11月3日，拉萨行动召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空49%的股权予本公司。
2014年11月3日，烽火星空召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空49%的股权予本公司。
2014年11月12日，众联为本次交易出具的鄂众联评报字[2014]1154号《资产评估报告》经邮科院备案。
2014年11月13日，本公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
四、本次交易的基本情况
本公司于2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空49%的股权，并募集配套资金。其中：
（一）拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空49%的股权，其中发行股份支付对价65,000万元，发行股数44,858,523股，另支付现金10,000万元。
（二）拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超过16,475,095股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价75,000万元与本次募集配套资金金额21,500万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000万元）的25%。
本次交易募集的配套资金中的10,000万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余11,500万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。
烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空49%的股权交易完成。
本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空100%股权（含通过其全资子公司烽火集成持有的51%股权）。
五、标的资产的定价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空49%的股东权益价值的定价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154号《资产评估报告》，以2014年9月30日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为153,151万元，增值率375.83%。烽火星空49%股权对应的评估值为75,044万元，经交易各方友好协商，本次烽火星空49%的股东权益的最终交易价格为75,000万元。
本次评估结果已经邮科院备案。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方拉萨行动与烽火通信无关联关系。
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，相关财务数据（下表中烽火通信、烽火星空财务数据均取自其2013年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规定，资产总额、资产净额以经审计资产总额、资产净额乘以该项投资所占股权比例分别与交易价格相比孰高值为计算标准，营业收入为经审计的2013年度数据乘以该项投资所占股权比例。）计算的结果如下：
单位：万元
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由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有烽火通信51.25%的股份，是烽火通信的实际控制人。
本次交易完成后，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计至少持有烽火通信的48.19%股份，仍为烽火通信的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成借壳上市。
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
以发行股份61,333,618股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由966,704,550股变更为1,028,038,168股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、上市公司设立及股本变动情况
（一）烽火通信的设立
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1227号文批准，由主发起人武汉邮电科学研究院对其下属系统部和光纤光缆部的经营性资产进行重组，并以经评估确认后的净资产作为出资，联合武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、江苏省邮政电信局（现重组变更为中国电信集团江苏省电信公司）、北京金鸿信科技咨询部（现重组变更为北京中京信通信息咨询有限公司）、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司等10家其它发起人（均以现金出资）共同发起设立的股份有限公司，于1999年12月25日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本33,000万元。
（二）烽火通信首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]51号文核准，公司于2001年7月26日向社会公开发行人民币普通股8,000万股。另外，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函[2001]50号文函复，公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股份800万股划拨给全国社会保障基金理事会，由公司公开募股时一并向社会公众发行。前述股份共计8,800万股，每股发行价格为人民币21.00元。本次公开发行后，公司总股本增至41,000万元，其中法人股和社会公众股的持股比例分别为78.54%和21.46%。
公司于2001年8月23日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“烽火通信”，股票代码“600498”。
（三）股权分置改革
2006年3月7日，公司完成股权分置改革，股权分置改革方案为：流通股股东每10股流通股股份获得公司全体非流通股股东支付的4.8股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司股本总额不变，仍为41,000万元；股权分置改革实施后，原非流通股股东持股比例由改革前的78.54%降低至68.23%，原流通股股东的持股比例由改革前的21.46%上升至31.77%。
（四）2009年非公开发行股票
经中国证监会2009年9月8日以“证监许可[2009]930号”文核准，公司于2009年9月以非公开方式向特定投资者发行股份3,180万股，至此公司的股份总数增至44,180万股。
2009年10月10日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2009]第1039号”《验资报告》，截至2009年10月10日止，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股31,800,000股，每股面值1.00元，每股实际发行价格17.57元，募集资金总额为人民币558,726,000元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计20,773,054元后，募集资金净额为537,952,946元，其中股本31,800,000元，资本公积人506,152,946元。
2009年10月16日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的登记手续。
（五）首期股票期权激励计划第一次行权
经国务院国资委出具编号为“国资分配[2008]248号”的《关于烽火通信科技股份有限公司实施中长期激励计划的批复》批准，并经公司于2009年4月8日召开的2009年度第一次临时股东大会及于2009年4月29日召开的第四届董事会第二次临时会议分别审议通过，公司实施了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》，同意对公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员及关键岗位员工共计147人授予股票期权，共计234.4万份，涉及股份总数为234.4万股，每股行权价格为17.76元。股票期权激励计划的有效期为10年，行权限制期为2年(即股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔)，标的股份的来源为公司向激励对象定向发行的股票，授权日为2009年4月29日，激励对象自股票期权授权日满2年后可以开始行权。
因翟启华等七名股权激励人员人辞职，2011年4月28日公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，公司董事会同意取消前述七人的激励对象资格，并注销其合计获授的10.3万股的股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为140名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为224.1万股；公司第四届董事会第五次临时会议还审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，将公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76元调整为17.46元。
烽火通信已于2011年6月15日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
2011年6月22日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权涉及的536,125股股票上市，公司股本总数增至442,336,125元。
（六）国有股权无偿划转
2011年9月19日，邮科院与武汉烽火科技有限公司签署了《国有股权无偿划转协议书》，邮科院将其所持烽火通信243,828,881股股份无偿划转至烽火科技持有。本次股权划转完成后，烽火科技成为烽火通信的控股股东。
2011年12月2日，邮科院收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资产权[2011]1339号”《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。
2011年12月28日，烽火通信取得中国证券监督管理委员会《关于核准武汉烽火科技有限公司公告烽火通信科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2025号）。
2012年1月30日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股权划转的过户登记手续。
（七）首期股票期权激励计划第二次行权
2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于张涛等3人已离职，广爱清1人因职务变更后已不属于激励对象范围，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的5.7万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136人，本次调整后，公司的股票期权总数变更为218万份。
2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.46元调整为17.04元。
根据众环海华会计师事务所出具的“众环验字（2012）第029号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额8,948,556元全部出资到位，其中525,150元计入股本，8,423,406元计入资本公积。本次行权后，公司增加股本525,150元，变更后的股本为442,861,275元。
烽火通信已于2012年6月18日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
（八）2011年第二次非公开发行股票
2011年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1133号），对烽火通信非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复。
2012年2月23日，烽火通信获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]213号)，核准烽火通信非公开发行不超过6,000万股新股。
2012年6月29日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字[2012]第1044号”《验资报告》，截至2012年6月28日，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）3,950万元，每股面值1元，每股实际发行价格25.48元，募集资金总额为100,646万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计3,427万元后，募集资金净额为97,219万元，其中股本3,950万元，资本公积金93,269万元。
烽火通信已于2012年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
（九）资本公积金转增股本
2013年5月11日，烽火通信召开2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》，烽火通信以2012年12月31日总股本482,361,275股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2013年5月16日，烽火通信公告了《烽火通信科技股份有限公司2012 年度利润分配及转增股本实施公告》，确定股权登记日为2013年5月21日。
本次资本公积金转增股本完成后，烽火通信的股本变更为964,722,550元。
（十）首期股票期权激励计划第三次行权
2013年5月22日，烽火通信第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于刘超等4人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述4人的激励对象资格并注销其合计获授的3.8万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为132名。
2013年5月22日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格和行权数量的决议》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为8.36元，第三期股票期权数量从52.225万份调整到104.45万股，第四期的股票期权数量从52.225万份调整到104.45万股。
根据天职国际出具的“天职汉QJ[2013]第239号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额8,335,338元全部出资到位，其中股本997,050元，资本公积7,338,288元，本次行权后，公司增加股本997,050元，变更后的股本为965,719,600元。
烽火通信已于2013年6月14日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
（十一）首期股票期权激励计划第四次行权
2014年5月26日，烽火通信第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于李锐等3人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述3人的激励对象资格并注销其合计获授的4.2万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为129名。
2014年5月26日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格决议》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为8.19元。
根据天职国际出具的“天职业字[2014]第9705号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额8,066,740.5元全部出资到位，其中984,950元计入股本，7,081,790.5元计入资本公积金。本次行权后，公司股本变更为966,704,550元。
烽火通信已于2014年6月23日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
2011年9月19日，邮科院与武汉烽火科技集团有限公司签署了《国有股权无偿划转协议书》，邮科院将其所持烽火通信243,828,881股股份无偿划转至其控股子公司烽火科技持有。2012年1月30日，本次股权划转完成后，烽火科技成为烽火通信的控股股东。
最近三年，上市公司实际控制人未发生变化，为国务院国资委。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，烽火科技持有烽火通信50.25%的股份，为公司第一大股东，还通过全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司间接持有烽火通信0.99%的股份。
烽火通信实际控制人为国务院国资委。
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（二）控股股东的基本情况
控股股东名称：武汉烽火科技集团有限公司
住所：武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人：童国华
成立日期：2011年9月6日
注册资本：64,731.58万元
经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（三）实际控制人的基本情况
实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会。
武汉邮电科学研究院是烽火科技控股股东，直属国务院国有资产监督管理委员会管理。
五、主营业务概况
烽火通信所处行业为通信及相关设备制造业，主要从事设计、开发、生产、销售及安装各种通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品等。
公司是中国知名的光通信领域全套设备供应商，是国内光通信产业链最完整的公司之一，公司目前在光接入网设备、光传输设备和光纤光缆市场竞争力排名前列。
最近三年一期烽火通信主营业务按产品分类的收入构成情况如下：
单位：万元
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六、最近三年主要财务指标
根据烽火通信2011、2012、2013年度《审计报告》以及2014年1-9月财务报告，其最近三年一期主要财务数据（合并）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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（三）主要财务指标
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七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
烽火通信拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空49%的股权（对应1,470万元出资额），其中发行股份44,858,523股，支付现金10,000万元。有关情况如下：
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二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
1、基本情况
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2、历史沿革及股权变动
（1）设立情况
2006年1月18日，南京行动（筹）取得南京市工商行政管理局核发的编号为“（01190003）名称预核登记[2006]第01180083号”《名称预核登记核准通知书》，同意南京行动（筹）的名称预核准为“南京行动科技有限公司”。
2006年2月17日，南京天源会计师事务所有限公司出具“宁天源验字（2006）第1-07号”《验资报告》，证明南京行动（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计3万元。
2006年3月27日，南京行动取得南京市工商行政管理局秦淮分局核发的企业法人营业执照，管亿生任执行董事兼总经理，顾娟任监事。
南京行动设立时的股权结构如下：
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（2）第一次股权变更
2008年4月8日，南京行动召开股东会，同意管亿生将其持有的1.2万元的股权转让给张欣，顾娟将其持有的1.2万元的股权转让给张欣。
2008年4月8日，顾娟与张欣签署《股权转让协议书》，约定顾娟将其持有的南京行动1.2万元出资转让给张欣，转让价款为1.2万元。
2008年4月8日，管亿生与张欣签署《股权转让协议书》，约定顾娟将其持有的南京行动1.2万元出资转让给张欣，转让价款为1.2万元。
2008年4月18日，南京行动完成本次股权转让的工商登记变更。
本次股权转让后，南京行动执行董事兼总经理变更为张欣。
此次股权转让完成后，南京行动的股权结构如下：
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（3）变更法定代表人、执行董事及总经理
2010年10月22日，南京行动召开股东会，会议同意薛永芳为南京行动法定代表人，任南京行动执行董事兼总经理，张欣任南京行动监事。
2010年11月10日，南京行动完成本次工商登记变更。
（4）增加注册资本
2013年4月9日，南京行动召开股东会，会议同意增加注册资本27万元，新增加的注册资本由薛永芳以货币方式出资。2013年4月10日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“苏诚会验（2013）021号”《验资报告》，证明南京行动已收到薛永芳认缴的货币出资27万元。
2013年4月23日，此次增资完成工商登记变更。
此次增资后，南京行动的股权结构如下：
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（5）更名及迁址
2013年11月6日，南京行动取得南京市工商行政管理局建邺分局核发的编号为“（01051119）公司迁出[2013]第11060001号”《公司迁出核准通知书》，同意南京行动迁出（拟迁入机关：西藏达孜县工商行政管理局）。
2013年11月22日，拉萨达孜县工商局核发编号为“（拉）登记内名预核字[2013]第582号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“拉萨行动电子科技有限公司”。
2013年12月3日，拉萨行动取得达孜县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
（6）第三次股权变更
2014年10月20日，经拉萨行动股东会决议通过，薛永芳、张欣、顾娟将其持有的全部出资分别无偿转让给崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山，同日，交易各方签署《股权转让协议》。
2014年10月24日，此次股权转让已完成工商登记变更。
本次股权转让后，拉萨行动执行董事兼总经理变更为廖闻剑，监事变更为汪洋。
此次股权变更后拉萨行动的股权结构如下：
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截至本报告书签署日，拉萨行动的股权结构未再发生变化。
3、南京行动及拉萨行动股权代持说明
南京行动及拉萨行动历次股权演变中名义股东与实际股东的关系如下表所示：
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（1）2006年3月27日，南京行动成立，注册资本3万元，由顾娟出资1.8万元、管亿生出资1.2万元，实际由崔弘、李晓春各出资50%，顾娟及管亿生系崔弘、李晓春共同指定为其代持股权的名义股东。
（2）2008年4月8日，顾娟和管亿生分别将其持有的1.2万元出资作价1.2万元转让给张欣。此次股权转让完成后，张欣持有南京行动2.4万元出资，顾娟持有南京行动0.6万元出资。此次股权转让未涉及实际股东及其股权比例的变化，仅为名义股东发生变更，张欣、顾娟二人仍为崔弘、李晓春共同指定的名义股东。
（3）2011年10月16日，李晓春因个人原因（移民香港）拟退出创业团队，故与崔弘签订了股权转让协议，将其实际持有的50%出资全部转让给崔弘，作价5,000万元。由于此次股权转让时崔弘资金紧张，难以在短期内付清股权转让价款，故为保障李晓春的利益，崔弘与李晓春约定在股权转让价款支付完毕前名义股东仍由崔弘、李晓春共同指定。此次股权转让完成后，名义股东张欣、顾娟均系代崔弘一人持有南京行动的股权。
（4）2013年4月9日，崔弘通过薛永芳向南京行动增资27万元，仍由崔弘与李晓春共同指定薛永芳作为名义股东（代崔弘一人持股）。此次股权转让未涉及实际股东及其股权比例的变化，仅为名义股东发生变更，薛永芳、张欣、顾娟三人仍为崔弘、李晓春共同指定代崔弘持股的名义股东。
（5）2014年10月，拉萨行动拟将其持有烽火星空的全部49%股权转让给烽火通信，崔弘（实际出资人）根据创业团队成员多年来在烽火星空的贡献明确了用于激励各成员的股权比例。2014年10月20日，薛永芳、张欣、顾娟三人按照崔弘和李晓春的指示与崔弘解除了股权代持关系，并按照崔弘的指示将拉萨行动的100%股权无偿转让给崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山10人（其股权受让方及各自股权比例均由崔弘确定）。同时，崔弘已于2014年11月支付完毕应付给李晓春的全部股权转让款（2012年及2013年已分别支付980万元）。
经核查委托持股协议、解除股权代持协议、股权转让协议及南京行动和拉萨行动名义股东、实际股东等出具的确认函，独立财务顾问认为：截至2014年10月20日，拉萨行动历史上存在的股权代持关系已经全部解除，现有出资额均系其出资人真实享有，不再存在代持情形，拉萨行动的实际出资人与历史上各股权代持人之间不存在任何股权纠纷或争议。历史上的股权代持情形不会对本次交易构成法律障碍。
4、拉萨行动目前股东基本情况
（1）股权控制关系
截止本报告书签署日，拉萨行动的股权关系如下图所示：
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（2）拉萨行动股东基本情况
崔弘：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任南京烽火安网信息技术有限公司（以下简称“烽火安网”）技术总监，现任烽火星空董事、南京第三代通信科技有限公司董事。
廖闻剑：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航天大学，博士研究生学历，高级工程师；曾任南京地杰共为科技有限公司研发部项目经理，烽火安网总经理，烽火星空总经理；现任烽火星空董事、拉萨行动执行董事兼总经理。
汪洋：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任烽火安网副总经理，烽火星空副总经理；现任烽火星空董事、总经理，烽火云科技有限公司董事，拉萨行动监事。
刘宇：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位，高级工程师；曾任烽火安网副总经理；现任烽火星空副总经理。
鲁煦：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位；曾任南京子午信息技术有限公司研发部工程师，烽火安网研发部、产品部项目经理；现任烽火星空副总经理。
汤鲲：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任中兴通讯南京研发中心工程师，烽火安网研发部经理；现任烽火星空副总经理。
王峥：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任南京摩托罗拉软件中心工程师，烽火安网研发部经理，烽火星空研发部经理；现任西安烽火软件科技有限公司监事。
嵇霆：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京邮电大学，本科学历、项目管理硕士；曾任烽火安网市场部经理；现任烽火星空副总经理、烽火星空大连分公司负责人。
夏立：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位；曾任中兴通讯网络事业部项目经理；现任烽火星空副总经理。
卢山：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，博士研究生学历，副教授；曾任东南大学副教授；现任烽火星空总工。
上述拉萨行动的股东之间无关联关系，亦不曾达成任何其他协议或者安排。
5、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署之日，拉萨行动除持有烽火星空股权外，未持有其他企业股权。
6、主营业务发展情况
拉萨行动仅持有烽火星空49%的股权，未实际从事经营业务。
7、最近一年一期简要财务报表
根据拉萨行动提供的财务报表（未经审计），其简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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8、拉萨行动主要管理人员情况
拉萨行动主要管理人员为执行董事廖闻剑，其简历情况详见本节之“二/4、拉萨行动目前股东基本情况/（2）拉萨行动股东基本情况”。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
1、此次交易完成前拉萨行动与烽火通信的关系
（1）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
②上市公司董事、监事和高级管理人员；
③第八条第一项所列关联法人（即直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
④本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员；
⑤本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理未持有上市公司5%以上的股份，不属于上市公司或其控制方的董事、监事、高级管理人员，不属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，亦不属于与上市公司有其他特殊关系（除间接持有烽火星空股权外）可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人（详见下文分析）。
故拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理不构成烽火通信的关联自然人。
（2）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
②由上述第一项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
③由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
⑤本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
拉萨行动不属于上市公司的控制方或其控制方控制的法人，不属于上市公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人，未持有上市公司股份。
鉴于：
①烽火通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权；
②拉萨行动现有和原有股东、董事、高级管理人员在烽火通信内部组织机构（含股东大会、董事会、监事会、高级管理人员团队等）中不存在任何任职，不能对烽火通信的经营决策、管理产生任何影响；
③烽火通信全资子公司烽火集成目前持有烽火星空51%的股权，为其实际控制方；烽火星空7名董事会成员中4名由烽火通信委派，占多数。故拉萨行动不能通过股东会或董事会使烽火星空对其进行利益倾斜；
④拉萨行动除持有烽火星空49%的股权并向烽火星空委派3名董事外，与烽火通信无其他任何特殊关系；
⑤历史上烽火通信未直接或通过烽火星空对拉萨行动进行利益倾斜；
⑥本次交易（即烽火通信发行股份及支付现金购买拉萨行动持有的烽火星空49%股权）以评估值为基础协商作价，定价公允，不存在烽火通信对拉萨行动进行利益倾斜的情形；
⑦烽火星空资产总额、资产净额及营业收入占烽火通信的比例分别为4.13%、4.79%、5.80%，占比较低，对烽火通信不具有重要影响。
故，拉萨行动不属于与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。
综上，此次交易完成前，拉萨行动与烽火通信无任何关联关系。
2、此次交易完成后拉萨行动与烽火通信的关系
（1）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条：具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
①根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；
②过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
（2）若此次交易（即烽火通信发行股份及支付现金购买拉萨行动持有的烽火星空49%股权）完成后，拉萨行动将取得烽火通信的股份44,858,523股，不再持有烽火星空任何股权。
鉴于此次交易完成后拉萨行动持有烽火通信的股权比例低于5%，且其股东、执行董事、总经理亦不会通过协议或安排成为烽火通信关联自然人。
故，此次交易完成后拉萨行动亦不会构成烽火通信的关联方。
本次交易独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，历史上烽火通信与拉萨行动亦无任何关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
本次交易对方拉萨行动未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
拉萨行动及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方关于所持有的标的公司股权资产权属的承诺
1、本公司已履行了烽火星空《公司章程》规定的全额出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
2、本公司依法拥有烽火星空49%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
3、本公司所持有的烽火星空49%股权不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有的烽火星空49%股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权的情形；
5、本公司持有的烽火星空49%股权过户或者转移不存在任何法律障碍。
（五）交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司将及时向烽火通信提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给烽火通信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在烽火通信拥有权益的股份。
（六）交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、本公司除持有南京烽火星空通信发展有限公司49%的股权外，目前不存在自营、与他人经营或为他人经营与烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）及其子公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有烽火通信股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与烽火通信及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与烽火通信及其子公司现在或将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司将来从事的业务与烽火通信及其子公司之间的业务构成竞争可能或不可避免时，则本公司将在烽火通信及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促成本公司控制的企业及时转让或终止上述业务；如烽火通信及其子公司进一步要求，烽火通信及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
4、如本公司违反上述承诺，烽火通信及其子公司，烽火通信及其子公司的其他股东均有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿烽火通信及其子公司，烽火通信及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本公司因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火通信所有。
（七）交易对方股东关于竞业禁止的承诺
拉萨行动现有股东崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山已签署承诺函：
除非烽火通信科技股份有限公司或南京烽火星空通信发展有限公司要求本人自烽火星空离职，否则自烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空49%股权获得中国证监会审核通过之日起，本人将在烽火星空持续任职至少五年，并尽可能为烽火星空创造最佳业绩。
同时，按照《公司法》、《劳动合同法》等法律法规的有关规定，本人承诺：在烽火星空任职期间及离职后两年内，本人不在与烽火星空从事相同、相似或构成实质竞争业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不通过本人直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与烽火星空相同、类似或构成实质竞争的业务。
如本人违反上述承诺，烽火通信及烽火星空均有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿烽火通信及烽火星空因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火星空所有。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
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二、交易标的历史沿革
（一）烽火星空设立
2005年2月2日，烽火通信与南京天权分别以现金出资51万元、49万元，发起设立烽火星空。上述出资已经南京天源会计事务所有限公司于2005年1月28日出具的“宁天源会验字（2005）第001号”《验资报告》验证。
烽火星空设立时股权结构如下：
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（二）第一次股权转让
2005年3月28日，经烽火星空股东会决议通过，烽火通信和烽火集成签订《出资转让协议书》，约定烽火通信将其持有的烽火星空51%股权转让给烽火通信的控股子公司（持股98%）烽火集成，根据邮科院、烽火通信、烽火集成2014年11月13日出具的《确认函》，因烽火星空所从事的业务与系统集成有关，为了方便业务归集管理，烽火通信与其专门从事系统集成业务的全资子公司烽火集成进行本次股权转让，转让价款51万元以冲销双方日常经营往来的方式完成支付。
2005年4月18日，此次股权转让完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，烽火星空股权结构如下：
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（三）第二次股权转让
2006年7月30日，经烽火星空股东会决议通过，南京天权分别与关注亮点、张明奋签订《出资转让协议书》，约定南京天权将其持有的烽火星空49%股权分别转让给关注亮点、张明奋，转让价格按注册资本分别确定为42万元、7万元。
2006年8月3日，此次股权转让完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：
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（四）第三次股权转让
2008年1月2日，经股东会决议通过，关注亮点、张明奋分别与南京行动签署《出资转让协议》，约定关注亮点、张明奋分别将其持有的烽火星空42%、7%股权转让给南京行动，转让价格按注册资本分别确定为42万元、7万元。
2008年1月17日，此次股权转让完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：
■
（五）第一次增资
2008年9月18日，烽火星空召开股东会，决议以未分配利润2,900万元转增股本，各股东按持股比例同比增加注册资本。2008年9月24日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“苏诚会验字（2008）第155号”《验资报告》，对烽火集成、南京行动本次增资进行了验证。
2008年10月7日，此次增资完成工商变更登记。
此次增资完成后，烽火星空的股权结构如下：
■
（六）第四次股权转让
2011年6月20日，经烽火星空股东会决议通过，烽火集成和烽火通信签订《股权转让协议》，约定烽火集成将其持有的烽火星空51%股权转让给烽火通信，转让价格按注册资本确定为1,530万元。根据邮科院、烽火通信、烽火集成2014年11月13日出具的《确认函》，因烽火通信全资子公司烽火集成拟引进外部股东，而烽火星空所从事的业务盈利性较强，为保障烽火通信的利益，烽火集成与烽火通信进行本次转让，转让价款1,530万元已于2011年10月20日支付完毕。
2011年6月29日，此次股权转让完成工商登记变更。
此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：
■
（七）第五次股权转让及股东名称变更
2013年12月3日，南京行动注册地变更为拉萨市，并更名为拉萨行动。
2013年12月15日，经烽火星空股东会决议通过，烽火通信和烽火集成签订《股权转让协议》，约定烽火通信将其持有的烽火星空51%股权转让给烽火集成，转让价格按注册资本确定为1,530万元。根据邮科院、烽火通信、烽火集成2014年11月13日出具的《确认函》，因烽火集成拟申请系统集成特一级资质，该级别资质对申请企业资产规模有明确要求，故烽火通信与烽火集成进行本次股权转让，转让价款1,530万元已于2013年12月30日支付完毕。
2013年12月26日，此次股权转让及股东更名完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：
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（八）烽火通信与烽火集成按注册资本平价转让所持烽火星空股权的说明
烽火通信与烽火集成相互转让均系烽火通信、烽火集成根据日常经营管理需要进行的内部资产重组，各次转让时，烽火集成为烽火通信全资子公司或控股子公司，烽火通信与烽火集成之间上述三次51%股权转让未进行评估、进场交易，各次定价均按照烽火星空的注册资本平价转让。
（九）关于南京天权、关注亮点和张明奋、拉萨行动之间平价转让所持烽火星空股权的说明
与拉萨行动的设立目的相同，南京天权、关注亮点同样为以崔弘、李晓春为主的烽火星空创业团队所设立的持股平台，其实际出资人为崔弘、李晓春，二人各出资50%。
南京天权于2006年8月将其所持有的烽火星空49%股权作价49万元转让予关注亮点和张明奋（为崔弘、李晓春指定的名义股东），关注亮点和张明奋于2008年1月又将其持有的烽火星空49%股权作价49万元转让予南京行动。因关注亮点和张明奋2006年8月自南京天权取得烽火星空49%股权时未付款，故经协商，南京行动2008年1月受让股权时之对价由南京行动直接付给南京天权。
南京天权、关注亮点历史沿革情况如下：
1、南京天权
2005年1月4日，薛长欣和薛健出资设立南京天权通信发展有限公司，并足额缴存出资，2005年1月6日，南京天权完成工商设立登记。公司设立时的股权结构为：薛长欣出资50万元，持股比例为50%；薛健出资50万元，持股比例为50%。
截至本报告书出具日，南京天权正在办理注销手续。
2、关注亮点
（1）设立
2006年2月17日，管艳和管亿生出资设立关注亮点科技有限公司，并以现金方式缴足认缴出资。2006年3月29日，关注亮点完成设立的工商登记。
关注亮点设立时的股权结构为：管艳出资1.8万元，占注册资本的60%；管亿生出资1.2万元，占注册资本的40%。
（2）第一次股权转让、变更公司名称
2008年1月4日，关注亮点股东会作出决议，同意：（1）管艳将其持有的公司1.8万元出资额转让给张欣，管亿生将其持有的公司0.6万元股权转让给南京消息树科技发展中心，管亿生将其所持有的0.6万元出资额转让给王乐；（2）同意公司名称变更为“南京消息树网络科技有限公司”（以下简称“消息树网络”）。
同日，管艳与张欣、管亿生与南京消息树科技发展中心、管亿生与王乐签署股权转让协议，转让价款为每1元出资额作价1元。
2008年1月24日，关注亮点完成本次变更的工商登记。本次股权转让完成后公司的股权结构为：张欣出资1.8万元，占注册资本的60%；王乐出资0.6万元，占注册资本的20%；南京消息树科技发展中心出资0.6万元，占注册资本的20%。
（3）第二次股权转让
2010年5月11日，消息树网络召开股东会并作出决议，同意王乐将其持有的消息树网络0.6万元出资额转让给张欣，转让价格为0.6万元。
2010年5月14日，消息树网络完成本次变更的工商登记。本次变更完成后的股权结构为：张欣出资2.4万元，占注册资本的80%；南京消息树科技发展中心出资0.6万元，占注册资本的20%。
（3）注销
2011年10月26日，消息树网络召开股东会并作出决议，消息树网络股东一致同意注销公司。2011年12月22日，消息树网络完成注销登记。
（十）本次交易与交易标的此前历次股权转让交易价格差异的说明
本次交易属于烽火通信向独立第三方的购买股权的交易，交易价格遵循市场化的交易原则，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，依据资产评估的结果经各方友好协商最终确定的。本次交易中烽火星空股权估值采用收益法评估结果，充分考虑了烽火星空竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。同时，交易对方已根据业绩预测出具了补偿承诺，因此本次交易的交易价格高于此前历次股权转让价格具有合理性，符合现实的商业逻辑。
三、交易标的股权结构及控制关系情况
烽火星空的控股股东为烽火集成，其控制关系图如下：
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本次收购前，烽火星空为烽火通信的控股孙公司，烽火通信持有其51%的股份。通过本次收购，烽火通信将直接和间接持有烽火星空100%的股份，收购前后烽火星空的管理层将不会发生改变。
烽火星空现有公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，烽火星空亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的下属公司情况
截止本报告书签署日，烽火星空共下属1家全资子公司西安烽火软件科技有限公司、1家分公司南京烽火星空通信发展有限公司大连分公司。
（一）西安烽火软件科技有限公司
1、基本情况
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2、历史沿革
西安烽火是烽火星空的全资子公司。2011年12月20日，烽火星空出资200万元，发起设立西安烽火。西安华鑫会计师事务所有限责任公司出具的“华鑫验字（2011）119号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。
自设立至本报告签署日，西安烽火的股权结构未发生任何变动。
3、经营情况
西安烽火最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）南京烽火星空通信发展有限公司大连分公司
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五、交易标的最近两年主要财务数据
根据天职出具的烽火星空2012年度、2013年度、2014年1-9月审计报告（天职业字[2014]11804号），烽火星空最近两年一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
■
报告期各期末，烽火星空存货余额较高，存货结构如下表所示：
单位：万元
■
报告期各期末，烽火星空的存货余额较高主要系由于其发出商品余额较高，发出商品按合同类型分为排产合同对应的发出商品、销售合同对应的发出商品、测试合同对应的发出商品。
1.排产合同
烽火星空的产品以网络信息安全产品为主，占其收入的90%左右，这类产品的最终客户以政府部门为主，与这类最终客户正式合同的签订（主要由烽火通信、邮科院、烽火集成签订）与其财政预算到位情况直接相关。
在财政预算到位前，最终客户各年度的项目建设计划仍需正常推进，因此，为了满足最终客户的需求，保证最终客户建设项目的按期完成，在正式合同签订前，烽火通信、邮科院、烽火集成会根据最终客户的借货函向烽火星空下达发货指令，烽火星空会根据该指令进行生产和供货，从而导致大量发出商品的出现。
烽火星空排产合同的转正周期（即转为正式合同的时间）一般为12-18个月，主要与最终客户所在地的财政状况密切相关，但由于有政府信用作保证，因此违约可能性极低。
2.销售合同
在最终客户财政预算及时到位的情况下，最终客户会和烽火通信、邮科院、烽火集成签订正式销售合同，同时烽火通信、邮科院、烽火集成会和烽火星空直接签订正式销售合同。由于烽火星空的产品包括硬件部分及软件部分需要安装验收，故只有在满足正式销售合同项下产品全部发出并经最终客户验收完毕开出验收函后才能确认收入，而整个周期一般为6-12个月，从而导致烽火星空发出商品余额较高。
3.测试合同
烽火星空对测试合同的管控如下：
（1）研发部门对于开发的新产品或新技术，按内部流程申报和经审批后，向销售部门提出测试需求，由销售部门负责与最终客户进行沟通交涉，经最终客户认可后，研发部门提交测试需求单，商务部门根据研发部门提交的测试需求单向最终客户发货，从而形成发出商品。
（2）研发部门负责在最终客户处安装并定期检查测试结果，测试过程中若有未达到目标的，研发部门则会修改参数继续测试，直到测试目标达成，形成测试报告。测试完毕后最终客户若对结果满意有购买意愿则由烽火通信、邮科院、烽火集成与其签订销售合同，烽火星空与烽火通信、邮科院、烽火集成签订销售合同，从而实现销售，未实现销售的则由负责的研发人员将货物退回烽火星空。
综上，烽火星空存货余额较大（主要为发出商品）是符合其业务特点及客户特点的，具有其合理性。
（二）利润表主要数据
单位：万元
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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六、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据天职出具的烽火星空2012年度、2013年度、2014年1-9月审计报告（天职业字[2014]11804号），截至2014年9月30日，烽火星空资产总额60,146万元，其中：流动资产48,893万元，非流动资产11,252万元。具体情况列示如下：
单位：万元
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1、固定资产基本情况
截至2014年9月30日，烽火星空固定资产基本情况如下：
单位：万元
■
2、房屋建筑物
截至2014年9月30日，烽火星空及下属公司所拥有的房产明细情况如下表所示：
■
除上述房产外，截至本报告书签署日，烽火星空还有若干已签订《商品房预售合同》或《商品房买卖合同》，但尚未办理产证的房产，具体情况如下：
| 项目 | 烽火星空 | 烽火通信 | 占比 | 是否构成重大 |
| 资产总额 | 75,000 | 1,435,821 | 5.22% | 否 |
| 资产净额 | 75,000 | 646,246 | 11.61% | 否 |
| 营业收入 | 27,315 | 910,945 | 3.00% | 否 |
| 公司中文名称 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | FiberHome Telecommunication Technologies Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市时间 | 2001年8月23日 |
| 证券代码 | 600498 |
| 证券简称 | 烽火通信 |
| 注册地址 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 办公地址 | 武汉市洪山区光谷创业街42号 |
| 注册资本 | 96,670.455万元 |
| 法定代表人 | 童国华 |
| 营业执照注册号 | 420000000041377 |
| 邮政编码 | 430073 |
| 联系电话 | 027-87693885 |
| 传真 | 027-87691704 |
| 公司网站 | http://www.fiberhome.com.cn |
| 经营范围 | 光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 通信系统 | 442,721 | 60.19% | 530,961 | 59.80% | 481,546 | 60.67% | 421,299 | 61.01% |
| 数据网络 | 77,313 | 10.51% | 104,347 | 11.75% | 88,321 | 11.13% | 72,483 | 10.50% |
| 光纤光缆 | 215,562 | 29.30% | 252,527 | 28.44% | 223,888 | 28.21% | 196,762 | 28.49% |
| 合计 | 735,596 | 100.00% | 887,835 | 100.00% | 793,756 | 100.00% | 690,544 | 100.00% |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,457,724 | 1,435,821 | 1,253,447 | 1,008,360 |
| 负债总额 | 786,752 | 789,576 | 654,701 | 570,744 |
| 所有者权益合计 | 670,972 | 646,246 | 598,746 | 437,617 |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益合计 | 585,653 | 564,621 | 526,961 | 388,566 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 756,062 | 910,945 | 818,295 | 705,157 |
| 利润总额 | 44,726 | 69,939 | 62,224 | 55,535 |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者净利润 | 36,476 | 51,912 | 49,686 | 44,554 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产负债率（母公司，%） | 56.87% | 57.56% | 56.09% | 60.45% |
| 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 6.06 | 5.85 | 10.92 | 8.78 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.85 | 0.57 | 0.71 | 0.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.54 | 0.54 | 0.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.34 | 9.53 | 10.87 | 12.07 |
| 交易对方 | 对应标的公司权益 | 股份支付（股） | 现金支付（万元） |
| 拉萨行动 | 49% | 44,858,523 | 10,000 |
| 企业名称 | 拉萨行动电子科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 达孜县工业园区 |
| 主要办公地点 | 达孜县工业园区 |
| 法定代表人 | 廖闻剑 |
| 注册资本 | 30万元 |
| 营业执照注册号 | 540126200000367 |
| 税务登记证号码 | 藏国字540126064686267 |
| 组织机构代码 | 06468626-7 |
| 经营范围 | 经营项目：计算机软硬件、通信产品开发、销售、技术咨询、技术服务、计算机系统集成。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营） |
| 成立日期 | 2006年3月27日 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 顾 娟 | 1.80 | 1.80 | 60.00 |
| 2 | 管亿生 | 1.20 | 1.20 | 40.00 |
| 合计 | 3.00 | 3.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 张 欣 | 2.40 | 2.40 | 80.00 |
| 2 | 顾 娟 | 0.60 | 0.60 | 20.00 |
| 合计 | 3.00 | 3.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 薛永芳 | 27.00 | 27.00 | 90.00 |
| 2 | 张 欣 | 2.40 | 2.40 | 8.00 |
| 3 | 顾 娟 | 0.60 | 0.60 | 2.00 |
| 合计 | 30.00 | 30.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 崔 弘 | 15.30 | 15.30 | 51.00 |
| 2 | 廖闻剑 | 2.40 | 2.40 | 8.00 |
| 3 | 汪 洋 | 2.40 | 2.40 | 8.00 |
| 4 | 刘 宇 | 2.10 | 2.10 | 7.00 |
| 5 | 鲁 煦 | 2.10 | 2.10 | 7.00 |
| 6 | 汤 鲲 | 1.50 | 1.50 | 5.00 |
| 7 | 王 峥 | 1.50 | 1.50 | 5.00 |
| 8 | 嵇 霆 | 1.50 | 1.50 | 5.00 |
| 9 | 夏 立 | 0.90 | 0.90 | 3.00 |
| 10 | 卢 山 | 0.30 | 0.30 | 1.00 |
| 合计 | 30.00 | 30.00 | 100.00 | |
| 时间 | 名义股东 | 实际股东 |
| 2006年3月27日 | 顾娟60%、管亿生40% | 崔弘50%、李晓春50% |
| 2008年4月8日 | 张欣80%、顾娟20% | |
| 2011年10月16日 | 张欣80%、顾娟20% | 崔弘100% |
| 2013年4月9日 | 薛永芳90%、张欣8%、顾娟2% | |
| 2014年10月20日 | 崔弘等10人 | 崔弘等10人 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 24,265 | 20,549 |
| 负债总计 | 1 | - |
| 所有者权益 | 24,264 | 20,549 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | - | 10 |
| 利润总额 | 3,715 | 5,256 |
| 净利润 | 3,715 | 5,256 |
| 企业名称 | 南京烽火星空通信发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 南京市建邺区云龙山路88号 |
| 主要办公地点 | 南京市建邺区云龙山路88号 |
| 法定代表人 | 何书平 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 3,000万元 |
| 营业执照注册号 | 320105000002195 |
| 税务登记证 | 苏地税字320104771254500号 |
| 经营范围 | 计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售、计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务、自有房屋租赁。 |
| 成立日期 | 2005年2月2日 |
| 营业期限 | 2005年2月2日至长期 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 烽火通信 | 51 | 51 | 51.00 |
| 2 | 南京天权 | 49 | 49 | 49.00 |
| 合计 | 100 | 100 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 烽火集成 | 51 | 51 | 51.00 |
| 2 | 南京天权 | 49 | 49 | 49.00 |
| 合计 | 100 | 100 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 烽火集成 | 51 | 51 | 51.00 |
| 2 | 关注亮点 | 42 | 42 | 42.00 |
| 3 | 张明奋 | 7 | 7 | 7.00 |
| 合计 | 100 | 100 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 烽火集成 | 51 | 51 | 51.00 |
| 2 | 南京行动 | 49 | 49 | 49.00 |
| 合计 | 100 | 100 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 烽火集成 | 1,530 | 1,530 | 51.00 |
| 2 | 南京行动 | 1,470 | 1,470 | 49.00 |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 实收资本（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 烽火通信 | 1,530 | 1,530 | 51.00 |
| 2 | 南京行动 | 1,470 | 1,470 | 49.00 |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 实收资本（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 烽火集成 | 1,530 | 1,530 | 51.00 |
| 2 | 拉萨行动 | 1,470 | 1,470 | 49.00 |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00 | |
| 企业名称 | 西安烽火软件科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 西安市高新区高新六路52号立人科技园B座六层 |
| 法定代表人 | 龚丽媛 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 营业执照注册号 | 610131100078173 |
| 税务登记证 | 税字610198687411844 |
| 组织结构代码证 | 58741184-4 |
| 经营范围 | 计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务。 |
| 成立日期 | 2011年12月20日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 5,905 | 7,024 |
| 负债总额 | 243 | 931 |
| 所有者权益总额 | 5,662 | 6,093 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 8,361 | 8,675 |
| 营业利润 | 6,049 | 5,968 |
| 净利润 | 7,069 | 6,234 |
| 企业名称 | 南京烽火星空通信发展有限公司大连分公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司分公司 |
| 住所 | 辽宁省大连市中山区明泽街80号1层3号 |
| 负责人 | 嵇霆 |
| 营业执照注册号 | 210202000006234 |
| 经营范围 | 计算机软硬件开发、销售 |
| 成立日期 | 2010年07月28日 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 48,893 | 43,899 | 35,130 |
| 非流动资产合计 | 11,252 | 10,860 | 7,723 |
| 资产总计 | 60,146 | 54,759 | 42,853 |
| 流动负债合计 | 26,747 | 24,154 | 20,471 |
| 非流动负债合计 | 1,212 | 1,070 | 593 |
| 负债总计 | 27,960 | 25,224 | 21,064 |
| 所有者权益 | 32,186 | 29,534 | 21,788 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 32,186 | 29,534 | 21,788 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 1,318 | 4% | 1,789 | 8% | 1,604 | 9% |
| 发出商品 | 29,920 | 96% | 22,115 | 92% | 15,600 | 91% |
| 合计 | 31,238 | 100% | 23,904 | 100% | 17,204 | 100% |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 43,879 | 55,745 | 41,670 |
| 营业成本 | 16,023 | 17,176 | 14,272 |
| 利润总额 | 7,651 | 11,264 | 4,793 |
| 净利润 | 7,652 | 10,746 | 4,060 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,652 | 10,746 | 4,060 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,890 | 7,258 | 10,436 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 715 | 94 | -4,738 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,936 | -4,195 | -734 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,112 | 3,158 | 4,963 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 占总资产比例 |
| 货币资金 | 4,688 | 7.79% |
| 应收票据 | 102 | 0.17% |
| 应收账款 | 8,499 | 14.13% |
| 预付账款 | 507 | 0.84% |
| 其他应收款 | 4,366 | 7.26% |
| 存货 | 30,724 | 51.08% |
| 其他流动资产 | 7 | 0.01% |
| 流动资产合计 | 48,893 | 81.29% |
| 长期股权投资 | 3,073 | 5.11% |
| 可供出售金融资产 | 144 | 0.24% |
| 投资性房地产 | 543 | 0.90% |
| 固定资产 | 4,739 | 7.88% |
| 在建工程 | 2,088 | 3.47% |
| 无形资产 | 83 | 0.14% |
| 长期待摊费用 | 464 | 0.77% |
| 递延所得税资产 | 120 | 0.20% |
| 非流动资产合计 | 11,252 | 18.71% |
| 资产合计 | 60,146 | 100.00% |
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 1,945 | 50 | - | 1,894 | 97.41% |
| 运输设备 | 2,073 | 1,165 | - | 907 | 43.78% |
| 电子设备 | 2,534 | 1,141 | - | 1,393 | 54.99% |
| 办公设备 | 921 | 377 | - | 544 | 59.05% |
| 合计 | 7,472 | 2,733 | - | 4,739 | 63.42% |
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 设计用途 | 建筑面积 （平方米） | 登记日期 |
| 1 | 宁房权证白转字第346828号 | 南京市中山南路315、313号601-610室 | 办公 | 848.37 | 2010-04-23 |
| 2 | 成房权证监证字第2785174号 | 成都市金牛区金耀璐158号3栋2单元32层3201号 | 住宅 | 133.88 | 2011-07-07 |
| 3 | 成房权证监证字第2785178号 | 成都市金牛区金耀璐158号3栋2单元32层3202号 | 住宅 | 171.59 | 2011-07-07 |
| 4 | 筑房权证金阳新字第010278313号 | 贵阳市金朱路1号金阳新世界山临境10栋1单元20层2号 | 住宅 | 176.73 | 2011-11-10 |