首次公开发行股票招股意向书摘要

  （广州市天河区沙河燕塘）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司将进行2014年中期利润分配，分配原则为以公司总股本11,800万股为基数，每股派送现金股利0.30元(含税)，合计3,540万元。截至本招股意向书摘要签署日，本次利润分配已经实施完毕。

经公司2010年度股东大会及2014年第四次临时股东大会决议通过，本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。

二、本次发行上市后的股利分配政策

本次发行上市后，公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司股东大会、董事会和监事会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。公司采用股票股利进行利润分配的，应当在分配方案中对公司现金流状况、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行分析。

在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

三、股东关于股份锁定的承诺

公司股东广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司股东广东省燕塘投资有限公司同时承诺：发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述12个月锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东广东省燕塘投资有限公司所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

公司股东广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司所持发行人股票在锁定期满后两年内合计减持比例最高为其持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在锁定期满后两年内依法减持发行人股份的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对发行人的控制权的条件下进行减持；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整；在公告的减持期限内将按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持；在锁定期满后，如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告。

公司股东广东中科白云创业投资有限公司所持发行人股份在锁定期满后起二十四个月内，可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票；其所持股份在锁定期满后起二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在上述期限内减持股份的，减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在拟转让所持发行人股票时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。

五、稳定股价的预案

本公司上市后三年内，如公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致。

（二）股价稳定措施的方式及顺序

1、股价稳定措施的方式

公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

（1）公司回购公司股票；

（2）公司控股股东增持公司股票；

（3）在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

（4）其他证券监管部门认可的方式。

选用前述方式时应考虑：（1）不能导致本公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务；（3）应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所及国有资产管理相关法律、法规的规定。

2、股价稳定措施的实施顺序

第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致本公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件。

第三选择为在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件，并且在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

在每一个自然年度，公司、控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

发行人承诺：如发行人的招股意向书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日起三十日内，召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以中国证监会就此对本公司作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日本公司股票交易均价为准。

发行人控股股东燕塘投资承诺：如发行人的招股意向书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在发行人股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本公司将启动回购方案，购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及已转让的原限售股，回购价格以中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日发行人股票交易均价为准。

发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人的招股意向书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。

发行人保荐机构、律师和会计师已分别对发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将承担的赔偿责任作出相关承诺。

七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）产品质量风险

本公司生产的乳制品与含乳饮料是日常消费品，直接供消费者饮用，产品安全、质量状况关系着消费者的健康。近年来，各级政府部门对食品安全问题日趋重视，不断完善食品监管法律法规。另一方面，社会公众对食品安全、质量问题也日益重视。

公司对原料奶收购、生产、包装、存储等环节采用先进的管理体系，严格实施ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系等，并对原材料进厂、产品生产、成品验收、销售配送等过程进行严格监控，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。报告期内，公司产品质量得到了监管部门和消费者的广泛认可。

虽然本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和有效的管理制度，产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是，乳制品行业生产链条长、管理环节多，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果本公司因产品质量发生问题，将会导致公司品牌信誉度下降，公司收入和净利润大幅下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形，这将对本公司造成不利影响。

（二）原材料供应不足和价格波动风险

报告期内，直接材料占生产成本比重较高，分别为84.35%、83.52%、84.27%和84.42%。目前，公司通过合作及自有牧场有效满足了公司对原料奶的需求，并在积极通过增建或扩建自有牧场的方式，以实现更有效地保证原料奶的供应；此外，公司还制定了战略采购方案，通过大宗采购主要原料以降低采购成本。但是，如果乳企对原料奶的需求量超出原料奶有效供给量较多，或进口的主要原料受国际市场供需及国内外政府有关进出口政策影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。

此外，近年来奶牛养殖成本增加，原料奶采购价格持续上涨；同时，公司使用的优质进口奶粉采购价格因受国际市场因素影响而出现较大波动。如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或产品价格未能及时上调，将对公司生产经营产生不利影响。

（三）销售区域市场依赖风险

报告期内，公司产品主要销售于广东地区市场，主营业务收入占比分别为99.80%、99.52%、99.85%和99.83%。未来，随着公司销售区域的扩大和外埠市场的进一步扩展，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的不利影响将进一步降低。但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。

（四）销售费用率低于同行业上市公司的风险

乳制品行业属于消费品行业，多种形式的广告宣传和促销活动对于推广公司品牌、促进产品销售十分重要，因此，乳制品企业的销售费用率相对较高。报告期内，随着公司营销规模的扩大，公司的销售费用不断增加，分别为9,391.36万元、11,891.47万元、12,924.86万元和5,947.73万元，占营业收入的比例分别为14.47%、15.36%、14.72%和13.73%。公司属于地区性区域龙头企业，目前业务区域主要在广东省，公司主要集中在华南地区投放广告并进行促销，销售费用中的广告支出、促销费用等比大部分在全国范围内进行销售的同行业上市公司少。同时，业务区域较为集中也使公司的运输费用、销售人员差旅费用等相对较少。因此，公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平。

未来随着公司产能扩张，公司可能需要通过电视、公交、地铁、互联网等平台，提高新开拓市场消费者的产品认知度，以至需要支出更多的广告宣传、促销费用；同时，随着公司业务区域扩张，公司运输成本、销售人员差旅费用等费用也会相应增加；此外，如果未来公司有新产品上市，或推出新的品牌营销活动，公司均需要加大广告宣传力度，提升产品和品牌形象，使广告宣传费用大幅增加。因此，公司未来面临因销售费用增加、销售费用率提高而使公司盈利能力下降的风险。

八、国有股转持

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定和《财政部关于确认广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的通知》（财行[2010]527号）、《农业部关于广东燕塘乳业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（农垦发[2011]9号），本公司的国有股东燕塘投资、粤垦投资和湛江农垦需要按首次公开发行时实际发行新股股份数量的10%，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，并由全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

2014年7-9月，公司财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年1-9月营业收入68,942.07万元，较上年同期增长9.78%；2014年7-9月营业收入25,611.65万元，较上年同期增长11.29%。2014年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润6,538.09万元，较上年同期增长12.54%。

财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014年7-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年7-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（Ａ股）
每股面值	人民币１．００元
发行股数、占发行后总股本的比例	本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过３，９３５万股，占发行后公司总股本的比例不低于２５％，本次发行不包含公司股东公开发售股份
发行价格	【 】元／股
标明计量基础和口径的市盈率	【 】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产	３．１６元（以截至２０１４年６月３０日净资产计算）

发行后每股净资产	【 】元（以截至２０１４年６月３０日的净资产加上募集资金，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）
标明计量基础和口径的市净率	【 】倍（计算口径：  ）
发行方式	网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）
承销方式	由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销
预计募集资金总额和净额	募集资金总额： 【 】万元 募集资金净额： 【 】万元
发行费用概算	承销及保荐费用：	４，２１５万元
	会计师费用：	３５５万元
	律师费用：	２１２万元
	评估费用：	１８万元
	用于本次发行的信息披露费：	４５１万元
	印刷费及证券登记费：	３８万元
	印花税、上市初费及发行手续费用：	４３万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称	广东燕塘乳业股份有限公司
英文名称	ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＹＡＮＴＡＮＧ ＤＡＩＲＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册资本	１１，８００万元
法定代表人	黄宣
成立日期	２００２年１２月３０日
股份公司成立日期	２０１０年１２月２１日
注册地址	广州市天河区沙河燕塘
邮政编码	５１０５０７
电话	０２０－６１３７２５６６
传真号码	０２０－６１３７２０３８
互联网网址	ｗｗｗ．ｙａｎｔａｎｇｍｉｌｋ．ｃｏｍ
电子信箱	ｍａｓｔｅｒ＠ｙｔｄａｉｒｙ．ｃｏｍ

二、发行人历史沿革以及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是由广东燕塘乳业有限公司整体变更设立的股份公司。经燕塘有限全体股东同意，以截至２０１０年６月３０日经审计的净资产１３７，１３８，０４８．９３元折股为１１，８００万股。２０１０年１２月２１日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为４４００００００００６５１７６的企业法人营业执照。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司是由燕塘有限整体变更设立，变更设立后，本公司完整继承了燕塘有限的全部资产和负债，截至目前，公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。

三、发行人股本情况

（一）发行人股本及锁定情况

本次发行前公司总股本为１１，８００万股，本次拟发行不超过３，９３５万股，上述股份均为流通股。关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、股东关于股份锁定的承诺”。

（二）持股数量及比例

１、发起人

本次发行前，发起人持股数量及比例情况如下：

序号	发起人名称／ 姓名	持股数（股）	持股比例（％）
１	广东省燕塘投资有限公司	６７，２６０，０００	５７．０００
２	广东省粤垦投资有限公司	１９，１９８，６００	１６．２７０
３	广东中科白云创业投资有限公司	１１，５５２，２００	９．７９０
４	广东省湛江农垦集团公司	８，２６０，０００	７．０００
５	广州长金投资管理有限公司	４，３３０，６００	３．６７０
６	广东中远轻工有限公司	３，８４０，９００	３．２５５
７	广东中科招商创业投资管理有限责任公司	６０７，７００	０．５１５
８	黄宣	４８６，１６０	０．４１２
９	谢立民	４８６，１６０	０．４１２
１０	刘世坤	３５８，７２０	０．３０４
１１	张汉明	３１９，７８０	０．２７１
１２	吴乘云	２６９，０４０	０．２２８
１３	冯立科	２３０，１００	０．１９５
１４	余保宁	２３０，１００	０．１９５
１５	吴树荣	２１０，０４０	０．１７８
１６	张宝堂	１９２，３４０	０．１６３
１７	李春锋	１２８，６２０	０．１０９
１８	艾华	３８，９４０	０．０３３
合 计		１１８，０００，０００	１００．０００

２、前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东持股数量及比例情况如下：

序号	股东名称／姓名	持股数（股）	持股比例（％）
１	广东省燕塘投资有限公司	６７，２６０，０００	５７．０００
２	广东省粤垦投资有限公司	１９，１９８，６００	１６．２７０
３	广东中科白云创业投资有限公司	１１，５５２，２００	９．７９０
４	广东省湛江农垦集团公司	８，２６０，０００	７．０００
５	广州长金投资管理有限公司	４，３３０，６００	３．６７０
６	广东中远轻工有限公司	３，８４０，９００	３．２５５
７	广东中科招商创业投资管理有限责任公司	６０７，７００	０．５１５
８	黄宣	４８６，１６０	０．４１２
９	谢立民	４８６，１６０	０．４１２
１０	刘世坤	３５８，７２０	０．３０４
合 计		１１６，３８１，０４０	９８．６２８

３、前十名自然人股东

本次发行前，发行人前十名自然人股东持股数量及比例情况如下：

序号	姓名	持股数（股）	持股比例（％）
１	黄宣	４８６，１６０	０．４１２
２	谢立民	４８６，１６０	０．４１２
３	刘世坤	３５８，７２０	０．３０４
４	张汉明	３１９，７８０	０．２７１
５	吴乘云	２６９，０４０	０．２２８
６	冯立科	２３０，１００	０．１９５
７	余保宁	２３０，１００	０．１９５
８	吴树荣	２１０，０４０	０．１７８
９	张宝堂	１９２，３４０	０．１６３
１０	李春锋	１２８，６２０	０．１０９
合 计		２，９１１，０６０．０００	２．４６７

４、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况

根据《财政部关于确认广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的通知》（财行［２０１０］５２７号），本公司设立时，燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦持有的本公司股权界定为国有法人股，具体如下：

序号	股东名称	国有法人股数（股）	持股比例（％）
１	广东省燕塘投资有限公司	６７，２６０，０００	５７．０００
２	广东省粤垦投资有限公司	１９，１９８，６００	１６．２７０
３	广东省湛江农垦集团公司	８，２６０，０００	７．０００
合 计		９４，７１８，６００	８０．２７０

本次发行前，发行人股东中无国家股、外资股股东持股情况。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系情况如下：

股东名称	持股数（股）	占比（％）	关联关系
广东省燕塘投资有限公司	６７，２６０，０００	５７．０００	同受广东省农垦集团公司控制
广东省粤垦投资有限公司	１９，１９８，６００	１６．２７０
广东省湛江农垦集团公司	８，２６０，０００	７．０００
广东中科白云创业投资有限公司	１１，５５２，２００	９．７９０	根据中科白云与中科招商签订的《委托管理合同》约定，中科白云委托中科招商代为管理运作其所有创业投资资产。因此，中科招商、中科白云为一致行动人。
广东中科招商创业投资管理有限责任公司	607,700	0.515

除上表所述之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及设立以来变化情况

本公司主营业务为乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售。公司产品包括巴氏杀菌奶、ＵＨＴ灭菌奶、酸奶、花式奶和乳酸菌乳饮料等，其中巴氏杀菌奶、花式奶为主要产品。

报告期，本公司专注于乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，主营业务和主要产品未发生重大变化。

（二）主要产品及用途

目前，公司拥有的产品包括“燕塘”系列产品３大类５大系列９５个品种规格，按成份构成分为液体乳、花式奶、乳酸菌乳饮料，按温度差异分类为低温奶产品、常温奶产品，按包装形式分为瓶装、屋顶包、塑料袋包、杯装、无菌包等品种。

（三）销售模式

本公司产品销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司销售渠道包括五大销售通路：经销、商超、机团、送奶服务部、专营店。销售结算方式除商超、机团渠道外主要采取先付款后发货的模式。经销模式为本公司最主要的销售渠道，报告期内通过该渠道实现销售收入比重均在７７％以上。商超渠道和送奶服务部也是公司重要的销售渠道，２０１３年公司通过商超渠道实现的销售收入占比为６．０９％，通过送奶服务部渠道实现的销售收入占比为５．０９％。机团、专营店渠道为公司产品销售提供了有益补充。

（四）主要原材料

公司生产主要原材料包括原料奶、奶粉、包材等。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

乳制品及含乳饮料行业分类广泛、种类众多，业内公司均根据自身发展战略并结合终端消费需求制定自身的产品策略，打造代表性产品，并围绕其优势产品在行业内展开竞争。公司主要竞争对手分为全国性品牌、区域性品牌及本地一些中小型企业等。本公司位于广东省，考虑到华南地区奶源供应情况，并有效避免与全国性龙头乳品企业的优势产品激烈竞争，公司采取了以低温巴氏奶作为传统优势产品，并大力发展特色产品养生食膳奶，同时兼营其他特色含乳饮料的协调发展产品策略。

本公司目前已发展成为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，在广东省及华南地区的行业竞争地位十分突出。

五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至２０１４年６月３０日，公司固定资产情况如下：

单位：元

项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋建筑物	１７９，１６２，３７１．２０	２１，９３８，３２１．１２	－	１５７，２２４，０５０．０８	８７．７６％
机器设备	１７６，７８２，５６５．２６	９１，２７９，４７７．０５	３９１，９０９．４９	８５，１１１，１７８．７２	４８．１４％
运输工具	２６，３５６，６２１．９６	８，２２５，８８９．６６	３３１，３８３．１０	１７，７９９，３４９．２０	６７．５３％
其他设备	６，６６４，３０９．３４	４，１７４，５０７．２５	－	２，４８９，８０２．０９	３７．３６％
合计	３８８，９６５，８６７．７６	１２５，６１８，１９５．０８	７２３，２９２．５９	２６２，６２４，３８０．０９	６７．５２％

公司固定资产主要为房屋建筑、机器设备和运输设备，固定资产综合成新率为６７．５２％，主要固定资产成新率较高，使用状况良好。

（二）房屋

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司拥有所有权的房产共１３项，其中燕塘乳业拥有３项，湛江燕塘拥有１０项。

（三）生产性生物资产情况

截至２０１４年６月３０日，本公司生产性生物资产为奶牛场分公司以及澳新牧业拥有的存栏成母牛、青年牛、牛犊等，账面价值为６，１６４．２０万元。

（四）主要无形资产

１、土地使用权情况

截至本招股意向书摘要签署日，湛江燕塘、燕隆乳业各拥有１宗土地使用权。截至２０１４年６月３０日，该２宗土地账面价值为３，０８３．４３万元。

２、商标

截至２０１４年６月３０日，本公司拥有注册商标１１４项，其中在用商标７项；本公司及子公司商标无账面价值。

３、公司拥有的专利情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有外观设计专利权７项。截至２０１４年６月３０日，本公司专利无账面价值。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。

本公司实际控制人广东农垦、控股股东燕塘投资及其控制的其他企业未从事与公司相同、相似的业务。本公司与实际控制人广东农垦、控股股东燕塘投资及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。２０１１年１１月１８日，公司实际控制人广东农垦、控股股东燕塘投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）产品销售

报告期，本公司向广东农垦、农垦总局及下属单位销售的产品总金额分别为１６０．５４万元、２０６．９９万元、１４０．３４万元和５０．０８万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为０．２５％、０．２７％、０．１６％和０．１２％。

（２）材料采购

报告期内，公司向关联方采购材料交易情况如下：

企业名称	关联交易内容	２０１４年１－６月	２０１３年	２０１２年	２０１１年
					金额（元）	占当年营业成本比率
广东省湛江农垦集团糖业销售有限公司	白糖	－	－	－	１７８，９７４．３６	０．０４％
合计		－	－	－	１７８，９７４．３６	０．０４％

（３）承包土地

公司向广东省红五月农场承包土地２８０亩，承包使用时间从２００９年９月９日至２０３９年９月９日止，共３０年。最近三年及一期，发生承包费用分别为１１１，９９９．９６元、１１２，０００．０４元、１１１，９９９．９６元和５５，９９９．９８元。

（４）租赁

报告期内，公司曾向关联方租赁生产经营用房和仓库，并陆续通过拍卖、转让等方式取得全部生产经营用房的权属。截止报告期末，公司已不存在向关联方租赁生产经营用房的情况，仅租赁少量仓库。报告期，公司向关联方租赁生产经营用房和仓库费用支付情况如下：

单位：元

出租方名称	２０１４年１－６月	２０１３年	２０１２年	２０１１年
广东燕塘物业管理有限公司	－	－	－	２３５，９０２．４０
广州广垦仓储有限公司（原名为广州龙新隆贸易发展有限公司）	５７６，７７４．５３	１，１８５，６４７．６６	１，０９５，６４６．５２	７４９，２８８．００
合计	５７６，７７４．５３	１，１８５，６４７．６６	１，０９５，６４６．５２	９８５，１９０．４０

（５）其他

①水电费：２０１１年公司向关联方代收的水电费用分别为４０．９５万元。

②餐饮住宿等费用：最近三年及一期，公司向广东农垦燕岭大厦有限公司支付餐饮及住宿等费用，金额分别为７．３３万元、４．１２万元、２．４１万元和５．２２万元。

２、偶发性关联交易

（１）关联方资产转让

２０１１年６月，发行人与燕塘物业签订《房地产买卖合同》，约定按照评估价１，９９０．４４万元购买位于广州市天河区广汕公路北猫儿岗１号大院６、７号楼（包装大楼）。

（２）与关联方合资成立湛江燕塘及收购湛江燕塘少数股权

湛江燕塘原为公司与关联方于２００４年４月投资设立的子公司，注册资本１，０００万元，公司持股比例为５１％。经２００９年１２月、２０１０年４月增资后，公司持股比例上升到７０．２５％。２０１１年１２月，公司按评估值２，０７１．１９５万元收购了关联方持有的湛江燕塘少数股权。至此，湛江燕塘成为本公司的全资子公司。

（３）关联方担保

截至２０１４年６月３０日，控股股东燕塘投资为本公司提供担保的银行借款余额为８，０００万元。

３、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事认为，公司报告期内的关联交易，均是在平等互利的基础上进行的，关联交易价格公允，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。

４、关联交易对财务和经营的影响

报告期，本公司与关联方发生的关联交易金额较小，且占当期营业收入和营业总成本的比例总体呈下降趋势，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。七、发行人董事、监事和高级管理人

姓名	职务	性别	出生日期	任期起止日期	简要经历	兼职情况	２０１３年 薪酬情况（万元）	持公司股份 （股）	与公司的其他利益关系
黄宣	董事长、总经理	男	１９６９年	２０１３．１２－２０１６．１２	经济师。曾先后就职于燕塘企业总公司、广东四明燕塘乳业有限公司。２００１年９月加入公司，历任副董事长、总经理。黄宣先生担任中国奶业协会副会长、广东省轻工业协会理事会副会长、中国乳制品工业协会常务理事、广东省食品学会副理事长、广东农工商职业技术学院客座教授、广东工贸职业技术学院专业指导委员，广东省食品行业优秀企业家，广东省农业产业化龙头企业协会副会长，并于２０１１年获得广东省总工会授予的“广东省２０１１年度五一劳动奖章”，２０１１年获得中国奶业协会授予的“全国优秀奶业工作者”，２０１１年获得广东省食品行业协会授予的“广东省食品行业领军人物”。	无	５３．５９	４８６，１６０	无
谢立民	董事、副总经理	男	１９６３年	２０１３．１２－２０１６．１２	本科学历，高级政工师。曾就职于燕塘企业总公司，２００３年７月加入公司。谢立民先生担任《广州环境科学》顾问，《环境》理事会理事。	无	５３．６０	４８６，１６０	无
林树斌	董事	男	１９６２年	２０１３．１２－２０１６．１２	研究生学历，高级畜牧师。曾先后就职于广东省畜牧技术推广总站、广东农垦，曾任广东省奶业协会副会长兼秘书长。	广东农垦科技生产处主任科员	无	无	无
杨秀通	董事	男	１９６２年	２０１３．１２－２０１６．１２	本科学历，曾先后就职于燕塘企业总公司、燕塘投资、龙燕公司。	广州广垦仓储有限公司常务副总经理	无	无	无
卫建侬	董事	男	１９５８年	２０１３．１２－２０１６．１２	大专学历，曾任燕塘企业总公司董事会秘书、经营管理部副主任等。	燕塘投资董事会秘书、企管部部长	无	无	无
谢勇	董事	男	１９７１ 年	２０１３．１２－２０１６．１２	研究生学历。曾就职于国际创投基金Ｃｙｂｅｒｃｉｔｙ ＶＣ。谢勇先生是中国股权投资基金５０人论坛执行副秘书长、深圳创业投资同业公会副会长、天津（中国）股权投资基金协会发起人理事、广州市股权投资行业协会会长、第八届广东十大经济风云人物。中科招商董事总经理，中科招商投资管理集团有限公司董事执行副总裁，深圳市中科招商投资管理有限公司董事。	湖南中科岳麓创业投资有限公司董事总经理，湖南中科浏阳河创业投资有限公司董事总经理，珠海润都制药股份有限公司董事，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事，中山公用事业集团股份有限公司独立董事，烟台荣昌制药股份有限公司监事，中科白云监事。	无	无	无

欧永良	独立董事	男	１９６９年	２０１３．１２－２０１６．１２	研究生学历。１９９２年至２００１年任广东对外经济律师事务所主任，２００１年至今就职于广东合盛律师事务所。曾先后担任广东省人大常委会立法顾问、广东省党代会专家顾问、中共广州市第九次代表大会代表、广东省工会法律服务律师团团长、第１６届亚运会律师志愿服务团团长等。曾获“广州市十佳律师”称号，多次获得中共广东省律协委员会“优秀共产党员”、中共广州市司法局委员会“优秀党务工作者”等称号。现任中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会和广州仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会副会长、广东省律师协会会长、广东省法学会副会长。	广东合盛律师事务所主任	２．７１	无	无
吴震	独立董事	男	１９６９ 年	２０１３．１２－２０１６．１２	研究生学历，高级会计师。２０００年至今就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原立信羊城会计师事务所有限公司），现任立信羊城会计师事务所有限公司部门经理、合伙人。吴震先生担任广东省注册会计师协会专业指导委员会委员、广州市政府财政预算专家库成员、广州市政府采购招投标专家评委、肇庆市仲裁委员会仲裁员、广州市审计局特约审计员。	广州市鸿利光电股份有限公司独立董事、深圳市盛讯达科技股份有限公司独立董事	２．７１	无	无
赵谋明	独立董事	男	１９６４年	２０１３．１２－２０１６．１２	博士。１９８９年至今，在华南理工大学轻工与食品学院担任教师，２０００年３月至２０１２年１２月任华南理工大学轻工与食品学院副院长，曾获国家科技进步奖二等奖、国家突出贡献专家等。赵谋明先生担任中国农业工程学会农产品加工及贮藏工程分会常务理事、广东省食品工业协会理事、教育部长江学者特聘教授。	－	２．７１	无	无
严文海	监事会主席	男	１９６８年	２０１３．１２－２０１６．１２	本科学历，高级会计师。２００１年至今就职于广东农垦，历任结算中心主任助理、财务处主任科员、副调研员。	广东农垦财务处主任科员、副调研员，兼任燕塘投资董事、财务总监，广州广垦物业管理有限公司董事，广东农垦燕岭大厦有限公司董事，深圳市广垦六联实业有限公司董事、财务总监，深圳市广垦宇联实业有限公司董事、财务总监，深圳市广垦嘉联实业有限公司董事、财务总监，粤垦投资财务部部长。	无	无	无
周铭超	监事	男	１９７７年	２０１３．１２－２０１６．１２	本科学历，中级会计师。２００５－２００７年任职于广州市金誉实业投资集团有限公司，历任财务部副经理、投资财务部经理，２００７年至今就职于广州长金投资管理有限公司。	广州长金投资管理有限公司投资管理部经理。	无	无	无
陈琛	监事	女	１９７１年	２０１３．１２－２０１６．１２	本科学历，助理经济师。曾就职于广东省大日生物化学药业有限公司，２００６年加入公司，历任总经办副主任、仓储部副主任、人力资源部主任，现任公司职工代表监事、总经理办公室主任。	无	１４．２１	无	无
冯立科	副总经理	男	１９７０年	２０１３．１２－２０１６．１２	本科学历，食品工程中级工程师。曾就职于国营牛奶，２００２年加入公司，历任技术员、生产部部长、总经理助理。冯立科先生曾任广东省食品学会益生菌与乳制品委员会副秘书长、中国乳制品工业协会技术委员会委员、广东省食品学会理事，广东省乳业协会第六届理事会副会长，曾获“广东省青年岗位能手”、“广东省职工职业道德建设先进个人”、“广东省劳动模范”。	无	４６．５３	２３０，１００	无
吴乘云	副总经理	男	１９７３年	２０１３．１２－２０１６．１２	大专学历，助理政工师。曾先后就职于燕塘企业总公司、燕塘物业，２００２年６月加入公司，历任办公室主任、营销部部长、副总经理。吴乘云先生是中国乳制品工业协会第二届经济市场委员会委员。	无	４５．７３	２６９，０４０	无
张汉明	副总经理、财务总监	男	１９６７年	２０１３．１２－２０１６．１２	本科学历，会计师。毕业于中山大学，曾先后就职于广东国营燕塘毛织厂、燕塘企业总公司、广东省大日生物化学药业有限公司、燕塘投资、广州市粤垦房地产开发有限公司、广东燕塘兽药有限公司，２００８年５月加入公司，历任副总经理、汕头燕塘总经理。	无	４３．９０	３１９，７８０	无
刘世坤	副总经理	男	１９７０年	２０１３．１２－２０１６．１２	本科学历，华南理工大学ＥＭＢＡ，高级经济师。曾先后就职于广东省大日生物化学有限公司、燕塘企业总公司、广州天华胶业有限公司，２００５年加入公司，历任湛江燕塘总经理、公司副总经理。刘世坤先生是广东省经济学家企业家联谊会第四届、第五届常务理事会理事、委员。	无	４４．８２	３５８，７２０	无
吴树荣	副总经理、董事会秘书	男	１９７１年	２０１３．１２－２０１６．１２	本科学历。毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学），曾先后就职于燕塘企业总公司、广东省大日生物化学药业有限公司、广州康和药业有限公司，２００８年４月加入公司。	无	４６．２７	２１０，０４０	无

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

本公司控股股东为燕塘投资，本次发行前持有公司５７％的股权；本次发行前，广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资及湛江农垦间接控制本公司８０．２７％的股权，为本公司实际控制人。

燕塘投资系本公司控股股东，成立于２００２年３月１３日，注册资本８，０００万元，经营范围：以自有资金进行实业投资（法律法规允许的行业、项目），项目管理，投资咨询（不含期货和证券），财务顾问，物业租赁。

广东农垦为全民所有制企业，出资人为农业部，成立于１９９５年５月１１日，注册资本２２９，５１７．０８１４万元，注册地址为广州市沙河东莞庄路，法定代表人雷勇健。经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其他南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。对外承包工程及外派劳务（按［９９］外经贸政审函字第１７０７号经营）。物业出租及管理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

项目	２０１４．６．３０	２０１３．１２．３１	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
流动资产：
货币资金	１３５，４３７，００６．３６	１５６，５９１，６２６．７０	９４，３０７，２２７．２５	４３，４６０，８５７．２７
交易性金融资产	－	－	－	－
应收票据	－	－	－	－
应收账款	１６，０６０，３６５．３１	１１，４９５，７１５．０５	１１，５１９，９８６．５６	１４，２７６，３５０．９８
预付款项	２１，７６０，５３１．８０	１８，５２１，５１９．６６	１５，９９３，６７２．９４	２５，３１８，５０６．８９
应收利息	３６５，６７２．７８	５０４，１７６．４０	－	－
应收股利	－	－	－	－
其他应收款	１，２８８，１０３．９４	１，３１５，４６５．２１	９６７，３７８．０５	８５９，１０７．３２
存货	６２，１２９，７７４．６０	５２，９３４，０５０．８３	４２，５６７，１０５．２４	３６，２８５，２０９．９１
一年内到期的非流动资产	－	－	－	－
其他流动资产	－	－	－	－
流动资产合计	２３７，０４１，４５４．７９	２４１，３６２，５５３．８５	１６５，３５５，３７０．０４	１２０，２００，０３２．３７
非流动资产：
可供出售金融资产	－	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－	－
长期应收款	－	－	－	－
长期股权投资	－	－	－	－
投资性房地产	－	－	－	－
固定资产	２６２，６２４，３８０．０９	２５８，８０６，６３１．８５	２２０，６７６，４７７．９０	２１１，４０７，１４８．３７
在建工程	４７０，０９１．６２	２，９６６，９１３．８８	１，７０９，５１２．３７	－
工程物资	－	－	－	－
固定资产清理	－	－	－	－
生产性生物资产	６１，６４２，００５．０４	３８，０７４，２４１．４６	３３，４５１，４８３．４８	１９，３２７，４６４．５２
无形资产	３２，４３８，３５０．５０	３２，１９０，０７４．０３	３２，７０８，７３２．０８	３３，０３７，８１５．９１
商誉	３９７，５７１．４９	３９７，５７１．４９	－	－
长期待摊费用	４７８，０６０．２３	５８８，４２６．３３	１，３４７，４７１．９１	２，２３１，３７５．５９
递延所得税资产	３，６３５，０３０．４１	５，６７８，３０１．７０	４，３７９，７３９．２５	３，７５３，０９２．２８
其他非流动资产	－	－	－	－
非流动资产合计	３６１，６８５，４８９．３８	３３８，７０２，１６０．７４	２９４，２７３，４１６．９９	２６９，７５６，８９６．６７
资产总计	５９８，７２６，９４４．１７	５８０，０６４，７１４．５９	４５９，６２８，７８７．０３	３８９，９５６，９２９．０４

(下转B18版)

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