特别提示

1、维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“发行人”、“维格娜丝”或“公司”）根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》（中国证监会令第98号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）、以及《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票配售细则》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）的相关规定，首次公开发行A股并拟在上海证券交易所上市。本次发行在网下投资者条件、网上网下初始发行比例、回拨机制、初步询价方式、定价及配售方式等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

2、维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行A股初步询价和网下发行均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（上证发[2014]30号，以下简称“《网下发行实施办法》”）等相关规定。

重要提示

1、维格娜丝首次公开发行不超过3,699.50万股人民币普通股（A股）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1180号文核准，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为纺织服装、服饰业（C18）。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。发行人的股票简称为“维格娜丝”，股票代码为“603518”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购；网上申购代码为“732518”。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和中信建投将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由中信建投通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30 至15:00。关于网下申购电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—快速导航—IPO 业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO 系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。

3、本次发行仅为发行人公开发行新股（以下简称“发行新股”），发行人股东不公开发售其所持股份（以下简称“老股转让”）。

4、本次公开发行A股数量不超过3,699.50万股，占发行后总股本的比例为25%。网下初始发行数量为2,219.70万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为1,479.80万股，占本次发行总量的40%。T-3日初步询价结束后，发行人和主承销商将根据询价结果协商确定最终发行规模，并按上述比例调整网上、网下初始发行量。

5、参与本次发行初步询价的投资者应满足《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票配售细则》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）中规定的网下投资者基本条件，按规定在中国证券业协会备案，并开通上交所网下申购电子化平台CA证书。投资者报价、查询均须通过该平台进行，通过该平台以外方式进行报价视作无效。投资者应自行负责CA证书、用户密码的安全保管及终端的正常使用。

参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，以本次发行初步询价开始日前两个交易日（即2014年11月14日）为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应为1,000万元（含）以上。

网下投资者应于初步询价起始日前一交易日2014年11月17日（T-5日）17:00以前以电子邮件的方式向主承销商提交《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》（详见附件），同时机构投资者提供营业执照副本复印件加盖公章，个人投资者提供身份证复印件正反面。网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，主承销商将其报价作为无效报价处理。主承销商将和律师对投资者的资质条件进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，主承销商将其报价作为无效报价处理，并在《维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行A股发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中予以披露。

参与本次发行初步询价的网下投资者应满足的具体条件和提交文件的具体要求见“二、初步询价安排（一）参与初步询价的投资者条件”。

6、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

网下投资者为其管理的每一配售对象填报的拟申购价格应相同。拟申购价格的最小变动单位为0.01元，该报价对应的拟申购数量不得低于网下发行最低申购量，即230万股，且不得超过网下初始发行股票数量，即2,219.70万股，申购数量超过230万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

7、2014年11月20日（T-2日），发行人和主承销商在预先剔除申购总量中报价最高的部分后，根据剩余报价情况，综合考虑发行人经营情况、所处行业、可比公司估值水平及市场环境、募投项目所需资金量等因素，协商确定最终的发行价格、有效报价的配售对象以及新股发行数量。具体见“三、确定发行价格、有效报价的配售对象的原则和配售原则”。

当发行人和主承销商根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和主承销商会在网上申购前三周内连续发布《维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》，每周至少发布一次，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。

8、任一配售对象只能选择网下或者网上中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论其是否有“有效报价”，无论其报价是否被剔除，均不得再参与网上发行的申购。

9、本次发行的初步询价期间为2014年11月18日（T-4日）至11月19日（T-3日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日9:30至15:00。

10、参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以2014年11月17日（T-5日，初步询价开始日前一个交易日）12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。

11、发行人及主承销商将在《发行公告》中披露每位网下投资者的详细报价情况，有效报价和发行价格的确定过程，发行价格对应的市盈率及其计算方式，网下网上的发行方式和发行数量，回拨机制，中止发行安排，申购缴款和新股发行的确定数量。

12、本次网下申购的时间为2014年11月21日（T-1日）和2014年11月24日（T日）的每日9:30 -15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须不超过2014年11月21日（T-1日）刊登的《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。即申购数量须为：

（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量。

（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

13、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2014年11月14日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文，《维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

一、本次发行安排

（一）本次发行的重要时间安排

交易日	日期	发行安排
T-6日	2014年11月14日	刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》
T-5日	2014年11月17日	接收网下投资者提交文件截止日（17:00截止）
T-4日	2014年11月18日	初步询价（通过上交所网下申购电子化平台）
T-3日	2014年11月19日	初步询价截止日（15:00截止）
T-2日	2014年11月20日	确定发行价格 刊登《网上路演公告》
T-1日	2014年11月21日	刊登《投资风险特别公告》、《发行公告》
网下申购缴款起始日（当日9:30-15:00）
网上路演
T日	2014年11月24日	网上资金申购日（当日9:30-11:30，13:00-15:00）
网下申购缴款截止日（当日9:30-15:00）
T+1日	2014年11月25日	确定是否启动回拨机制、确定网下配售结果
网上、网下申购资金验资
网上申购配号
T+2日	2014年11月26日	刊登《网下发行结果及网上中签率公告》
网下未获配申购资金退款
网上发行摇号抽签
T+3日	2014年11月27日	刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》
网上申购资金解冻

注：1、T日为网上申购日。

2、本次网下发行采用电子化方式，网下投资者务请严格按照《网下发行实施办法》操作申购。如无法正常申购，请及时联系主承销商，主承销商将予以指导；如果不是网下投资者自身技术及操作原因造成的问题，主承销商将视具体情况提供相应措施予以解决。

3、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

4、当发行人和主承销商根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和主承销商会在网上申购前三周内连续发布《维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》，每周至少发布一次，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。后续发行时间安排将会递延三周，具体发行日程主承销商会及时通知并公告。

（二）发行规模和发行方式

1、发行规模

本次发行仅为发行人公开发行新股，不进行老股转让。公开发行的股份数量不超过3,699.50万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。

2、网上、网下初始发行规模

网下初始发行数量为2,219.70万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为1,479.80万股，占本次发行总量的40%。T-3日初步询价结束后，发行人和主承销商将根据询价结果协商确定最终发行规模，并按上述比例调整网上、网下初始发行量。

3、发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。发行人和主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标。网下投资者需通过上交所网下申购电子化平台进行网下询价申购，网上发行通过上交所交易系统，并采用网上按市值申购定价发行的方式进行。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

二、初步询价安排

（一）参与初步询价的投资者条件

投资者应以股票配售对象（股票配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在中国证券业协会完成备案，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品）为单位参与本次发行的网下询价和配售。

本次发行网下最低申购量为230万股，请投资者结合自身拟申报价格情况确定有足够资金参与网下申购。

参与本次发行网下询价与配售的投资者应同时满足以下条件：

1、网下投资者应具备一定的股票投资经验，机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上，个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验；应具有良好的信用记录，最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；应具备必要的定价能力，机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

2、参与本次发行网下询价与配售的网下投资者应在初步询价开始日前一交易日（T-5日，即2014年11月17日）12:00前已完成在中国证券业协会备案并已开通上交所网下申购电子化平台CA证书。

3、网下投资者不存在以下情形：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）前述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

前述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

4、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

5、参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，以本次发行初步询价开始日前两个交易日（即2014年11月14日）为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应为1,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施办法》及《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（上证发[2014]29号）执行。

6、网下投资者或配售对象未被中国证券业协会列入首次公开发行股票黑名单。如网下投资者或配售对象已被列入黑名单却仍参加了本次网下询价，则主承销商将其报价作为无效报价处理，并在《发行公告》中予以披露，同时将上述情况向中国证券业协会报告。

7、网下投资者应于初步询价起始日前一交易日2014年11月17日（T-5日）17:00以前以电子邮件的方式向主承销商提交《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》。

《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》应由网下投资者填写完毕后加盖机构公章或本人亲笔签署，同时机构投资者提供营业执照副本复印件加盖公章，个人投资者提供身份证复印件正反面。上述文件扫描并发送至指定电子邮箱ECM@CSC.COM.CN。主承销商接收承诺函的确认电话为010-85156385、85130694、85156434、65608346、65608347，联系人为：马腾、付坚、刘念、李宇航、杨宇。投资者在通过电子邮件发送《承诺函》及相关材料时，请务必按如下格式填写邮件主题：

机构投资者：机构名称全称+营业执照注册号+维格娜丝；

个人投资者：姓名+身份证号码+维格娜丝。

网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，主承销商将其报价作为无效报价处理。主承销商将和律师对投资者的资质条件进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，主承销商将其报价作为无效报价处理，并在《发行公告》中予以披露。

（二）初步询价

本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。发行人的股票简称为“维格娜丝”，股票代码为“603518”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，并为其管理的配售对象在申购平台上进行报价。

初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

本次初步询价以配售对象为报价单位，采取价格与申购数量同时申报的方式进行，须同时申报拟申购价格和拟申购数量。网下投资者在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细。初步询价报价时，网下投资者应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，且只能有一个报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

网下投资者为其管理的每一配售对象填报的拟申购价格应相同。拟申购价格的最小变动单位为0.01元，该报价对应的拟申购数量不得低于网下发行最低申购量，即230万股，且不得超过网下初始发行股票数量，即2,219.70万股，申购数量超过230万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

本次发行的初步询价期间为2014年11月18日（T-4日）至11月19日（T-3日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。网下投资者应在上述时间内通过申购平台进行报价，未通过申购平台进行报价或参与初步询价但未有效报价的配售对象将不具备参与网下申购和配售的资格。

参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以2014年11月17日（初步询价开始日前一交易日）12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。

任一配售对象只能选择网下或者网上中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论其是否有效报价，无论其报价是否被剔除，均不得再参与网上发行的申购。

主承销商负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的配售对象信息予以确认。

（三）网下投资者违规行为处理

网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象在参与网下询价时如出现《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条所规定的如下情形：

1、使用他人账户报价；

2、投资者之间协商报价；

3、同一投资者使用多个账户报价；

4、网上网下同时申购；

5、与发行人或承销商串通报价；

6、委托他人报价；

7、无真实申购意图进行人情报价；

8、故意压低或抬高价格；

9、提供有效报价但未参与申购；

10、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

11、机构投资者未建立估值模型；

12、其他不独立、不客观、不诚信的情形。

则主承销商将向中国证券业协会报告，中国证券业协会将按规定处理违规的网下投资者或配售对象。

网下获配投资者或获配配售对象如出现《首次公开发行股票承销业务规范》第四十六条所规定的如下情形：

1、不符合配售资格；

2、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

3、协会规定的其他情形。

则主承销商将向中国证券业协会报告，中国证券业协会将按规定处理违规的网下投资者或配售对象。

三、确定发行价格、有效报价的配售对象的原则和配售原则

（一）确定发行价格和有效报价的配售对象

1、在初步询价截止日（T-3日）网下询价结束后，发行人和主承销商通过上交所网下发行电子化平台下载最终报价结果，将全部投资者的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间由后至前的顺序进行排序。

2、发行人和主承销商按上述排序规则和排序结果，剔除排序在前的报价，被剔除的所有报价所对应的拟申购数量累计不低于网下拟申购总量的10%。

3、发行人和主承销商在剔除申购总量中报价最高的部分后，根据剩余报价情况，综合考虑发行人经营情况、所处行业、可比公司估值水平及市场环境、募投项目所需资金量，协商确定最终的发行价格。

4、报价未被剔除，且拟申购价格不低于本次发行价格的配售对象即为有效报价的配售对象，全部有效报价的配售对象所对应的网下投资者即为有效报价的网下投资者，有效报价的网下投资者将不少于10家。

5、发行人和主承销商将在《发行公告》中披露每位网下投资者的详细报价情况，有效报价和发行价格的确定过程，发行价格对应的市盈率及其计算方式，网下网上的发行方式和发行数量，回拨机制，中止发行安排，申购缴款，新股发行的确定数量。

6、有效报价的配售对象应当参与网下申购，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效申购数量，每个配售对象参与网下申购的有效申购数量可通过申购平台查询。

（二）网下配售原则

主承销商将网下发行的股票向按要求完成申购并及时足额缴纳申购资金的有效报价的配售对象进行配售。发行人与主承销商协商确定以下配售原则：

1、有效报价的配售对象分类

主承销商对有效报价的配售对象进行分类：

第一类为通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募社保类”）；

第二类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）；

第三类为前两类配售对象以外的其余有效报价的配售对象。

2、配售原则和方式

分类相同的配售对象获得配售的比例相同。发行人和主承销商将优先安排不低于本次网下发行股票数量的40%向公募社保类配售对象配售；安排不低于本次网下发行股票数量的20%向年金保险类配售对象配售；如初步询价时由于年金保险类配售对象的拟申购数量过少，导致其获配比例高于公募社保类配售对象，则发行人和主承销商将缩减配售给年金保险类配售对象的股票数量（缩减后的股票数量占本次网下发行股票数量的比例可能低于20%），直至其获配比例不高于公募社保类配售对象。公募社保类、年金保险类投资者有效申购不足安排数量的，向其足额配售后，主承销商可以向其他有效报价的配售对象配售剩余部分。公募社保类、年金保险类投资者的配售比例不低于第三类投资者的配售比例。

上述所有等比例配售在计算配售股票数量时将精确到个股（即将计算结果中不足1股的部分舍去），剩余零股加总后按照网下有效报价的配售对象申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

四、网下申购及网上申购

本次网下申购时间为2014年11月21日（T-1日）9:30-15:00及2014年11月24日（T日）9:30-15:00，《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须按照确定的发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

本次网上申购时间为2014年11月24日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。在本次发行的初步询价工作完成后，投资者于2014年11月20日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上交所非限售A股股份市值1万元以上（含1万元）的，可在2014年11月24日（T日）参与本次发行的网上申购。每10,000元市值可申购1,000股，不足10,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一（即14,000股）。具体初始网上发行数量将在2014年11月21日（T-1日）日的《发行公告》中披露。

投资者按照2014年11月20日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值，可同时用于2014年11月24日（T日）申购多只新股。

投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

五、网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况于2014年11月25日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步认购倍数确定。

网上投资者初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上初始发行数量；

（一）网下向网上回拨

网下投资者申购数量低于回拨前网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；若网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。上述公开发行股票数量不含已设定12个月及以上限售期的股票数量。

（二）网上向网下回拨

网上发行未获得足额认购的情况下，网上认购不足部分向网下回拨，由主承销商按照网下配售原则进行配售，仍然认购不足的，则中止发行。

在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率。

六、中止发行机制

当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

1、初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后提供报价的网下投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，网下投资者拟申购总量不足网下初始发行数量或剔除最高报价部分后剩余网下投资者拟申购总量不足网下初始发行数量；

3、有效报价的网下投资者的有效申购总量不足回拨前网下发行数量；

4、网上发行未获得足额认购，不足部分向网下回拨后仍然认购不足；

5、初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

6、本次发行出现《证券发行与承销管理办法》第三十五条所规定之情形，被中国证监会责令中止发行。

七、主承销商联系方式

联系人：资本市场部

联系电话：010-85156434、65608346、65608347、85130694、85156385

联系人：刘念、付坚、李宇航、杨宇、马腾

传真：010-85130542

发行人：维格娜丝时装股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2014年11月14日

附件：

投资者参与新股网下询价与配售的承诺函

本公司/本人有意向参与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）主承销的维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”）首次公开发行股票的网下询价与配售。本公司/本人承诺符合如下列示条件：

1、网下投资者应具备一定的股票投资经验，机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上，个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验；应具有良好的信用记录，最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；应具备必要的定价能力，机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；应监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

2、参与本次发行网下询价与配售的网下投资者应在初步询价开始日前一交易日（T-5日，即2014年11月17日）12:00前已完成在中国证券业协会备案并已开通上交所网下申购电子化平台CA证书。

3、网下投资者不存在以下情形：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）前述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

前述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

4、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

5、参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，以本次发行初步询价开始日前两个交易日（即2014年11月14日）为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应为1,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施办法》及《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（上证发[2014]29号）执行。

6、本公司/本人承诺申购资金来源符合法律、法规及中国证监会有关规定，不存在洗钱行为。

本公司/本人承诺如不符合上述条件或者提供虚假信息，主承销商中信建投证券有权取消本公司/本人参与本次维格娜丝网下询价及配售的资格，所造成的一切损失以及相关的连带责任，由本公司/本人全部承担。

机构投资者公司名称：（公章）

个人投资者亲笔签名：

年 月 日

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司