（上接B19版）

如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

（五）国枫凯文律师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺

本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。

（六）公证天业会计师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称公证天业所）作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的审计机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和职业道德守则的要求，出具了审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告及其他审核报告和专项说明等文件。

就上述文件，公证天业所向投资者作出如下承诺：

如公证天业所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。

（七）评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司关于发行上市申请文件真实性的承诺

江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称江苏中天所）作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的资产评估机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册资产评估师执业准则和职业道德守则的要求，出具了资产评估报告、资产评估复核报告等文件。

就上述文件，江苏中天所向投资者作出如下承诺：

如江苏中天所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。

七、公司2014 年第三季度主要财务信息及经营状况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，公司截至2014年9月30日的主要财务信息如下：

单位:元

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本公司2014 年第三季度及2014 年1-9 月的主要财务信息如下：

单位:元

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上述财务数据未经审计，公证天业会计师事务所对公司2014年第三季度的财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（苏公W（2014）E1318号）。截至2014年9月30日，公司主要财务信息及经营情况未出现重大变动。

具体情况详见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、审计截止日（2014年6月30日）后主要财务信息及经营状况”。

八、本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险

（一）行业竞争风险

服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。目前，女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展，具体反映在研发设计、渠道终端、快速供应链、商品管理等方面。并且，随着国际品牌不断进入国内市场，竞争将更加激烈，若发行人未来不能有效应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。

2012年以来，服装行业增速有所下降，部分服装行业上市公司出现经营业绩下降，甚至亏损的情形，如果未来服装行业，特别是高端女装市场增速下降，甚至出现负增长，行业竞争将更加激烈，若公司不能采取积极措施，保持和扩大市场份额，将面临业绩下降的风险。

（二）不能准确把握市场需求变化的研发设计风险

女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对发行人销售产生不利影响。

（三）存货风险

公司坚持以直营为主的销售模式，相应需要较高的铺货数量，以满足门店正常销售的需求。截至2014年6月30日，公司存货账面价值为16,054.21 万元，占期末总资产的比重为25.75%。如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

（四）公司业绩下降的风险

（1）如果我国经济陷入萧条，消费者对高端女装的需求减少，公司可能面临业绩下降的风险；（2）如果发行人产品的销售价格不能随原材料、人工成本增加得到相应提高，将可能导致公司业绩存在下降的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、公司基本资料

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二、公司历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司由南京劲草整体变更设立。2010年3月9日，南京劲草33名自然人股东签订《维格娜丝时装股份有限公司发起人协议书》，同意以2009年12月31日为基准日经审计的净资产整体变更设立维格娜丝时装股份有限公司，变更后注册资本为72,000,000元，其余计入资本公积金。公证天业会计师事务所于2010年3月9日出具了《验资报告》（苏公W【2010】B018号）。南京市工商行政管理局于2010年3月25日向公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为320103000032383。

(二)发起人及其投入的资产内容

公司发起人为王致勤先生、宋艳俊女士等33名自然人。发行人系南京劲草以整体变更方式设立，南京劲草所有的业务、资产、负债、人员等全部由发行人承继。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前公司总股本为11,098.50万股，本次公开发行数量不超过3,699.50万股，占本次公开发行后总股本的25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

公司股东关于股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

（二）公司股东的持股数量及比例

1、股份公司成立时，发起人持股情况

股份公司成立时，发起人持股情况如下：

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2、前十名股东持股情况

公司前十名股东持股情况如下：

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3、前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

公司前十大自然人股东出资情况及在发行人处任职情况如下：

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注：吴新嫄曾在公司销售部任职，离职后在加盟商河北有容任职，任职期间，其不存在利用职务为发行人输送不当利益等行为。

4、国家股、国有法人股、外资股股东

公司无国家股、国有法人股和外资股股东。

（三）公司股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司股东王致勤与宋艳俊是夫妻，为公司控股股东和实际控制人。宋旭昶为宋艳俊之弟，宋旭昶与吕慧为夫妻，宋子权为宋艳俊之叔，李莉为卞春宁哥哥的配偶。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。关联股东各自持股比例如下：

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四、公司主营业务情况

（一）主营业务

公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化“V·GRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。

公司设立以来一直坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念。公司在上海、南京、韩国首尔设立三个研发中心，负责产品设计。截至2014年6月30日，公司共有设计人员136人。

公司采用自主生产和外协相结合的方式进行生产，在实现公司效益最大化的同时强化了公司的核心竞争力。报告期内，公司外协生产数量约占总产量的70%。

公司从设立以来一直坚持以直营模式为主。截至2014年6月30日，公司已设立了356家门店，其中316家为直营店，公司95%以上店铺设立在王府井、百盛、金鹰、银泰、八佰伴、银座、武商、巴黎春天等商场及万象城等大型购物中心之中。

随着公司营销网络的不断完善，公司实现的销售收入和扣除非经常性损益后净利润持续增长，分别从2011年50,514.35万元、8,912.28万元增长到2013年的74,625.31万元、13,283.92万元，年复合增长率分别达21.54%和22.09%。

根据中华商业信息网公布的《2011年高端女装市场品牌发展分析报告》，公司“V·GRΛSS”品牌的市场地位快速提升，在全国高档女装市场中的排名从2009年的第十名提高至2011年的第五名。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2012年、2013年“V·GRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名。

（二）主要产品

公司的主要产品为“V?GRΛSS”品牌梭织服装、针织服装和配饰。

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（三）产品销售方式和渠道

公司采用以直营店为主的销售模式。截至2014年6月30日，公司已在全国30个省、自治区、直辖市建立起356家门店的营销网络，其中直营店316家，占比为88.76%，直营店收入占主营业务收入比例为95.53%。公司主要门店均设立在商场中。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1、国内女装行业的竞争格局

国内女装行业是一个充分竞争的行业，企业众多。由于女性消费者更加注重服装的时尚化和个性化，因此，与男装相比，女装行业品牌数量更多，女装企业规模也偏小，市场集中度较低。

随着国际一线品牌CHANEL、Louis Vuitton、DIOR、BURBERRY等陆续进入中国市场，快时尚品牌UNIQLO、GAP、ZARA、H&M等最近几年也纷纷在国内设立销售终端，加剧了国内服装消费行业的竞争。

我国女装行业发展至今，尚未出现全球知名的女装企业和品牌。尽管如此，国内女装行业已经出现了一批出色的本土品牌，如宝姿、玛丝菲尔、朗姿、维格娜丝等。该类企业主营自主品牌女装，拥有较强的研发设计实力，经过多年发展和积累，已经建立起相对完善的营销网络，具有一定的知名度和相对稳定的消费群体，逐步确立了竞争优势。

我国高档服装品牌将进入一个设计提升、品牌推广、销售扩张的阶段。

2、公司在行业中的竞争地位

公司定位于高档品牌女装的设计、生产和销售。根据2012年2月中华商业信息网发布的《2011年高端女装市场品牌发展分析报告》，公司“V·GRΛSS”品牌的市场地位和市场占有率快速提升，在全国高档女装市场的排名从2009年的第十名提高至2011年的第五名。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示， 2012年、2013年“V·GRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名。

（五）公司的竞争优势

1、享有较高知名度与美誉度的女装品牌优势

（1）市场地位快速攀升的高档女装品牌

公司紧跟国际时尚潮流，并结合国内女性消费者的特点，不断引进新的时尚元素，设计出符合中国中高收入女性需要的服装产品，逐步建立了“时尚、修身”的品牌形象，并在客户中形成了良好口碑，赢得了一大批忠实的顾客。2013年，公司金卡、银卡会员销售占公司总销售的43%。

经过多年的努力，公司在高档女装行业确立了较为领先的地位。根据中华商业信息网发布的《2011年高端女装市场品牌发展分析报告》，公司“V·GRΛSS”品牌的市场地位快速提升，在全国高档女装市场的排名从2009年的第十名提高至2011年的第五名。

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数据来源：中华商业信息网

根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2012年、2013年“V·GRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名。

（2）行业主管部门和专业机构的认可快速提升公司的品牌知名度

凭借良好的产品品质和市场口碑，精准的市场定位，公司产品获得了目标消费者的青睐；同时，公司也获得了行业主管部门和专业机构的广泛认可，品牌影响力不断提升。公司“V·GRΛSS”品牌获得的主要荣誉如下表所示：

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（3）与高端商场建立广泛良好的合作关系，不断提升品牌影响力

为了适应公司持续提升的品牌档次，公司不断在更高端的商场开设店铺，提高销售渠道档次。近年来，公司相继进驻北京百盛、北京翠微、北京王府井、上海八佰伴、上海新世界、深圳华强茂业、广州广百、成都王府井、南京金鹰、武汉群光、西安开元、济南银座等商场及上海华润时代、南宁万象城、深圳金光华等大型购物中心。公司渠道档次的提高，大大提升了“V·GRΛSS” 的品牌影响力。

（4）全方位的品牌推广措施，提升“V·GRΛSS”品牌形象

女性在选购服装时，更关注购物环境，注重消费体验；因此，女装品牌主要通过打造精美、高档的终端形象作为品牌推广的有效方式。公司根据目标客户的消费特点，针对性的制定了包括产品设计、终端形象、媒体投放和公关活动、客户关系管理（CRM）等在内完整的品牌推广策略，以提高“V·GRΛSS”品牌在目标消费群体中的知名度和影响力的。

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公司通过全方位、多渠道的品牌推广策略，使“V·GRΛSS”品牌更加适应市场需求，极大地吸引了公司主要目标群体——中高收入职业女性对品牌的关注和喜爱，不断地提高目标客户对品牌的认知度和忠诚度。

2、营销渠道优势

（1）公司具备快速复制和扩张营销网点的能力

公司凭借着清晰的品牌定位、先进的设计理念、优良的产品品质和多渠道的品牌推广措施，品牌影响力不断提升；与此同时，公司经过多年积累和总结，形成了一套包括人才培训、信息系统、终端店铺管理和物流在内的完善后台支撑系统。强大的品牌影响力和完善的后台支撑系统为公司持续拓展营销网络奠定了坚实的基础。

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强大的品牌影响力和完善的后台支撑系统确保公司具备快速复制和扩张营销网点的能力，为公司快速提升经营业绩提供了强大的后盾。公司成立以来，一直专注于营销网络建设，营销网点数量快速增加。截至2013年12月31日，公司共有营销网点361家。

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2010年、2011年，公司店铺快速增加，分别比上年末增加101家、74家。2012年、2013年，公司放缓了开店速度，重点加强现有店铺管理，优化现有店铺柜位结构。2012年、2013年，公司分别调整已开店铺柜位33家、44家。

（2）具备完善的、覆盖全国主要城市的销售网络

公司成立以来，店铺数量快速增长，已形成了完善的、覆盖全国主要城市和目标客户群体的销售网络。截至2014年6月30日，公司在全国拥有356个门店，营销网络已覆盖除西藏、台湾、香港和澳门外的所有省、自治区和直辖市，其中，江苏省、山东省店铺数量均超过40家，湖北省、安徽省、辽宁省店铺数量均达到或超过20家，如下图所示：

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（3）公司主要销售渠道处于高档水平

①公司“金鼎百货店”入驻率达32.11%

近年来，商务部在计划单列市和省会城市开展了百货店的分等定级工作，从财务指标、商品结构、经营规模和环境、诚信等多方面进行评定，并分别在2006年和2009年评出了第一批35家和第二批74家“金鼎百货店”。这是政府授予零售企业的最高荣誉。

随着公司品牌的发展，截至2014年6月末，公司在在商务部评定的109家金鼎百货店中开设店铺的数量为35家，入驻率达32.11%。

②公司主要店铺均开设在大型连锁商场和购物中心

公司除少数专卖店外，绝大多数店铺为设立在金鹰、王府井、翠微、银座、华地、百盛、上海百联、银泰、武商、重百等全国连锁商场和上市公司。近年来，公司相继开设了恒隆、上海华润时代、南宁万象城、深圳KkMall、深圳金光华等购物中心店。公司渠道档次的提高，大大提升了“V?GRΛSS”的品牌形象和品牌档次。

（4）不断拓展高端销售网络，持续优化营销渠道结构

对于高端品牌女装而言，渠道（尤其是高端销售渠道）是企业极为重要的战略资源。近年来，公司逐步在更高端的商场开设店铺，公司渠道档次不断提升。

①A类店铺比例持续提升

报告期内，A类店铺由2011年末的65家快速增长到2014年6月末的96家，A类店铺占总店铺的比例由2011年末的18.79%增长至2014年6月末的26.97%，如下所示：

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②店铺经营效率不断上升

2010年、2011年，公司店铺快速增加，分别比上年末增加101家、74家，新开店铺经过一段时间的经营，逐渐达到正常经常水平，销售收入快速增加。

2012年起，公司放缓了开店速度，集中力量对内部管理进行优化提升，调整优化现有店铺的柜位，增加现有店铺面积（2012年、2013年，公司分别调整现有店铺柜位33家、44家），进一步提高渠道档次和店铺经营效率，公司单店经营效率不断提升。

报告期内，公司直营店月单店收入快速提高，详见下表：

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3、以直营为主的经营模式优势

目前，CHANEL、Louis Vuitton、DIOR、BURBERRY等国际一线品牌均主要采取直营的销售模式，只在少数国家和地区开设加盟店；国内一线品牌宝姿时装也是采取直营为主的经营模式。维格娜丝从设立以来一直坚持以直营模式经营为主。

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在直营模式下，公司自主选址、自行装修、总部直接管理，能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌推广的力度，最大程度地保留了整个供应链的利润，为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障。截至2014年6月30日，在公司356家店铺中，316家店铺是直营店，占比88.76%，直营店营业收入为39,779.57万元，占主营业务收入比例为95.53%。

4、公司的设计优势

（1）设计团队深谙高端女装时尚发展趋势

公司始终坚持产品自主设计研发，并分别于韩国首尔、上海、南京设立三个研发中心。其中，韩国首尔、上海研发中心均为资深韩国设计师负责；南京研发中心负责人董志平从事设计工作已超过十年。

公司实际控制人宋艳俊自公司成立以来一直负责主持设计开发工作，担任公司的设计总监，在始终坚持公司产品 “时尚、修身”的设计理念前提下，紧跟时尚潮流发展趋势，融合国际流行元素，并将各种流行面辅料巧妙搭配，开发出“时尚、修身”的女装产品，让女性消费者获得更美好体验。

（2）多个设计团队竞争激发产品创新

公司通过每季新品评审会后公示每个设计中心新品上市率，以达到多个设计团队良性竞争的效果，极大的激发了设计人员的创作热情，有效促进了公司产品的创新。

报告期内，公司设计能力不断增强，设计师团队不断壮大。

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（3）完善的研发设计人员激励体制

目前，公司已为研发人员制定了完善的激励薪酬制度，将研发人员的收入与其设计产品的销售额直接挂钩，极大的激发了研发人员的主观能动性，有效的提高了公司的设计水平。

公司鼓励每位设计师表达自己的设计理念；同时，公司提倡设计师的团队协作，以提高工作效率。设计团队通过共同收集流行趋势、讨论所需面料、设计即将流行的款式，迅速更新当季产品。

（4）持续加大产品研发设计投入

公司自成立以来一直注重研发设计投入。报告期内，公司持续加大对研发设计的支出，研发设计费用由2011年的1,020.55万元增加至2013年的1,602.82万元，复合增长率达25.32%。

（5）公司不断提升公司产品的面辅料使用研发，有效提升公司产品的设计质量

公司属于高档女装行业，对面辅料品质要求比较高，新面料的开发和采购是公司经营的重要环节；另外，公司所采购面料具有批量小、款式新颖的特点，面料采购需要设计师、采购人员反复沟通确认才能完成。为适应公司经营特点，提高面辅料的品质和采购效率，公司在研发设计中心专设面辅料开发岗位，配合设计师开发并采购适合公司产品特点的优质面辅料。

（6）设计研发与商品企划的融合有效推动公司产品线不断丰富和细化

服装的商品企划是根据市场需求和对目标客户的深入分析，运用专业的企划手段对公司所推出服装的系列、款式、颜色、数量等进行规划，并确保产品的设计、生产、销售等按照计划执行。

将商品企划有效的运用到公司服装的设计研发，使产品更密切适应市场需求，有效提升经营业绩。公司高度重视商品企划工作，并采取了一系列手段，提升商品企划水平。

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经过近年来的努力，商品企划工作对公司的品牌和业绩提升效果明显。公司的产品线不断丰富和细化，目前已包括：时尚休闲系列、雅致系列、OL系列、高贵系列等，产品品类齐全，可以满足消费者在不同场合的着装需求。

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（7）“时尚、修身”的设计理念

公司设立以来一直坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念。公司通过多年积累，建立了中国女性的身材数据库，并开发出针对女性的特有版型，使公司设计的产品能很好的体现“修身”的核心设计理念。公司坚持自主设计有利于产品的特点和设计风格发扬和传承。

在坚持“修身”的核心设计理念的同时，公司还不断引进新的时尚元素，公司在南京拥有一支经验丰富的设计师队伍，对服装款式和流行趋势进行持续跟踪；2010年、2012年，公司在上海、韩国建立设计研发中心，并分别引入韩国设计师团队；另外，公司重视开展对外合作研发，2013年与意大利、韩国及其他国际设计师、版型师等合作，提升设计水平。

坚持自主设计和不断吸收时尚新元素是公司产品具备较强竞争力的核心要素，提高了消费者对品牌的认同感和忠诚度，有效保持并扩大了客户群体。

5、高效的供应链管理体系

高档女装产品具有款式多、批量小、上市周期短的特点，对供应链管理的要求非常高。公司以信息系统为依托，将设计、计划、采购、生产、销售、物流等部门有效组织为一体，实施协同运作，并已形成了一套行之有效的供应链管理体系。

设计部门通过实时了解各款式的销售情况，了解消费者的偏好，针对性的设计出畅销服装款式；商品企划部门通过对过往销售情况的总结，对未来的销售进行预测，制定经营计划，从而有效提高了运营效率；采购和生产部门通过加强对供应商、外协和自制生产的管控，缩短了供货时间；商品管理部门对终端销售和存货进行实时监控，确保客户购买需求能得到及时满足；物流部门通过对专业货运公司进行组织，根据货品需求的紧急程度和配送的距离，制定合理配送计划，做到订单日清，有效的满足了终端的货品需求。

公司高效的供应链管理体系，能对市场需求做出快速反应，极大的满足了客户需求，并有效降低了运营成本。

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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至2014年6月30日，公司共有59项商标，其中，50项获得了国家商标总局的商标核准，3项获得了香港知识产权署的批准，2项获得了日本特许厅的批准，1项获得了法国国家工业产权局，3项获得了韩国知识产权局的批准。具体情况如下：

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发行人自设立以来，致力于打造高端女装品牌，“V·GRΛSS”品牌女装的销售收入和销售网点逐年增长，积累了一批稳定的客户群。发行人合法持有“V·GRΛSS”品牌的相关商标，不存在6个月内即将到期的注册商标，不存在到期未缴费用的情况，不存在冒用国外类似品牌的情况。

（二）专利权

截至2014年6月30日，公司拥有已授权的6项专利。具体情况如下：

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公司拥有的上述专利权不存在超过有效期的情形，并按时缴纳年费，亦不存在权属纠纷。

（三）土地使用权

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（四）房产

1、自有房产情况

截至2014年6月30日，本公司及全资子公司共拥有五处房屋，取得方式均为自建，建筑面积共计27,174.88平米，该等房屋均已取得《房屋所有权证》，具体情况如下表：

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2、租赁房产情况

截至2014年6月30日，公司主要租赁房产的情况如下：

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注1：公司还在北京、上海、深圳、杭州等地租赁商品房，用于职工宿舍等，公司均与业主签订了正式的租赁合同。

注2：截至2014年6月30日，上海维格娜丝与华润置地（南宁）有限公司签订的租赁合同已到期，正在办理续签。

注3：截至2014年6月30日，上海维格娜丝与华润置地（重庆）有限公司签订租赁合同，承租重庆市九龙坡区重庆华润中心万象城第L3层371号商铺，因重庆市九龙坡区重庆华润中心万象城尚未营业，该项租赁未取得房产证，所租赁商铺尚未交付。

注4：截至2014年6月30日，上海维格娜丝与华润置地（山东）有限公司签订租赁合同，承租青岛市市南区华润中心万象城L346号商铺，因青岛市市南区华润中心万象城尚未营业，该项租赁未取得房产证，所租赁商铺尚未交付。

注5：截至2014年6月30日，上海维格娜丝与华润置地（淄博）有限公司签订租赁合同，承租淄博市张店区华润中心五彩城L239号商铺，因淄博市张店区华润中心五彩城尚未营业，该项租赁未取得房产证，所租赁商铺尚未交付。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

王致勤、宋艳俊夫妇分别持有本公司4,771.20万股和3,773.28万股股份，分别占本公司发行前总股本的42.99%和34.00%，系本公司控股股东和实际控制人。

报告期内，公司实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇除持有本公司股权外，未控股或参股其他企业，实际控制人女儿赵玥、女婿苏泽华曾共同投资上海良织服饰有限公司，截至本招股意向书签署之日，该公司已办理完毕注销登记手续，具体情况详见招股意向书之“第五章 发行人基本情况”之“七、实际控制人女儿控制的公司”。截至招股意向书签署之日，公司与实际控制人、控股股东之间不存在同业竞争。

公司持股5%以上的股东上海金融发展投资基金（有限合伙）从事的主营业务均与公司主业无关，不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

截至招股意向书签署之日，实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇除持有本公司股权外，未控股或参股其他企业，与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）自然人关联方报酬

向公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬属于公司与关联方之间的经常性关联交易。本公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬具体情况详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员情况”。

（2）向关联方销售服饰

报告期内，公司不存在向关联方销售产品的情形。

（3）其他经常性关联交易

2010年3月至2012年8月，赵曙明担任公司第一届董事会独立董事，2009年至2011年5月，赵曙明还担任江苏苏豪国际集团股份有限公司的独立董事，公司存在租赁江苏苏豪国际集团股份有限公司位于中山南路8号苏豪大厦的房产作为办公用房的情形，报告期内关联租赁的具体情况如下：

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2012年8月，公司独立董事赵曙明辞去独立董事职务。

2、偶发性的关联交易

（1）关联担保

截至2014年6月30日，公司不存在正在履行的关联方担保情况。

（2）与苏泽华共同投资设立上海赫为时装

2014年1月2日，公司与苏泽华共同投资上海赫为时装有限公司，注册资本为2,000万元，其中，公司持股97%，苏泽华持股3%。

为减少关联交易，2014年1月22日，上海赫为召开股东会，决议通过苏泽华将其持有的上海赫为3%股权转让给发行人；同日，发行人与苏泽华签署《上海赫为时装有限公司股权转让协议》，约定发行人受让苏泽华持有的上海赫为3%的股权。2014年1月29日，上海赫为办理完成了本次股权转让的工商变更程序，上海赫为成为公司全资子公司。由于苏泽华尚未向上海赫为时装投入资金，本次股权转让公司未向苏泽华支付对价。

（3）受让上海良织商标申请权

发行人与上海良织于2014年1月10日签署《商标申请权转让合同》，上海良织将其申请号为“10798231”的商标申请权无偿转让予发行人。

3、报告期内，发行人关联交易制度的执行情况

报告期内，本公司发生的关联交易均已履行了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的程序，对于本公司发生的关联交易，本公司已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。发行人独立董事对公司报告期内的关联交易进行了确认：“维格娜丝时装股份有限公司最近三年及一期发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害公司及公司中小股东利益的内容”。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（下转B21版）

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
总资产	672,534,778.71	582,715,631.18
总负债	94,876,810.96	71,529,175.02
所有者权益	577,657,967.75	511,186,456.16
归属于母公司所有者权益	577,657,967.75	511,186,456.16

项目	2014年1-9月	2013年1-9月
营业收入	592,233,531.21	536,920,415.34
营业利润	118,039,448.56	124,606,713.11
利润总额	127,192,702.32	125,479,063.42
净利润	88,704,480.74	84,822,051.27
归属于母公司股东净利润	88,704,480.74	84,822,051.27
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润	81,839,540.42	84,167,788.54
经营活动产生的现金流量净额	75,469,682.83	133,356,977.80
项目	2014年第三季度	2013年第三季度
营业收入	175,789,143.51	155,130,367.57
营业利润	24,595,122.62	27,684,102.47
利润总额	25,223,460.75	27,678,842.21
净利润	12,323,397.31	11,659,795.49
归属于母公司股东净利润	12,323,397.31	11,659,795.49
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润	11,861,581.95	11,677,868.58
经营活动产生的现金流量净额	17,230,604.11	35,275,785.81

发行股票种类	境内上市人民币普通股A股
每股面值	1.00元
发行股数	公开发行数量不超过3,699.50万股，占本次公开发行后总股本的25%。本次发行全部为发行新股，不进行公司股东公开发售股份
发行新股的定价原则	根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确定发行价格
发行市盈率	【 】倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本）
发行前每股净资产	4.61元
发行后每股净资产	【 】元
发行前市净率	【 】倍（发行价格除以发行前每股净资产）
发行后市净率	【 】倍（发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式	采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式
发行对象	符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立A股股票账户的符合条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者
承销方式	余额包销方式
预计募集资金总额	不超过74,068.30万元
预计募集资金净额	不超过65,928.30万元
发行费用概算	信息披露费用：235万元 招股说明书印刷费用：10万元

发行人名称：	维格娜丝时装股份有限公司
发行人英文名称：	V-Grass Fashion Co.,Ltd.
有限公司成立日期：	2003年3月14日
整体变更为股份公司日期：	2010年3月25日
注册资本：	11,098.50万元
法定代表人：	王致勤
住 所：	南京市秦淮区中山南路1号60层
邮政编码：	210005
联系电话：	025-8473 6763
传 真：	025-8473 6764
公司网址：	WWW. V-GRASS.COM
电子信箱：	SECURITIES@V-GRASS.COM

序号	发起人名称	持股数（万股）	持股比例	出资方式
1	王致勤	3,408.00	47.33%	净资产
2	宋艳俊	2,695.20	37.43%	净资产
3	周景平	256.00	3.56%	净资产
4	宋旭昶	237.80	3.30%	净资产
5	吕 慧	235.60	3.27%	净资产
6	吴俊乐	72.40	1.01%	净资产
7	姜之骐	30.00	0.42%	净资产
8	吴新嫄	29.20	0.41%	净资产
9	陈永波	26.80	0.37%	净资产
10	卞春宁	20.80	0.29%	净资产
11	彭恒均	20.00	0.28%	净资产
12	宋子权	20.00	0.28%	净资产
13	李 莉	18.80	0.26%	净资产
14	陈卫东	14.00	0.19%	净资产
15	魏 红	13.20	0.18%	净资产
16	于慧艳	9.60	0.13%	净资产
17	施亚平	9.40	0.13%	净资产
18	胡敬来	8.20	0.11%	净资产
19	臧凝涛	8.00	0.11%	净资产
20	熊文燕	7.60	0.11%	净资产
21	章馨若	7.40	0.10%	净资产
22	徐宏梅	7.20	0.10%	净资产
23	董志平	7.00	0.10%	净资产
24	孙 业	6.20	0.09%	净资产
25	方 文	6.00	0.08%	净资产
26	陶蓓蓓	5.40	0.08%	净资产
27	李 霞	4.00	0.06%	净资产
28	俞维根	3.60	0.05%	净资产
29	俞同玉	3.60	0.05%	净资产
30	姚 莉	3.20	0.04%	净资产
31	叶 云	2.60	0.04%	净资产
32	林 洁	1.60	0.02%	净资产
33	王雪萍	1.60	0.02%	净资产
合 计		7,200.00	100.00%	-

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	王致勤	4,771.20	42.99%
2	宋艳俊	3,773.28	34.00%
3	上海金融发展投资基金（有限合伙）	904.40	8.15%
4	周景平	358.40	3.23%
5	宋旭昶	332.92	3.00%
6	吕慧	329.84	2.97%
7	吴俊乐	101.36	0.91%
8	姜之骐	56.00	0.50%
9	吴新嫄	40.88	0.37%
10	陈永波	37.52	0.34%
合计		10,705.80	96.46%

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例	在发行人处任职情况
1	王致勤	4,771.20	42.99%	董事长、总经理
2	宋艳俊	3,773.28	34.00%	董事、副总经理兼研发设计中心总监
3	周景平	358.40	3.23%	副总经理兼商务中心总监
4	宋旭昶	332.92	3.00%	店铺形象部经理
5	吕慧	329.84	2.97%	职员
6	吴俊乐	101.36	0.91%	董事
7	姜之骐	56.00	0.50%	财务总监、董事会秘书
8	吴新嫄	40.88	0.37%	离职（注）
9	陈永波	37.52	0.34%	监事、顾客关系管理部经理
10	卞春宁	29.12	0.26%	监事、成本业务经理
合计		9,830.52	88.57%	-

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	王致勤	4,771.20	42.99%
2	宋艳俊	3,773.28	34.00%
3	宋旭昶	332.92	3.00%
4	吕慧	329.84	2.97%
5	卞春宁	29.12	0.26%
6	宋子权	28.00	0.25%
7	李莉	26.32	0.24%

产品类别	具体细类
梭织服装	连衣裙、裤子、外套、衬衣、大衣、半裙、棉衣、羽绒服、风衣等
针织服装	毛衫上衣、毛衫连衣裙、毛衫外套等
配饰	包、首饰、围巾等

序号	获奖名称	部门/机构名称
1	2011年度同类产品市场综合占有率前五位	中华全国商业信息中心
2	2012年同类产品市场综合占有率前五名	中国商业联合会、中华全国商业信息中心
3	2013年同类产品市场综合占有率前五名	中国商业联合会、中华全国商业信息中心
4	2008年至2010年销售总额、利润总额、利润率在全国中高档时尚、修身女装市场均排名前五位	中国服装协会
5	2010年度中国服装行业十大著名品牌	中国发展研究院、中国品牌管理科学研究院等
6	2010中国行业最受信赖的十大品牌	中国管理科学研究院、商务部研究院信用评级与认证中心等
7	江苏省质量信用等级A级企业	江苏省质监局、江苏省信用办
8	首届江苏品牌紫金奖“25年江苏最具成长力品牌”	扬子晚报、江苏省商标协会、江苏省广告协会
9	2012年江苏名牌	江苏省名牌战略推进委员会、江苏省质监局
10	2008年至2010年销售总额、利润总额、利润率在南京女性时装行业中排名第一	南京市服装行业协会
11	南京市市级企业技术中心	南京市经济和信息化委员会
12	南京市质量奖	南京市质量技术监督局
13	2012年度南京名牌产品	南京市人民政府
14	南京市著名商标	南京市工商行政管理局
15	南京市百优民企培育对象	南京市经济和信息委员会
16	2010年诚信经营、优质服务活动优秀供应商	武汉市商务局、武汉市总工会等

措施	内容
产品设计	·设计理念：“时尚、修身” ·剪裁手法：简洁、大方
终端形象	·优化门店在商场中的位置：截至2014年6月30日，公司344家商场门店中，341家位于商场的边厅，占比为99.13% ·时装陈列：设立陈列管理部，专门负责店铺陈列
媒体投放和公关活动	·网络：通过中国服装网、中国纺织网等投放品牌宣传文章，推广公司的品牌理念；开通企业微博，建立客户互动平台 ·公关活动：接受《中国青年报》、《时尚北京》、《中国服饰报》、《中国纺织报》、《中国制衣》等专业媒体采访，宣传公司的战略、品牌价值观、设计理念等
客户关系管理	·分析客户销售行为，提供针对性的营销策略 ·策划会员活动

店铺等级	2014/6/30		2013/12/31		2012/12/31		2011/12/31
	店铺数量	占比	店铺数量	占比	店铺数量	占比	店铺数量	占比
A类	96	26.97%	90	24.93%	80	22.16%	65	18.79%
B类	237	66.57%	248	68.70%	258	71.47%	260	75.14%
C类	23	6.46%	23	6.37%	23	6.37%	21	6.07%
合计	356	100.00%	361	100.00%	361	100.00%	346	100.00%

项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
月单店收入（万元/家）	20.40	17.59	14.45	13.39

项目	2014/6/30 /2014年1-6月	2013/12/31 /2013年	2012/12/31 /2012年	2011/12/31 /2011年
设计人员（人）	136	117	106	84
上市款式（款）	468	875	966	898

主要措施	具体内容
·通过市场调研、销售数据分析，了解消费者需求	△通过对消费者需求的调研，以数据为基础，对各个品类销售作出预测
·收集流行趋势，获得公司产品创意灵感	△关注全球服装的时尚前沿，从米兰、巴黎等地收集时尚资讯，捕捉新一轮流行款式的动向，汲取设计灵感
·奉行“多款、少量”的原则	△使产品快速成为时尚，更能吸引消费者的注意力，有效促进销售
·依据消费者的喜好规划产品系列	△根据消费者的年龄、体型等特点，将产品分为若干系列，对各系列风格进行定位，通过集中创作，设计出与理念相符的产品

公司产品系列	适用场合
时尚休闲系列	休闲、娱乐等一般非正式场合
雅致系列	工作之余的社交场合
OL系列	主要针对上班族的工作着装
高贵系列	晚宴、婚礼或其他重大仪式

序号	注册商标号	注册商标名称	核定使用类别	注册有效期	取得方式	他项权利
1	1613213	■	第25类	2011-8-7至 2021-8-6	继受取得	无
2	4135533	■	第25类	2008-2-7至 2018-2-6	原始取得	无
3	4221581	■	第25类	2008-3-28至2018-3-27	原始取得	无
4	4221582	■	第25类	2008-3-28至2018-3-27	原始取得	无
5	4221583	■	第25类	2008-3-28至2018-3-27	原始取得	无
6	4755361	■	第25类	2009-2-21至2019-2-20	原始取得	无
7	4970945	■	第25类	2009-5-21至2019-5-20	原始取得	无
8	6177851	■	第25类	2010-3-28至2020-3-27	原始取得	无
9	6275222	■	第25类	2010-4-7至 2020-4-6	原始取得	无
10	6275223	■	第25类	2010-4-7至 2020-4-6	原始取得	无
11	7100451	■	第25类	2010-9-7至 2020-9-6	原始取得	无
12	7376308	■	第25类	2010-9-21至2020-9-20	原始取得	无
13	7618288	■	第3类	2010-11-7至2020-11-6	原始取得	无
14	7618312	■	第9类	2011-2-28至2021-2-27	原始取得	无
15	7618427	■	第45类	2011-2-21至2021-2-20	原始取得	无
16	8022524	■	第18类	2011-2-14至2021-2-13	原始取得	无
17	8022548	■	第25类	2011-2-7至2021-2-6	原始取得	无
18	8589265	■	第18类	2011-8-28至2021-8-27	原始取得	无
19	8627310	■	第3类	2011-9-14至2021-9-13	原始取得	无
20	8627326	■	第9类	2011-9-14至2021-9-13	原始取得	无
21	8627338	■	第14类	2011-9-14至2021-9-13	原始取得	无
22	8627346	■	第16类	2011-9-14至2021-9-13	原始取得	无
23	8627361	■	第18类	2011-9-14至2021-9-13	原始取得	无
24	8627370	■	第24类	2011-9-14至2021-9-13	原始取得	无
25	8627396	■	第26类	2011-9-14至2021-9-13	原始取得	无
26	8627405	■	第45类	2011-10-14至2021-10-13	原始取得	无
27	8861097	■	第25类	2011-12-7至2021-12-6	原始取得	无
28	6948195	■	第25类	2011-10-7至 2021-10-6	原始取得	无
29	7618408	■	第26类	2012-07-07至2022-07-06	原始取得	无
30	8861096	■	第25类	2012-05-07至2022-05-06	原始取得	无
31	7618329	■	第14类	2012-6-21至2022-6-20	原始取得	无
32	7618365	■	第18类	2012-7-7至2022-7-6	原始取得	无
33	7618349	■	第16类	2012-8-28至2022-8-27	原始取得	无
34	9732976	■	第25类	2012-9-14至2022-9-13	原始取得	无
35	10465683	■	第42类	2013-3-28至2023-3-27	原始取得	无
36	10745795	■	第9类	2013-06-21至2023-06-20	原始取得	无
37	10745836	■	第9类	2013-06-21至2023-06-20	原始取得	无
38	10745887	■	第45类	2013-06-21至2023-06-20	原始取得	无
39	10745923	■	第45类	2013-06-21至2023-06-20	原始取得	无
40	10745974	■	第26类	2013-06-21至2023-06-20	原始取得	无
41	10745984	■	第26类	2013-06-21至2023-06-20	原始取得	无
42	10746028	■	第3类	2013-06-21至2023-06-20	原始取得	无
43	10751768	■	第42类	2013-06-21至2023-06-20	原始取得	无
44	10751818	■	第41类	2013-06-21至2023-06-20	原始取得	无
45	10751857	■	第16类	2013-06-21至2023-06-20	原始取得	无
46	10751906	■	第14类	2013-06-21至2023-06-20	原始取得	无
47	11066095	■	第25类	2013年10月21日至2023年10月20日	原始取得	无
48	11177446	■	第25类	2013年11月28日至2023年11月27日	原始取得	无
49	8589273	■	第25类	2014年3月14日至2024年3月13日	原始取得	无
50	10464182	■	第42类	2014年3月14日至2024年3月13日	原始取得	无
51	302204630（香港知识产权署商标注册处）	■	第25类	2012-3-28至2022-3-27	原始取得	无
52	302204649（香港知识产权署商标注册处）	■	第25类	2012-3-28至2022-2-27	原始取得	无
53	301291130 （香港知识产权署商标注册处）	■	第25类	2009-2-20至2019-2-19	原始取得	无
54	5517504 （日本特许厅）	■	第25类	2012-8-24至2022-8-24	原始取得	无
55	5525356 （日本特许厅）	■	第25类	2012-9-28至2022-9-28	原始取得	无
56	123930927 （法国国家工业产权局）	■	第18类	2012-10-19至2022-6-30	原始取得	无
		■	第25类		原始取得	无
		■	第26类		原始取得	无
57	40-0961228 （韩国知识产权局）	■	第25类	2013-3-29至2023-3-29	原始取得	无
58	40-0961227 （韩国知识产权局）	■	第25类	2013-3-29至2023-3-29	原始取得	无
59	40-0961343 （韩国知识产权局）	■	第25类	2013-3-29至2023-3-29	原始取得	无

序号	名称	专利类型	专利权人	专利号	申请日
1	蒸汽预缩机	实用新型专利	维格娜丝	ZL 2012 2 0718075.X	2012-12-24
2	单边包筒	实用新型专利	维格娜丝	ZL 2012 2 0718039.3	2012-12-24
3	吸风烫台	实用新型专利	维格娜丝	ZL 2012 2 0717897.6	2012-12-24
4	曲折缝压脚	实用新型专利	维格娜丝	ZL 2012 2 0717878.3	2012-12-24
5	牙条包筒	实用新型专利	维格娜丝	ZL 2012 2 0718194.5	2012-12-24
6	打褶器	实用新型专利	维格娜丝	ZL 2012 2 0718095.7	2012-12-24

使用权人	土地证号	使用权类型	终止日期	用途	使用 面积
南京弘景时装实业有限公司	宁江国用（2007）第12129号	出让	2056年12月27日	工业	22,557.90

序号	产权所有人	证书号码	建筑面积（平方米）	房屋坐落
1	南京弘景时装实业有限公司	江宁房权证东山字第JN00098747号	3,469.32	江宁区秣陵街道芳园南路66号
2	南京弘景时装实业有限公司	江宁房权证东山字第JN00098744号	8,324.28
3	南京弘景时装实业有限公司	江宁房权证东山字第JN00098749号	3,493.05
4	南京弘景时装实业有限公司	江宁房权证东山字第JN00098748号	4,748.26
5	南京弘景时装实业有限公司	江宁房权证东山字第JN00098745号	7,139.97
合计			27,174.88

序号	出租人	用途	地址	租赁期限
1	南京唯沃克投资管理有限公司	维格娜丝办公用房	南京市秦淮区中山南路1号60层	2014.2.16至2016.2.15
2	上海美仁物业管理有限公司	上海维格娜丝 办公用房	上海闵行区合川路3051号莱茵—虹桥中心21幢二楼	2012.11.1至2016.10.31
3	上海美仁物业管理有限公司	上海维格娜丝 办公用房	上海闵行区合川路3051号莱茵—虹桥中心21幢104、105室	2012.2.1至2017.1.31
4	上海美仁物业管理有限公司	上海维格娜丝 办公用房	上海闵行区合川路3051号莱茵—虹桥中心21幢4楼整层	2014.5.1至2016.10.31
5	郭峰	宝应分公司	宝应县安宜镇安宜东路1701-1702号	2011.9.1至2014.8.31
6	郭俊、杨振东	宝应分公司	宝应商业广场D03、D05号门市	2010.1.1至2015.12.31
7	蒋健	昆山分公司	昆山市亭林路305号-307号一楼	2011.6.28至2016.6.27
8	徐娟	宿迁分公司	宿迁市府东路门面房A6幢13、14号	2011.11.10至2016.11.9
9	王慧萍	仪征分公司	仪征解放西路4号楼102-104室	2011.3.6至2016.3.5
10	马君明	宿城分公司	宿迁市宿城区幸福路132号商铺	2010.7.28至2015.5.31
11	大富租赁有限公司	工程仓库	南京江宁东山街道泉水社区东林跃226号	2013.6.1至2015.5.31
12	深圳市京基百纳商业管理有限公司	深圳罗湖分公司	深圳市罗湖区蔡屋围京基金融中心裙楼三楼	2012.10.7至2014.10.6
13	华润（上海）有限公司	上海浦东分公司	上海浦东新区张杨路500号	2012.10.1至2014.9.30
14	华润置地（南宁）有限公司	南宁青秀分公司	广西南宁青秀区民族大道136号南宁华润中心万象城第L4层435号商铺	2012.6.28至2014.6.27
15	重庆龙湖成恒地产开发有限公司	重庆渝中分公司	重庆市渝中区长江2路174号龙湖时代天街B馆-L2-08.B馆-L2-09号	2012.11.01至2015.12.31
16	山东恒隆地产有限公司	济南历下分公司	济南市历下区泉城路188号济南恒隆广场208/209号铺位	2013.12.31至2015.12.30
17	南京新城市商业置业有限公司	南京鼓楼分公司	南京草场门大街99号新城市广场第一层	2013.11.11至2016.12.23
18	华润置地（宁波）有限公司	余姚凤城分公司	宁波市余姚市城区经济开发区城东新区的余姚五彩城121+120B号商铺	2014.4.28至2017.4.27
19	辽宁恒隆地产有限公司	沈阳市府分公司	沈阳市沈河区青年大街1号沈阳市府恒隆广场302-2-303&304号铺位	2014.6.1至2017.5.31
20	Duk-Rye Won（韩国）	韩国维格娜丝办公用房	2nd Floor, 1619-4, 17, Seocho-Dong, Seocho-Gu, Seoul	2012.10.11至2014.10.10
21	李亨淑	上海维格娜丝办公用房	韩国首尔江南区新寺洞543-9,3楼301室	2014.5.3至2016.5.2
22	上海兴江国际贸易有限公司	上海赫为办公用房	上海市外高桥保税区港澳路239号（9F区10-1地块）2幢楼2层204室	2013.12.12至2014.12.11
23	扬州纵横国际商务发展有限公司	江苏维格娜丝办公用房	江苏省扬州市宝应县软件信息产业园	2013.11.1至2021.10.31

序号	租赁期限	租金总额（万元）	地址
1	2011.1.1至2011.9.19	64.77	南京市中山南路8号苏豪大厦20楼
2	2011.1.1至2011.9.19	16.22	南京市中山南路8号苏豪大厦19楼
3	2011.9.20至2012.2.15	53.37	南京市中山南路8号苏豪大厦19、20楼