|
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＣＥＮＴＥＲ ＰＯＷＥＲ ＴＥＣＨ． ＣＯ．， ＬＴＤ
深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园办公楼、１＃、２＃、 ３＃厂房及９＃厂房南栋１至４层
首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、雄韬电源 | 指 | 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 |
| 雄韬有限 | 指 | 发行人的前身“深圳市雄韬电源科技有限公司” |
| 发起人 | 指 | 深圳市雄韬电源科技股份有限公司发起人，深圳市三瑞科技发展有限公司、京山轻机控股有限公司、张华农、深圳市雄才投资有限公司、孙友元、深圳市睿星投资发展有限公司、张华军、章霖、徐可蓉 |
| 控股股东、三瑞科技 | 指 | 发行人控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司，持有发行人５５．３１１０％的股权。 |
| 实际控制人 | 指 | 发行人实际控制人张华农先生 |
| 京山宏硕 | 指 | 京山宏硕投资有限公司，持有发行人１３．６２１６％的股权；于２０１３年５月２４日更名为“京山轻机控股有限公司”。 |
| 轻机控股 | 指 | 京山轻机控股有限公司 |
| 雄才投资 | 指 | 深圳市雄才投资有限公司，持有发行人６．１７３８％的股权。 |
| 睿星投资 | 指 | 深圳市睿星投资发展有限公司，持有发行人４．８８３５％的股权。 |
| 星睿电源 | 指 | 深圳市星睿电源有限公司，于２００８年９月更名为“深圳市睿星投资发展有限公司”。 |
| 京山轻机厂 | 指 | 湖北省京山轻工机械厂 |
| 京山轻机 | 指 | 湖北京山轻工机械股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码０００８２１，发行人董事李健先生控制的公司。 |
| 京山京源 | 指 | 京山京源科技投资有限公司，发行人董事李健先生控制的公司。 |
| 香港力可生 | 指 | 力可生有限公司（Ｎｅｘｅｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ），一家注册在香港的公司，其持有发行人控股子公司深圳雄韬实业有限公司３３％的股权。 |
| 大略实业 | 指 | 深圳市大略实业有限公司，２００２年４月至２００７年１０月，持有发行人５％的股权。 |
| 湖北雄韬 | 指 | 湖北雄韬电源科技有限公司，发行人子公司。发行人直接持有其６５％的股权，并通过香港雄韬持有其３５％的股权。 |
| 雄韬实业 | 指 | 深圳雄韬实业有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其６７％的股权。 |
| 雄韬锂电 | 指 | 深圳市雄韬锂电有限公司，发行人全资子公司。 |
| 雄瑞贸易 | 指 | 深圳市雄瑞贸易有限公司，发行人全资子公司。 |
| 鹏远隔板 | 指 | 深圳市鹏远隔板有限公司，发行人全资子公司。原为本公司实际控制人张华农先生之兄长张华军先生控制的公司。２０１１年３月，发行人收购其１００％的股权。 |
| 越南雄韬 | 指 | 雄韬电源科技（越南）有限公司（Ｖｉｅｔｎａｍ Ｃｅｎｔｅｒ Ｐｏｗｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ），发行人在越南社会主义共和国投资设立的全资子公司。 |
| 香港雄韬 | 指 | 雄韬电源（香港）有限公司（Ｈｏｎｇｋｏｎｇ Ｃｅｎｔｅｒ Ｐｏｗｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ），发行人在香港投资设立的全资子公司，２００７年１１月更名为香港雄韬电源有限公司。 |
| 欧洲雄韬 | 指 | Ｖｉｓｉｏｎ Ｅｕｒｏｐｅ Ｂｖｂａ，发行人在比利时投资设立的子公司，发行人直接持有其１％的股权，并通过全资子公司香港雄韬持有其９９％的股权。 |
| 美国雄韬 | 指 | Ｖｉｓｉｏｎ Ｂａｔｔｅｒｙ ＵＳＡ， ＩＮＣ．，发行人在美国投资设立的子公司，香港雄韬持有其１００％的股权。 |
| 上海雄韬／尤诺电源 | 指 | 上海尤诺电源系统有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其１００％股权。 |
| 四川雄韬 | 指 | 四川雄韬电源科技有限公司，发行人投资设立的全资子公司，２０１２年１１月已注销。 |
| 重庆加把劲 | 指 | 重庆市加把劲电源科技有限公司，发行人投资设立的全资子公司。 |
| 澳大利亚雄韬 | 指 | 澳大利亚雄韬电源有限公司（Ｖｉｓｉｏｎ Ｂａｔｔｅｒｙ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．），发行人在悉尼投资设立的子公司，香港雄韬持有其７０％的股权。 |
| 新加坡雄韬 | 指 | 新加坡雄韬电源有限公司（ＣＥＮＴＥＲ ＰＯＷＥＲ （Ｓ） ＰＴＥ．ＬＴＤ．），发行人在新加坡投资设立的子公司，香港雄韬持有其１００％的股权。 |
| 香港特富特 | 指 | 特富特科技（亚洲）有限公司，２０１３年８月前发行人实际控制人张华农先生原持有其４５％的股权。 |
| 深圳特富特 | 指 | 特富特科技（深圳）有限公司，特富特科技（亚洲）有限公司在深圳投资设立的全资子公司。 |
| 深圳圣瑞 | 指 | 深圳圣瑞电源有限公司，原发行人全资子公司，已于２０１０年１２月注销。 |
| 香港圣瑞 | 指 | 圣瑞电源有限公司（Ｓｅｎｒｙ Ｂａｔｔｅｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ），原发行人在香港设立的全资子公司，已于２０１１年１月注销。 |
| 深圳新能源 | 指 | 深圳市雄韬新能源有限公司，原发行人控股子公司，已于２００８年４月注销。 |
| 恒信纸品 | 指 | 深圳市恒信纸品有限公司，雄韬电源供应商，雄韬电源实际控制人张华农姐姐的女婿控制的公司。 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次发行Ａ股的行为 |
| Ａ股 | 指 | 面值为人民币１．００元的普通股 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | ２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月这四个会计期间 |
| 保荐机构、主承销商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 会计师、中勤万信、中勤万信会计师事务所 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人会计师 |
| 发行人律师、万商天勤 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》 |
| 企业会计准则 | 指 | 财政部２００６年２月颁布的《企业会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南和企业会计准则解释以及其它相关规定 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 越南 | 指 | 越南社会主义共和国 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 越盾 | 指 | 越南盾，越南社会主义共和国货币单位 |
| 专业术语 | ||
| 物理电源 | 指 | 一般指太阳能电池或光伏电池，是通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置。 |
| 化学电源 | 指 | 将化学能直接转换成直流电的装置 |
| 一次电池／原电池 | 指 | 一次电池即原电池（俗称干电池），是放电后不能再充电使其复原的电池，如锌锰电池、碱锰电池、银锌电池、锂锰电池等。 |
| 二次电池／充电电池 | 指 | 在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池，如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池等。 |
| 铅酸蓄电池 | 指 | Ｌｅａｄ－ａｃｉｄ ｂａｔｔｅｒｙ，电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的一种蓄电池，荷电状态下，正极主要成分为二氧化铅，负极主要成分为铅；放电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅，１８５９年由法国科学家普兰特（Ｇ．Ｐｌａｎｔｅ）发明。 |
| ＶＲＬＡ电池／阀控式密封铅酸蓄电池 | 指 | Ｖａｌｖｅ Ｒｅｇｕｌａｔｅｄ Ｌｅａｄ Ａｃｉｄ Ｂａｔｔｅｒｙ，通过设置单项排气阀（即安全阀）来控制电池内部气压，并以密封结构防止漏酸漏雾的铅酸蓄电池。 |
| ＡＧＭ电池 | 指 | 利用吸附式玻璃纤维棉隔板，吸附电池反应所需的电解液，同时预留１０％左右的孔隙作为Ｏ２的复合通道，使得正极析出的Ｏ２到负极复合，以实现氧的循环技术的蓄电池。 |
| ＧＥＬ电池／胶体电池 | 指 | ＶＲＬＡ电池的一种，是利用二氧化硅与稀硫酸形成凝胶电解液，使电解液成不流动状态，达到与ＡＧＭ电池同样的效果。 |
| 中大密 | 指 | ＶＲＬＡ电池按照容量可以分为大型、中型和小型，单体电池容量在２００Ａｈ及以上的为大型或大密，２４～２００Ａｈ为中型或中密。 |
| 小密 | 指 | 单体电池容量２４Ａｈ以下为小型或小密 |
| 锂电池 | 指 | 一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液的电池 |
| 磷酸铁锂电池 | 指 | 用磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池，现在主要方向是动力电池。 |
| ＵＰＳ电源 | 指 | Ｕｎｉｎｔｅｒｒｕｐｔａｂｌｅ Ｐｏｗｅｒ Ｓｕｐｐｌｙ，即不间断电源，作为一种具有储能装置的电子交流变换系统，其基本功能是在市电中断供电时，能不间断供电，始终向负载提供高质量的交流电源，达到稳压、稳频、抑制浪涌、尖峰、电噪音、补偿电压下陷、长期低压等因素干扰。 |
| ＥＶ | 指 | Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｖｅｈｉｃｌｅｓ，即电动车，以电力为能源的车子。电动车分类电动车按类型分可分为：电动自行车、电动摩托车、电动汽车、电动三轮车、燃油助力两用电动车等。 |
| ＯＤＭ | 指 | Ｏｒｉｇｉｎａｌ Ｄｅｓｉｇｎ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ，指根据客户的规格和要求，设计和生产产品，销售的产品粘贴客户的品牌商标。 |
| 清洁生产 | 指 | 不断采取改进设计，使用清洁的能源和原料，采用先进的工艺技术与设备，改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。 |
| ＫＶＡｈ | 指 | 千伏安时，单位量，用来衡量电池厂的产量或生产规模。 |
| 本招股意向书摘要中部分合计数与各加数之间相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入造成。 | ||
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份锁定的承诺
在本次发行前，公司总股本１０，２００万股。公司首次公开发行新股股票不超过３，４００万股，本次发行公司原股东不公开发售股份。
公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农先生和其夫人徐可蓉女士、兄长张华军先生及雄才投资承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人其他股东轻机控股、睿星投资、孙友元先生及章霖先生承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接持股股东张华农先生、徐可蓉女士、彭斌先生、李健先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本人所直接或间接持有的发行人股份数量，占本人所持有其股份总数的比例不超过５０％。
发行人控股股东三瑞科技，以及通过轻机控股、三瑞科技、雄才投资、睿星投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员的张华农先生、徐可蓉女士、彭斌先生、李健先生承诺：直接或间接所持雄韬电源股票在锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；雄韬电源上市后６个月内，如其股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，所直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少６个月。
上述承诺不因不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。所有未来新聘请的董事、监事、高级管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管理人员在本招股意向书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。
二、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项措施稳定公司股价：（１）公司回购公司股票；（２）公司控股股东及实际控制人张华农增持公司股票；（３）公司董事、高级管理人员增持／买入公司股票；（４）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购／增持／买入股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东及实际控制人张华农、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东及实际控制人张华农、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
各方就上述稳定公司股价措施所涉及的股票价格情况，承诺如下：公司回购股票、公司控股股东及实际控制人增持公司股票及公司董事、高级管理人员增持／买入公司股票的价格均不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
各方就上述稳定公司股价措施所涉及的金额或股份数量，承诺如下：（１）公司单次回购股份数量不低于股份总数的２％，单一会计年度不超过股份总数的５％；（２）三瑞科技及张华农的单次增持股份数量不低于公司股份总数的２％，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的５％；（３）董事（独立董事除外）、高级管理人员用于买入／增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从雄韬电源领取税后收入的２０％，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的５０％。
新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。
三、公开发行前持股５％以上股份股东的持股意向及减持意向
三瑞科技、雄才投资、张华农、轻机控股、孙友元持股意向及减持意向承诺如下：
１、作为雄韬电源的股东，按照法律法规及监管要求，持有公司的股份，并严格履行雄韬电源首次公开发行股份招股意向书披露的股份锁定承诺。
２、减持方式：
上述股东在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果上述股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数１％的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
３、减持价格：
上述股东所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；锁定期满两年后，上述股东若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。
４、减持期限：
（１）三瑞科技、雄才投资、张华农承诺，在锁定期届满后６个月内，减持数量不超过雄韬电源上市前所持股份总数的１０％；在锁定期满后１２个月内，减持数量不超过雄韬电源上市前所持股份总数的２０％；在锁定期满后的２４个月内，减持数量不超过雄韬电源上市前所持股份总数的３０％。
（２）轻机控股承诺，在锁定期届满后１２个月内，减持数量不超过雄韬电源上市前所持股份总数的２５％；在锁定期满后２４个月内，减持数量不超过雄韬电源上市前所持股份总数的５０％。
（３）孙友元承诺，在锁定期届满后１２个月内，减持雄韬电源股份数量不超过雄韬电源上市前所持股份总数的９０％；在锁定期满后的２４个月内，拟减持所持全部雄韬电源股份。
５、在减持所持雄韬电源股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
６、将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（１）如果未履行上述承诺事项，将在雄韬电源股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向雄韬电源的其他股东和社会公众投资者道歉。（２）应获得的雄韬电源现金分红，归雄韬电源所有。（３）将停止行使所持雄韬电源股份的投票权。（４）因违反上述承诺减持股份获得的收益归雄韬电源所有。（５）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺
（一）发行人承诺
１、公司保证将严格履行招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（１）如果公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（２）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（３）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。
２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
（１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（２）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东三瑞科技承诺
１、三瑞科技作为发行人的控股股东，保证将严格履行招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（１）如果三瑞科技未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，三瑞科技将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（２）如果因三瑞科技未履行招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，三瑞科技将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（３）如果三瑞科技未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减三瑞科技所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在三瑞科技未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。
（４）如果三瑞科技因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。三瑞科技在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。
（５）在三瑞科技作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，三瑞科技承诺依法承担赔偿责任。
２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等三瑞科技无法控制的客观原因导致三瑞科技承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，三瑞科技将采取以下措施：
（１）及时、充分披露三瑞科技承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（２）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）实际控制人张华农承诺
１、张华农作为发行人的实际控制人，保证将严格履行招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（１）如果张华农未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，张华农将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（２）如果因张华农未履行招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，张华农将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（３）如果张华农未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在张华农未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所持有的发行人股份。
（４）如果张华农因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。张华农在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。
（５）在张华农作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，张华农承诺依法承担赔偿责任。
２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等张华农无法控制的客观原因导致张华农承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，张华农将采取以下措施：
（１）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（２）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
１、发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（１）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（２）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。
（３）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。
（４）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：
（１）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（２）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
１、发行人承诺：
公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份购回方案并予以公告。
２、控股股东三瑞科技、实际控制人张华农承诺：
公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农承诺，公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，三瑞科技、张华农将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订回购首次公开发行股票时发售原限售股份的方案并提交发行人股东大会审议批准。发行人股东大会审议批准后三十个交易日内，三瑞科技、张华农将依法回购首次公开发行股票时三瑞科技、张华农发售的原限售股份。购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农将依法赔偿投资者损失。
３、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
４、保荐机构承诺：
招商证券为深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。
５、会计师事务所承诺：
中勤万信为深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因中勤万信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中勤万信将依法赔偿投资者损失。
６、律师事务所承诺：
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、本次公开发行股票完成前滚存利润分配方案
根据公司２０１１年６月１日通过的２０１１年第四次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票完成前滚存未分配利润，由本次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共享。截至２０１４年６月３０日，发行人母公司累计未分配利润２２，１３５．０５万元。２０１４年８月２０日，雄韬电源召开第四次临时股东大会审议同意向现有股东分配现金红利２，０００．００万元（含税）。
七、公司股利分配政策
发行人于２０１４年１月２５日召开的２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改＜公司章程（草案）＞的议案》和《关于审议公司股东未来分红回报规划（２０１４－２０１６年）的议案》。
（一）《公司章程（草案）》中关于股利分配主要条款
利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
现金、股票分红具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的２０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的３０％或资产总额的２０％；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
八、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司股东分红回报规划（２０１４－２０１６）》的主要内容
公司董事会认为公司正处于成长期且有重大资金支出安排。２０１４年至２０１６年公司正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排；２０１４－２０１６年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的２０％，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本１００％的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
九、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
本次发行公司原股东不公开发售股份。本次发行后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化；发行人的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化；发行人的经营规划和计划以及发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生变化，发行人的经营持续、稳定。
十、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”中的下列风险：
１、原材料价格波动风险
铅及铅合金是公司生产阀控式密封铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本６０％左右，铅价波动对公司生产成本影响较大。针对主要原材料价格可能出现的大幅波动对利润率的影响，公司与大部分客户建立了产品销售价格与铅价的联动机制，约定产品要求、定价原则、结算方式等基本条款，约定销售价格与铅价波动挂钩的条款。报告期内，铅价联动机制降低了铅价波动对公司利润的影响，公司产品利润空间基本稳定。但是，如果未来公司不能与大部分客户继续保持铅价联动机制，或者铅价联动的幅度和时间滞后于铅价的变动，则铅价波动会对公司利润产生较大影响。此外，塑料、铜、硫酸等相关原材料的价格波动也会对公司的生产成本造成一定的影响。
２、环境保护及劳动卫生风险
铅酸蓄电池企业是国内主要铅污染源之一，环保治理问题引起各方关注。２０１１年以来，随着《重金属污染综合防治“十二五”规划》的出台，环境保护部等监管部门将铅酸蓄电池行业列入排查重点，开始全面彻查铅酸蓄电池企业环境违法问题，一大批环保不达标的铅酸蓄电池企业已被关停整顿。根据国家环保部网站公告的信息，截至２０１１年７月３１日，全国各地共排查铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅）企业１，９３０家，其中，被取缔关闭５８３家、停产整治４０５家、停产６１０家；有２５２家企业在生产，８０家在建。根据国家环保部网站最新公告的截至２０１２年１２月３１日数据，全国各地共排查铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅）企业１，１５１家，较上２０１１年度减少７７９家。发行人因污染物排放达标、清洁生产，未在此次环保专项行动中受到不利影响。
公司目前的生产设备、环保设备、职业病防治设施以及本次募投项目的环保投入能够保证各项环保指标达到国家相关标准。
然而，如果公司的环保设备未能有效运行，有关安全生产、三废排放和职业病防治的管理制度不能继续得到严格执行，可能会导致生产经营中的铅原材料外泄，危害周边环境及职工健康的情况，并被政府实施关停整顿等措施。
３、汇率风险
公司产品境外销售的比例较高，２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月的外销比例依次为６１．０１％、６６．５５％、５３．２４％、５６．８３％。公司一直积极坚持海外市场的拓展，海外市场份额较为稳定。因人民币升值影响，２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月公司发生汇兑净损失分别为１，２９２．５４万元、２２８．３４万元、１，４５２．４６万元、－３１８．５８万元。
针对人民币对美元汇率不断上升的风险，公司积极采取增加结算货币种类、美元贷款、缩短销售回款期、销售价格与汇率联动机制等措施，以减少人民币对美元升值给公司带来的不利影响。虽然上述措施能够部分抵消和降低人民币持续升值给公司带来的不利影响，但若未来人民币保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。
４、境外经营风险
发行人在越南设立越南雄韬，为公司的生产基地之一。２０１４年５月中旬，越南社会主义共和国发生排华暴力事件，越南雄韬于越南当地时间２０１４年５月１３日２０时停止生产。暴力事件平复后，越南雄韬已于越南当地时间２０１４年５月２１日８时复工，并于２０１４年５月２３日８时满负荷恢复生产。扣除保险公司已经预赔付的１０万美元后，本次暴力事件导致越南雄韬直接损失１４９．９２万元。越南政府及发行人已对再次发生类似事件制定了预防和应急措施。
此外，发行人在香港设立香港雄韬，主要是公司的对外投资平台及部分业务平台；并由香港雄韬在比利时、美国德克萨斯州、澳大利亚悉尼及新加坡设立子公司，从事当地市场的销售及售后服务业务。
作为公司重要的投资、生产、销售及售后服务平台，发行人境外子公司的设立有助于进一步加强发行人的境外生产及销售业务拓展，但由于上述各国在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为发行人的管理带来一定的难度和风险。同时，因上述各国在经济法规及相关经济政策方面与中国存在较多差异，如上述各国经济形势变化及相关经济政策发生变动，或境外子公司因信息获取渠道未能通畅有效，可能对经营情况产生影响。
十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
发行人已披露财务报告审计截止日后２０１４ 年三季度的主要财务信息及２０１４年１－９月的经营情况，相关财务信息未经审计，但已经中勤万信审阅，并出具了《审阅报告》（勤信阅字［２０１４］第１００４号）。
（一）发行人２０１４年三季度主要财务信息
根据中勤万信审阅的发行人２０１４年三季度财务报表，其主要财务数据如下：
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | ２０１４．９．３０ | ２０１３．１２．３１ |
| 资产合计 | １４３，７１４．３８ | １２０，９４１．９５ |
| 负债合计 | ７４，９１４．７２ | ５７，４２７．８２ |
| 所有者权益 | ６８，７９９．６５ | ６３，５１４．１３ |
| 归属于母公司股东所有者权益 | ６７，４１２．９７ | ６２，２２８．８４ |
２、合并利润表及现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 第三季度 | 前三季度 | ||
| ２０１４年７－９月 | ２０１３年７－９月 | ２０１４年１－９月 | ２０１３年１－９月 | |
| 营业收入 | ５１，４５９．１９ | ４１，７９２．３３ | １４４，６９２．２２ | １２１，１８１．２６ |
| 营业利润 | ３，０１４．１３ | ２，１９２．２７ | ８，１４２．２０ | ６，４３８．５７ |
| 利润总额 | ３，０５４．１４ | ２，２２２．３７ | ８，２７０．６３ | ６，７２７．７６ |
| 净利润 | ２，７０７．７７ | １，７０９．０８ | ７，２７９．０８ | ５，４４０．８２ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ２，６７１．６０ | １，７０８．４８ | ７，１７７．６９ | ５，４００．８９ |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | ２，６３０．４９ | １，７１２．０１ | ６，９５３．８８ | ５，１７５．３２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，９７５．８１ | －８６６．２３ | １１，２２５．９１ | ５，０３９．６７ |
(下转B12版)
保荐机构（主承销商） ■
深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼