证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2014-023

  中材节能股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年第三次临时股东大会现场会议于2014年11月14日下午14：00在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112室）召开。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络平台：上海证券交易所交易系统；网络投票时间：2014年11月14日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

  （二）出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 10人（包括现场和网络方式），代表股份292,416,783股，占公司总股本的71.85%。其中，现场出席会议的股东及代理人6人，代表股份277,360,983股，占公司总股本的68.15 %；参加网络投票的股东人数4人，代表股份15,055,800股，占公司总股本的3.70 %。

  （三）本次会议由公司董事会召集，董事长张奇先生主持，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：董事张奇、刘习德；监事：国全庆、王毅；董事会秘书及见证律师出席本次会议，部分高级管理人员列席。

  二、提案审议情况

  1、审议通过了《关于更换独立董事的议案》。

  同意撤换独立董事闫荣城先生，其不再担任公司独立董事、第二届董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员。

  同意选举刘效锋先生为公司第二届董事会独立董事，接替原独立董事闫荣城先生担任的第二届董事会战略委员会委员及提名委员会主任委员职务，任期自本次股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  刘效锋先生的简历：

  刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年9月出生，研究生学历（MBA），工程师。

  工作经历：2001年5月至2011年2月，在CEMEX（西麦斯）集团公司先后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚洲总裁、北京办事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011年3月至2013年8月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长； 2011年8月至2013年8月，在Holcim(豪瑞)集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；2011年3月至2014年5月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014年6月至今，在德国洪堡公司任董事会高级顾问。

  刘效锋先生具有在国际知名企业（如CEMEX（西麦斯）、Holcim(豪瑞)集团等）任职及多年的海外工作、学习经历，对企业并购重组、战略规划、市场营销、生产运营管理等相关工作具有丰富的经验，曾参与过CEMEX并购RMC（58亿美元）、Rinker(186亿美元)的整合及资产处置。

  经核查，刘效锋先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在有关法规及公司有关制度规定的不得担任独立董事的情形。

  同意就更上述换公司独立董事的事宜单独出具决议，以便办理工商变更登记。

  表决结果为：同意票 292,415,683股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9996 %；反对票1,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权票 0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者同意票45,614,326股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.9976%；中小投资者反对票 1,100股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0024%；中小投资者弃权票 0股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。

  2、审议通过了《关于公司监事会成员变更的议案》。

  同意国全庆先生辞去第二届监事会监事职务，辞职后国全庆先生不再在公司担任任何职务。

  同意选举肖强先生为公司第二届监事会监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。

  肖强先生简历：

  肖强，中国国籍，无境外永久居留权，男，51岁，硕士研究生，高级经济师。

  2002年至2014年，在中国建筑材料联合会任财务资产部负责人；2009年至2014年，在北京国建易创投资有限公司任副总经理。

  肖强先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在有关法规及公司有关制度规定的不得担任监事的情形。

  表决结果为：同意票 292,415,683股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9996 %；反对票1,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权票 0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

  三、律师见证情况

  会议经北京市嘉源律师事务所史震建律师、吴俊霞律师见证并出具法律意见书，见证意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  （一）公司2014年第三次临时股东大会会议决议；

  （二）北京市嘉源律师事务所出具的律师法律意见书。

  特此公告。

  中材节能股份有限公司董事会

  2014年11月14日