证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2014-051

  新疆天润乳业股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为50,837股

●本次限售股上市流通日期为2014年11月24日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为公司重大资产重组发行股份购买资产的限售股上市流通，有关情况如下：

公司于 2013 年 10 月 28 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1348 号），中国证监会核准公司本次重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司发行 4,551,774 股股份、向石波发行 1,626,804 股股份、向谢平发行 50,837 股股份购买相关资产。

公司按照中国证监会核准文件及公司股东大会的授权，组织实施了本次重大资产重组的工作。公司本次重大资产置换新疆天润生物科技股份有限公司96.80%的股权，该股权于 2013 年 11 月 8 日办理完成股东股权过户工商登记备案手续，本公司持有该公司 21,073 万股股份，占该公司总股本的比例为 96.80%。

公司向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司发行 4,551,774股股份、向石波发行 1,626,804 股股份、向谢平发行 50,837 股股份，共计发行6,229,415 股股份已于 2013 年 11 月 22 日完成了股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了相应的《证券变更登记证明》。

2013 年 12 月 24 日，公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司、新疆天宏资产管理有限公司就本次重大资产重组置出的资产交割签订《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司以 2013 年10 月 31 日为交割基准日接收了全部置出资产。

至此，公司本次重大资产重组已实施完成。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、关于业绩补偿的承诺

根据《盈利预测补偿协议》，农十二师国资公司、石波及谢平承诺，拟置入资产在补偿期限内各个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于资产评估报告中拟置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，否则将进行现金及股份补偿。

此外，农十二师国资公司以及石波、谢平就沙湾天润和天润科技和沙湾盖瑞的内部交易做出如下承诺：“本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）内，本公司/本人将督促天润科技继续按照与外部市场价一致的原则确定沙湾天润供应给天润科技或沙湾盖瑞鲜牛奶的内部交易价格。

本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）内，在经具有证券从业资格的会计师事务对天润科技及沙湾盖瑞实现的净利润数进行审核确认时，假如相关期间内沙湾天润供应给天润科技或沙湾盖瑞鲜牛奶的内部交易价格低于天润科技或沙湾盖瑞从外部采购鲜牛奶的加权平均价格，则会计师事务所审核时可将价格差异对天润科技及沙湾盖瑞净利润的影响数扣除，并以扣除后的净利润实现数作为盈利承诺是否达到以及补偿的计算依据。”

根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第 1048 号”评估报告，天润科技[包括天润科技母公司、沙湾盖瑞 65%股权]自本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）的净利润预测数分别为：

单位：万元

期限	2013年（预计完成当年）	2014年	2015年
净利润预测数	1,390.66	1,735.42	2,395.89

根据希格玛出具的希会审字（2014）0683号《盈利预测实现情况专项审核报告》，上述盈利预测的实现情况如下：

单位：万元

项目	2013年度盈利预测数	2013年度盈利实现数	差异数
扣除非经常性损益后的净利润	1,390.66	1,444.97	54.31

根据农十二师国资公司、石波、谢平与新疆天宏纸业股份有限公司于2013年4月22日签订的《关于新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》第3.1.5款之规定：交易对象各自的补偿股份数按照交易对象各自认购股份数占交易对象本次认购总数的比例进行分担。因丙方（谢平）本次认购股份的锁定期为12个月，若届时丙方在规定时间内未能履行股份补偿承诺，则先由甲方（十二师国资公司）替代丙方履行该项承诺，然后甲方再向丙方追偿。

截至本公告日，置入资产在补偿期限内各个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额不低于资产评估报告中拟置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，承诺人谢平无违反相关承诺的情况。

2、关于股份锁定期的承诺

本次可上市流通限售股份持有人谢平已出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的上市公司全部股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

截至本公告日，承诺人谢平无违反上述承诺的情况。

四、中介机构核查意见

本公司独立财务顾问长城证券有限责任公司核查后认为：

1、自然人谢平本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；

2、自然人谢平本次解禁限售股份流通上市的信息真实、准确、完整。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为50,837股；

2、本次限售股上市流通日期为2014年11月24日；

3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名；

4、限售股上市流通明细清单

序号	股东 名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司	4,551,774	5.27%	0	4,551,774
2	石波	1,626,804	1.88%	0	1,626,804
3	谢平	50,837	0.06%	50,837	0
合计		6,229,415	7.21%	50,837	6,178,578

六、股本变动结构表

单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	6,229,415	-50,837	6,178,578
无限售条件的流通股股份	80,160,000	+50,837	80,210,837

七、上网公告附件

《长城证券有限责任公司关于新疆天润乳业股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2014年11月14日