第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2014-059
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2014年11月14日上午九点半以现场方式在公司三楼会议室召开，会议通知于2014年11月7日以邮件、办公集成RTX等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议，本次会议由董事长孟庆山先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施本次资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易的总体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称“美的投资”）、北京新希望产业投资中心（有限合伙）（以下简称“新希望”）、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏卉投资”）、深圳天盛洪源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天盛洪源”）、宁夏百联汇投资控股股份有限公司（以下简称“百联汇”）、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世楹金”）、北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）（以下简称“龙商建投”）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉富领晟”）9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买其持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）100.00%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。
在本次交易经中国证监会核准后，公司将先以自有资金支付给交易对方，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。若募集配套资金不足，由公司以自有资金补足。
公司本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为伊品生物全体股东即铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业合计持有的伊品生物100.00%股权。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、标的资产的价格及定价依据
经初步预估，以2014年7月31日为预评估基准日，伊品生物100.00%股东权益的预估值为38.22亿元，交易各方初步协商的交易价格为38.22亿元，最终交易价格将以伊品生物的评估结果为基础由交易各方另行协商确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、期间损益归属
伊品生物在过渡期产生的盈利由本公司享有，在此期间所产生亏损，则由铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟按照各自在伊品生物的持股比例承担，并以现金方式向伊品生物补足。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业。
铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业以持有的伊品生物股权认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十五条之规定及公司与交易对方及闫晓平先生签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
本次发行股份的发行价格计算公式为：
发行价格＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。
本次发行完成前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：
发行数量=（伊品生物100.00%股权的交易价格-70,000万元）÷发行价格
经交易各方初步协商确定，伊品生物100.00%股权的交易价格为38.22亿元，其中支付现金70,000万元，本次发行股份购买资产之发行股份数量预计为66,000万股，具体情况如下：
| 伊品生物100%股权交易情况 | |||||
| 序号 | 姓名或名称 | 拟转让所持伊品生物股份数量（股） | 拟转让所持伊品生物股权比例（%） | 公司拟向其支付现金数额（万元） | 公司拟向其发行股份数量（万股） |
| 1 | 伊品集团 | 184,198,200 | 44.19 | 35,000 | 28,301.48 |
| 2 | 铁小荣 | 75,641,800 | 18.14 | 20,000 | 10,432.46 |
| 3 | 美的投资 | 32,480,000 | 7.79 | 5,000 | 5,238.15 |
| 4 | 新希望 | 32,480,000 | 7.79 | 10,000 | 4,181.07 |
| 5 | 宏卉投资 | 80,169,252 | 19.23 | --- | 15,538.30 |
| 6 | 天盛洪源 | 4,478,484 | 1.07 | --- | 868.01 |
| 7 | 汉富领晟 | 2,679,944 | 0.64 | --- | 519.42 |
| 8 | 百联汇 | 1,774,718 | 0.43 | --- | 343.97 |
| 9 | 盛世楹金 | 1,488,858 | 0.36 | --- | 288.57 |
| 10 | 龙商建投 | 1,488,858 | 0.36 | --- | 288.57 |
| 合计 | 416,880,114 | 100 | 70,000 | 66,000.00 | |
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构评估结果和交易各方协商结果，以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
9、锁定期安排
伊品集团承诺，其以伊品生物股权认购而取得的公司股份，自公司股份发行结束之日起12个月内不转让；自伊品集团通过本次发行取得公司的股份之日起第13个月至第24个月止，伊品集团可视情形出让不超过其持有的公司股份总额的40%；自第25个月起至第36个月止，伊品集团可视情形出让不超过其持有的公司股份总额的40%；自第36个月起至第48个月止，伊品集团可视情形出让不超过其所持有的公司股份总额的20%。
铁小荣及美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟8家企业承诺，其通过本次发行而取得的公司股份自公司股份本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（三）募集配套资金
1、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、发行股份的定价原则及发行价格
发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即4.86元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行完成前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、募集配套资金总额
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过10.41亿元。按照本次发行底价4.86元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过2.14亿股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、锁定期安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付收购伊品生物全部股权的现金部分对价款，以及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品生物科技有限公司在建项目年产20万吨过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设及运营资金安排，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（四）滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
伊品生物涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在本次交易预案中已披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易收购的资产为伊品生物100.00%股权，伊品生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的伊品生物股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
本次交易完成后，公司将直接持有伊品生物100.00%股权。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
伊品生物资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在伊品生物中，且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（四）本次交易对公司的影响
由于交易标的相关资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的的预审数、交易标的的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
1、对公司业务发展的影响
本次资产重组前，上市公司是一家以生物发酵为主的大型产业集团，主营业务涵盖氨基酸和调味品两大领域，拥有食品添加剂、医药中间体、饲料添加剂、调味品等四大产业群。本次交易完成后，上市公司生产能力将进一步提升，行业地位将进一步巩固，综合实力得到进一步提高。通过本次交易，伊品生物将成为梅花生物的控股子公司，未来伊品生物产、研、销优势能够与上市公司实现互补和有效协同，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易将有利于公司突出主业，增强抗风险能力，提高公司持续盈利能力。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，伊品生物的现有股东将成为上市公司股东，除闫晓平先生通过伊品集团及其一致行动人铁小荣女士合计持股超过5%外，其余新增股东单独持股比例均不超过5%，公司的控股股东及实际控制人仍为孟庆山先生及其一致行动人，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为孟庆山及其一致行动人。本次交易后，公司不存在同业竞争的情形。
4、本次交易对公司关联交易的影响
（1）本次交易不构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易完成前，公司与交易对方不存在关联关系，据此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后（配套融资完成前），闫晓平先生通过伊品集团及其一致行动人铁小荣女士将合计持有公司10.28%股份（其中伊品集团持股比例为7.51%，铁小荣女士持股比例为2.77%），伊品集团、闫晓平先生及铁小荣女士将成为梅花生物之关联方。
（2）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，公司与伊品生物不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，由于伊品集团将成为本公司关联方，其下属宁夏伊品物业服务有限公司为伊品生物提供的物业服务将成为关联交易，针对新增关联交易本公司将严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案》
本次交易系公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同作用而采取的重要举措。本次交易完成后，公司与伊品生物在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各产品领域的竞争力，发挥协同效应，公司的持续经营能力将得以增强。未来，上市公司将在巩固主营业务发展的基础上，将围绕结构调整和转型提升作为战略发展目标，正确把握宏观经济形势，密切关注市场调整时期的各种发展机遇，大胆尝试，不断拓宽业务范畴，持续、稳定地发展公司业务。
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司拟向铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业发行股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定对象募集配套资金，本次交易完成后（配套融资完成前），孟庆山及其一致行动人预计持股比例为29.21%，仍为实际控制人，本次交易前后公司实际控制权未发生变更。公司董事会认为，本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款的规定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与铁小荣女士、闫晓平先生及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案》
同意公司与铁小荣女士、闫晓平先生及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利承诺和补偿条款，盈利承诺和补偿条款主要如下：
（一）业绩承诺
为保护公司中小投资者利益，伊品集团承诺伊品生物的合并口径扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易评估报告中2015年至2017年的利润预测数。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
交易各方同意，股份交割日后，公司应在2015年-2017年每个会计年度结束后的4个月内聘请会计师事务所对伊品生物出具承诺利润实现情况的《专项审核报告》。
如伊品生物在2015-2017每年度未能实现承诺的净利润，则伊品集团应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向公司支付补偿。补偿金额=承诺利润预测数－伊品生物对应年度实现的合并口径扣除非经常损益后的净利润数。
2、补偿的具体方式
如伊品生物未实现前述承诺的业绩，则伊品集团以现金形式向公司支付补偿，闫晓平先生对此承担连带责任。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
同意《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并刊载于上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的中介机构如下：
1、中德证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构；
3、北京市海润律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问；
4、德正信国际资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。其中，中德证券有限责任公司具有保荐人资格。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工商变更登记等手续；
6、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
9、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
同意公司暂不召开相关临时股东大会，在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一四年十一月十四日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2014-060
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2014年11月14日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室举行，会议通知于2014年11月7日以办公集成EKP、邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席刘森芝先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：
一、审议通过《关于梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易的总体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称“美的投资”）、北京新希望产业投资中心（有限合伙）（以下简称“新希望”）、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏卉投资”）、深圳天盛洪源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天盛洪源”）、宁夏百联汇投资控股股份有限公司（以下简称“百联汇”）、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世楹金”）、北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）（以下简称“龙商建投”）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉富领晟”）9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买其持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）100.00%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。
在本次交易经中国证监会核准后，公司将先以自有资金支付给交易对方，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。若募集配套资金不足，由公司以自有资金补足。
公司本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为伊品生物全体股东即铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业合计持有的伊品生物100.00%股权。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、标的资产的价格及定价依据
经初步预估，以2014年7月31日为预评估基准日，伊品生物100.00%股东权益的预估值为38.22亿元，交易各方初步协商的标的资产的交易价格为38.22亿元，最终交易价格将以伊品生物的评估结果为基础由交易各方另行协商确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、期间损益归属
伊品生物在过渡期产生的盈利由本公司享有，在此期间所产生亏损，则由铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟按照各自在伊品生物的持股比例承担，并以现金方式向伊品生物补足。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业。
铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业以其持有的伊品生物股权认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十五条之规定及公司与交易对方及闫晓平先生签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
本次发行股份的发行价格计算公式为：
发行价格＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。
本次发行完成前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：
发行数量=（伊品生物100.00%股权的交易价格-70,000万元）÷发行价格
经交易各方初步协商确定，伊品生物100.00%股权的交易价格为38.22亿元，其中支付现金70,000万元，本次发行股份购买资产之发行股份数量预计为66,000万股，具体情况如下：
| 伊品生物100%股权交易情况 | |||||
| 序号 | 姓名或名称 | 拟转让所持伊品生物股份数量（股） | 拟转让所持伊品生物股权比例（%） | 公司拟向其支付现金数额（万元） | 公司拟向其发行股份数量（万股） |
| 1 | 伊品集团 | 184,198,200 | 44.19 | 35,000 | 28,301.48 |
| 2 | 铁小荣 | 75,641,800 | 18.14 | 20,000 | 10,432.46 |
| 3 | 美的投资 | 32,480,000 | 7.79 | 5,000 | 5,238.15 |
| 4 | 新希望 | 32,480,000 | 7.79 | 10,000 | 4,181.07 |
| 5 | 宏卉投资 | 80,169,252 | 19.23 | --- | 15,538.30 |
| 6 | 天盛洪源 | 4,478,484 | 1.07 | --- | 868.01 |
| 7 | 汉富领晟 | 2,679,944 | 0.64 | --- | 519.42 |
| 8 | 百联汇 | 1,774,718 | 0.43 | --- | 343.97 |
| 9 | 盛世楹金 | 1,488,858 | 0.36 | --- | 288.57 |
| 10 | 龙商建投 | 1,488,858 | 0.36 | --- | 288.57 |
| 合计 | 416,880,114 | 100 | 70,000 | 66,000.00 | |
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构评估结果和交易各方协商结果，以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、锁定期安排
伊品集团承诺，其以伊品生物股权认购而取得的公司股份，自公司股份发行结束之日起12个月内不转让；自伊品集团通过本次发行取得公司的股份之日起第13个月至第24个月止，伊品集团可视情形出让不超过其持有的公司股份总额的40%；自第25个月起至第36个月止，伊品集团可视情形出让不超过其持有的公司股份总额的40%；自第36个月起至第48个月止，伊品集团可视情形出让不超过其所持有的公司股份总额的20%。
铁小荣及美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟8家企业承诺，其通过本次发行而取得的公司股份自公司股份本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）募集配套资金
1、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行股份的定价原则及发行价格
发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即4.86元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行完成前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、募集配套资金总额
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过10.41亿元。按照本次发行底价4.86元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过2.14亿股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、锁定期安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付收购伊品生物全部股权的现金部分对价款，以及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品生物科技有限公司在建项目年产20万吨过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设及运营资金安排，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（四）滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与铁小荣女士、闫晓平先生及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于<梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
同意《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并刊载于上海证券交易所网站。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会就董事会审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督审核，并发表如下意见：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司及全体股东的利益。
公司本次交易的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，本次交易标的资产价格以评估价格作为依据，经交易各方协商后确定，交易定价依据充分、价格公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情况。
公司董事会在审议本次交易相关议案时，履行了诚信义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司监事会
二○一四年十一月十四日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2014-061
梅花生物科技集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2014年8月26日开市起停牌。停牌期间，公司密切关注该事项的进展并及时履行信息披露义务。
2014年11月14日，公司召开了第七届董事会第九次会议，会上审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案（下统称“本次交易”），相关内容详见2014年11月15日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。公司股票于2014年11月17日开市起复牌。
目前本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，完成审计、评估后公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案，本次交易相关事项尚需提交股东大会审议通过，经中国证监会核准并商务部对本次交易的经营者集中审查通过后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一四年十一月十四日
梅花生物科技集团股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
事项的独立意见
梅花生物科技集团股份有限公司（下简称 “公司”）拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司等9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（下简称“伊品生物”）100.00%权益。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。（下统称“本次交易”）
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次提交公司第七届董事会第九次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
5、本次交易完成前，公司与交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
6、本次交易完成后，公司将直接持有伊品股份100%的股权，通过产业整合，公司的味精、氨基酸产品的产能和业务覆盖面将得到进一步拓展，一定程度上降低了现有主营业务销售区域相对集中的风险，提升公司整体抗风险能力。通过本次交易，公司与伊品股份在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，公司的持续经营能力将得以增强。
7、本次交易的相关事项经公司第七届董事会第九次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
8、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行；（3）商务部完成对本次交易的经营者集中审查通过；（4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
独立董事：陈晋蓉、石维忱、赵广钤
二○一四年十一月十四日