上市公司名称：天津百利特精电气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：百利电气

股票代码：600468

收购人名称：天津百利机械装备集团有限公司

收购人住所：天津市南开区长江道4号

通讯地址：天津市南开区长江道4号

签署日期：二〇一四年十一月

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2012年2月修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2012年2月修订)的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在天津百利特精电气股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在天津百利特精电气股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购行为已经取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况：

收购人名称：天津百利机械装备集团有限公司

注册地：天津市南开区长江道4号

法定代表人：张文利

注册资本：伍拾柒亿贰仟万元人民币

营业执照注册号：120000000024782

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：机电产品的制造（汽车除外）；汽车配件、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；机电产品（小轿车除外）、汽车零部件的批发及零售；仓储(危险品除外)；汽车（不含小轿车）、拖拉机及零部件、机电设备销售；房屋、机电设备租赁；机电设备安装；电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：2014年04月30日至长期

税务登记证号码：津税证字12010430039577X

股东名称：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：天津市南开区长江道4号

联系电话：022-27686835

传真：022-27305886

二、收购人产权及控制关系

根据市政府于2013年12月16日下发的《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号）和市国资委于2013年12月31日下发的《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号）的相关文件精神，百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，列为市国资委直接监管企业，性质为国有独资公司，由市国资委代表市政府对百利装备集团依法履行出资人职责并实施直接监管。

百利装备集团的股权结构如下图所示：

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三、收购人从事的主要业务

百利装备集团系基于百利集团和天汽集团合并组建而成，并于2014年4月30日完成工商设立注册登记，是天津装备制造业的主力军，中国装备制造业的重要基地。百利装备集团传承天津机械工业百余年产业积淀，形成了以电工电器、重型矿山、机床工具、通用环保、交通及农机装备为主体的产业体系，并重点发展高端装备制造、新能源、节能环保等战略性新兴产业。主要产品包括输配电设备、发电设备、大型铸锻件、起重设备、探矿机械、大重型液压机、数控齿轮机床、风机、减变速装置、螺杆泵、潜没电泵、阀门及电装、环保成套设备、拖拉机及各种收获机械等。

百利装备集团董事会下设四个专门委员会：战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会；本部设有21个职能部门：办公室、行政管理部、人力资源部、财务部、审计部、信息部、经济运行部暨安全生产监察室、科技质量部、改革改组部、战略规划部、投资发展部、资产管理部、信访办、董事会办公室暨法律事务办公室及党委办公室、党委组织部暨统战部、党委宣传与公关传播部、纪委暨监察室、工会暨总部党委及总部工会、老干部部、团委、监事会办公室。

2014年9月30日，百利装备集团总资产2,134,951.04万元，净资产533,161.32万元;截至2014年9月30日当年累计实现营业总收入805,564.08万元，主营业务收入798,638.56万元，净利润36,305.60万元。

四、收购人最近五年所受处罚情况

收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

百利装备集团系由原百利集团和原天汽集团合并组建而成。原天汽集团直接持有天津一汽夏利汽车股份有限公司（股票简称：一汽夏利，股票代码：000927）449,958,741股A股股份，占天津一汽夏利汽车股份有限公司股份总数的28.21%。截至本报告书签署之日，上述一汽夏利股东由天汽集团变更为百利装备集团的变更登记手续尚在办理过程中。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据市政府和市国资委文件精神，整合重组百利集团和天汽集团组建百利装备集团是天津市国有企业改革发展的重大战略决策，百利装备集团将有效整合天津市装备制造领域的国有资源，加大科技研发投入力度，实现创新驱动，促进装备产业结构向高端化高质化高新化转型升级，提升天津市装备制造业整体发展水平和加速打造制造业基地。

二、未来12个月内继续增持百利电气股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

百利集团与百利电气于2013年11月28日在天津签署了附条件生效的股份认购协议，以现金方式认购百利电气非公开发行的部分A股股票，认购金额不低于此次非公开发行总额的10%。该协议已经取得市国资委同意批复，并经百利电气2014年第一次临时股东大会审议批准。前述股份认购协议中百利集团与百利电气的权利、义务将由百利装备集团承继，由百利装备集团继续履行。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内在二级市场继续增持百利电气股份的计划或处置其已拥有权益的百利电气股份的计划。如本公司作出增持或减持百利电气股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已经履行的程序

1、2013年12月16日，市政府向市国资委下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号），原则同意《关于整合百利集团和天汽集团组建天津百利机械装备集团实施方案》，同意百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，百利集团和天汽集团本部资产及负债、人员并入百利装备集团，原百利集团和天汽集团的子公司作为百利装备集团的子公司，列为市国资委直接监管企业。

2、2013年12月31日，市国资委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号），按照市政府批复合并百利集团和天汽集团组建百利装备集团，性质为国有独资公司，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，由市国资委代表市政府对百利装备集团依法履行出资人职责并实施直接监管。

3、百利装备集团于2014年4月30日注册成立并取得营业执照。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有百利电气股份情况

本次收购前，收购人未直接或间接持有百利电气股份。

本次收购后，收购人通过全资子公司液压集团间接持有百利电气276,003,271股，占百利电气股本总额的60.5%；通过全资子公司鑫皓投资间接持有百利电气11,556,110股，占百利电气股本总额的2.53%；合计持有百利电气287,559,381股的股份，占百利电气股本总额的63.03%。

本次收购后的股权结构如下图所示：

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二、本次收购的方式

根据市政府于2013年12月16日下发的《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函【2013】136号）和市国资委于2013年12月31日下发的《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改【2013】439号）的相关文件精神，百利集团和天汽集团合并组建百利装备集团，同时注销百利集团和天汽集团法人地位，百利集团和天汽集团本部资产及负债、人员并入百利装备集团，原百利集团和天汽集团的子公司作为百利装备集团的子公司。百利装备集团通过全资子公司液压集团间接持有百利电气276,003,271股，占百利电气股本总额的60.5%；通过全资子公司鑫皓投资间接持有百利电气11,556,110股，占百利电气股本总额的2.53%；合计持有百利电气287,559,381股的股份，占百利电气股本总额的63.03%，百利装备集团将变更为百利电气的实际控制人。

三、本次收购涉及的百利电气股份的权利限制情况说明

截至本报告书签署日，本次收购涉及的百利电气股份不存在质押、担保、冻结等限制性转让情形。

收购人之法定代表人声明书

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

天津百利机械装备集团有限公司

法定代表人：张文利

2014年11月11日

收购人、百利装备集团	指	天津百利机械装备集团有限公司
百利集团	指	天津百利机电控股集团有限公司
天汽集团	指	天津汽车工业（集团）有限公司
液压集团	指	天津液压机械（集团）有限公司
鑫皓投资	指	天津市鑫皓投资发展有限公司
百利电气	指	天津百利特精电气股份有限公司
市政府	指	天津市人民政府
市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书	指	天津百利特精电气股份有限公司收购报告书摘要
本次收购	指	百利电气原实际控制人百利集团与天汽集团按照市国资委的相关文件进行合并组建百利装备集团，构成本次收购百利电气的事项。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》(2012年2月修订)
元	指	人民币元

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
张文利	董事长	中国	天津	无
左 斌	董事、总经理	中国	天津	无
乔卫华	董事	中国	天津	无
张宝珠	董事、总会计师	中国	天津	无
李凯建	董事	中国	天津	无
隋炳利	董事	中国	天津	无
孟宪锋	监事会主席	中国	天津	无
徐人祥	监事	中国	天津	无
马振兴	监事	中国	天津	无
魏善斌	监事	中国	天津	无
赵志杰	副总经理	中国	天津	无
张鸿儒	副总经理	中国	天津	无
温 辉	副总经理	中国	天津	无
吴树元	副总经理	中国	天津	无
曹立志	副总经理、总工程师	中国	天津	无
白书中	副总经理	中国	天津	无
赵久占	总经济师	中国	天津	无