简式权益变动报告书
上海多伦实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海多伦实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：多伦股份
股票代码：600696
信息披露义务人名称：鲜言
住址：上海市浦明路99弄****
股份变动性质：协议转让方式转让
简式权益变动报告书的签署日期：二〇一四年十一月十四日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海多伦实业股份有限公司中拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海多伦实业股份有限公司中拥有的权益。
四、本次权益变动系指信息披露义务人通过协议方式拟转让所间接持有的上海多伦实业股份有限公司5.87%股份的行为。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
多伦股份指：上海多伦实业股份有限公司
信息披露义务人、公司实际控制人指:鲜言先生
公司控股股东、多伦投资指：多伦投资(香港)有限公司公司
本次权益变动指：信息披露义务人通过协议方式拟转让所间接持有的上海多伦实业股份有限公司5.87%股份的行为
上交所/交易所指：上海证券交易所
中国证监会指：中国证券监督管理委员会
《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指：《上市公司收购管理办法》
本报告书指：上海多伦实业股份有限公司简式权益变动报告书
元指：人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人： 鲜言
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
二、信息披露义务人其他在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到、超过5％的情况
截止本报告签署日，信息披露义务人除持有多伦股份5.87%股份外，无持有、控制其它上市公司5%以上股份的情况。
第三节 减持目的
本次减持股份的目的：获取投资收益。如本次协议按期履行，本次减持后鲜言先生在未来12个月内亦不排除会再增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人间接持有多伦股份20000000股股份，拥有5.87%的多伦股份权益。
2014年11月12日，信息披露义务人通过将其控制的多伦投资协议转让方式拟减持其间接持有的多伦股份20000000股。协议主要内容如下：
一、协议三方：HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED及ON EVER GROUP LIMITED、殷群先生。
二、交易标的：多伦投资（香港）有限公司51%、49%的股权。
三、合同成立及生效要件
本协议自转让方与受让方签署后受让方支付第一笔股权转让款之日起成立。本协议自受让方支付股权转让款后生效。
四、股权转让款支付
殷群先生自2014年12月至2015年2月15日止，分批支付股权转让款四亿元。
五、成交日的规定
目标股权变更至受让人名下之日为成交日。转让方应当于受让方支付完毕股权转让款十五日内将股权变更至受让人名下。
六、协议的变更和解除
1、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法实际履行的，双方互不承担法律责任。
2、如有下述情形之一，则转让方有权书面通知受让方解除本协议。
(a)受让方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；
(b)受让方严重违反本协议，损害转让方利益；
(c)受让方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；
(d)中国法律规定的其他情形
3、如有下述情形之一，则受让方有权书面通知转让方解除本协议：
(a)转让方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；
(b)转让方严重违反本协议，损害受让方利益；
(c)转让方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；
(d)中国法律规定的其他情形
此次协议成立、生效并履行完毕后，多伦投资仍持有多伦股份20000000股份，占总股本的5.87%，仍为公司第一大股东，鲜言先生将不再直接或间接持有多伦股份的任何股份，多伦股份实际控制人将发生变更。
截至本报告签署日，多伦投资持有的公司股份尚有20000000质押式回购于平安证券有限责任公司。
《上市公司收购管理办法》第十四条规定：“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。”根据上述法律条文规定，实际控制人拥有的权益拟变更时，也需要发布《简式权益变动报告书》，目前公司实际控制人拥有的权益尚未变更，公司实际控制人尚未变化，权益的股份变动达到法定比例的日期目前尚无法确定。
第五节 前六个月内买卖多伦股份的上市交易股份情况
本次权益变动前6个月内，鲜言先生未直接买卖多伦股份的股票，通过多伦投资间接买卖多伦股份股票的情况如下：
■
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、本次股权转让协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及多伦股份董事会办公室，本报告书的披露网站www.sse.com.cn。
信息披露义务人：鲜言
日期：二〇一四年十一月十四日
附 表
■
上海多伦实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 上海多伦实业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 多伦股份
股票代码： 600696
信息披露义务人名称： 殷群
通讯地址： 新疆阿克苏市团结西路****
权益变动性质： 增加
本报告书签署日期： 2014年11月14日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《信息披露准则第15号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第16号》）及其他相关法律、法规编写；
二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海多伦实业股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海多伦实业股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释义
除非本报告书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：殷群
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：65292219660112****
住所：新疆阿克苏市团结西路****
通讯地址：新疆阿克苏市团结西路****
联系方式：0997-2655999
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、信息披露义务人最近5年的主要职业、职务情况
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三、信息披露义务人最近5年的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署日，殷群先生最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）阿克苏鑫发矿业有限责任公司
截至本报告书签署日，殷群先生持有鑫发矿业75%的股权。鑫发矿业概况如下：
公司名称：阿克苏鑫发矿业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：殷群
成立日期：2004年4月29日
营业期限：长期
注册资本：4,000万元
公司住址：新疆阿克苏地区阿克苏市南大街信诚大厦B座24楼
经营范围：矿业资源的勘探、道路运输。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号：652900050003889
（二）天山牧歌投资管理有限公司
截至本报告书签署日，殷群先生持有天山牧歌90%的股权。天山牧歌概况如下：
公司名称：天山牧歌投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵光明
成立日期：2014年1月16日
营业期限：2014年1月16日至2044年1月15日
注册资本：10,000万元
实收资本：2,000万元
公司住址：新疆阿克苏地区阿克苏市南大街32号信诚大厦23层
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：农林畜牧业项目投资，经济林种植及其产品的销售，农副产品，畜产品购销，电子商务。
营业执照注册号：652900050009785
（三）青岛圣佳投资有限公司
截至本报告书签署日，殷群先生持有青岛圣佳50%的股权。青岛圣佳概况如下：
公司名称：青岛圣佳投资有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨东盈
成立日期：2009年12月14日
营业期限：长期
注册资本：10,000万元
实收资本：4,500万元
公司住址：青岛市崂山区海尔路63号1号B座2507号
经营范围：一般经营项目：自有资金对外投资（不含金融、期货、债券业务），经济信息咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
营业执照注册号：370212230018557
（四）新疆塔格拉克生态农业有限公司
截至本报告书签署日，殷群先生持有新疆塔格拉克51%的股权。新疆塔格拉克概况如下：
公司名称：新疆塔格拉克生态农业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘全胜
成立日期：2005年4月4日
营业期限：2005年4月4日至2035年3月17日
注册资本：4,905,680元
实收资本：2,905,680元
公司住址：新疆阿克苏地区温宿县塔格拉克牧场
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：畜牧饲养、销售（种禽除外）；经济林种植及其产品的销售。
营业执照注册号：632922050001009
（五）其他企业和关联企业
截至本报告书签署日，除直接持有鑫发矿业、天山牧歌、青岛圣佳和新疆塔格拉克外，殷群通过鑫发矿业间接持有的企业如下：
■
五、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。
第二节权益变动决定和目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动完成后，殷群通过收购HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED分别持有的多伦投资51%和49%股权，控股多伦投资，进而成为多伦股份的实际控制人。殷群对多伦股份发展前景看好，希望通过间接收购并控制多伦股份，以上市公司为产业发展平台，实现股东价值最大化。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人目前有在未来12个月内继续增加在多伦股份中拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动发生前，信息披露义务人未持有多伦股份的股份。鲜言通过其下的两家BVI公司HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED持有多伦投资100%股权，其中HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED持有多伦投资51%股权，ON EVER GROUP LIMITED持有多伦投资49%股权，多伦投资在权益变动发生时持有多伦股份5.87%的股份，为第一大股东。本次权益变动发生后，上市公司股权结构未发生改变，多伦投资仍为第一大股东，信息披露义务人通过受让HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED分别持有的多伦投资51%和49%股权，控股多伦投资，成为上市公司新的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系结构图如下：
■
二、交易协议的主要内容
根据本信息披露义务人与HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED签订的《股权转让协议》，该等交易协议的主要内容如下：
1、协议转让的当事人
股权转让方：HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED、ON EVER GROUP LIMITED
股权受让方：殷群
2、出售股权和售股对价
HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED将其合计持有的多伦投资100%股权以人民币400,000,000.00元的总对价转让给殷群。HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED分别持有多伦投资51%和49%的股权，多伦投资持有上市公司5.87%的股权，合计持有多伦股份20,000,000股。
3、售股对价的支付
（1）2014年12月15日，转让方支付售股对价的20%，即人民币8,000万元（大写：捌仟万元整）。
（2）2015年1月15日，转让方支付售股对价的20%，即人民币8,000万元（大写：捌仟万元整）。
（3）2015年2月15日，转让方支付售股对价的60%，即人民币24,000万元（大写：贰亿肆仟万元整）。
（4）受让方将受股对价直接支付至转让方指定的银行帐户内。
（5）受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行《股权转让协议》之义务以及转让方在《股权转让协议》中所做的承诺和保证为前提。
4、协议生效
《股权转让协议》为附生效条件的协议，自受让方全部按期支付四亿元股权转让款后生效。受让方逾期支付任何一期转让款一日，合同自动永久失效，失效无需通知或确认等任何程序。
三、本次交易是否存在其他安排
除了上述《股权转让协议》持有的上市公司股份按照相关要求锁定外，本次交易无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
第四节资金来源
一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式
本次权益变动中，殷群从HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED处受让多伦投资合计100%的股权，总对价为400,000,000.00元，通过银行转账支付。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：信息披露义务人在本次交易中所需支付的对价均为其自有资金，不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。
第五节本次权益变动的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
本次交易前，多伦股份的主营业务为房地产综合开发和物业管理。截至本报告书签署日，信息披露义务人有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，信息披露义务人有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
多伦股份《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，根据公司的相关实际情况决定将严格按照相关规定履行程序对章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其内容
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，上市公司的实际控制人将变更为殷群，信息披露义务人将促使上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司仍然拥有独立法人地位，具有完善的法人治理结构，具备独立经营能力。信息披露义务人将变更为上市公司实际控制人，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、财务、机构、业务、人员等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
（一）人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在信息披露义务人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人控制的其他企业中领薪。
2、上市公司财务人员独立，不在信息披露义务人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、不要求上市公司为信息披露义务人或信息披露义务人控制的其他企业违法违规提供担保。
（三）财务独立
1、上市公司继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系，保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人控制的其他企业共用一个银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
1、上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、尽量减少信息披露义务人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
信息披露义务人将促使上市公司在其他方面与其控制的其他企业保持独立。上述措施和要求将持续有效，直至信息披露义务人不再作为上市公司的实际控制人。
二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明
信息披露义务人有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案，将解决信息披露义务人及其关联方与多伦股份之间存在同业竞争的情况。
三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间关联交易情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与多伦股份之间不存在关联交易。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与多伦股份及其关联方进行合计金额高于人民币3,000万元或者高于多伦股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与多伦股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的多伦股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除《股权转让协议》约定的事项外，信息披露义务人不存在对多伦股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人自身及其直系亲属在本次交易前6个月内，均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。
第九节其他重大事项
一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明
本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息披露义务人也不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
信息披露义务人： 殷群
殷群
2014年11 月14日
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件
2、信息披露义务人与HILLTOP GLOBAL GROUP、LIMITEDON EVER GROUP LIMITED签署的《HILLTOP GLOBAL GROUP、LIMITEDON EVER GROUP LIMITED（作为转让方）及殷群（作为受让方）有关多伦投资（香港）有限公司（DUOLUN INVEST (HONGKONG) CO.LIMITED）51%、49%的股权转让协议》
二、备查地点
备查地点：本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。
附表：
详式权益变动报告书
■
信息披露义务人姓名：殷群
签字：殷群
日期：2014年11月14日
| 交易时间 | 增持/减持及交易方式 | 减持股数（股） | 交易价格区间 | 占公司总股本的比例 |
| 2014年5月13-14日 | 集中竞价减持 | 11000000 | 6.6-6.8 | 3.23% |
| 2014年5月13日 | 集中竞价增持 | 1000000 | 6.6-6.7 | 0.29% |
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 上海多伦实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市浦东区 | |
| 股票简称 | 多伦股份 | 股票代码 | 600696 | |
| 信息披露义务人名称 | 鲜言 | 信息披露义务人注册地 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 20000000 持股比例： 5.87% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动后持股数量：0 股 变动数量： 20000000 变动比例： 5.87% | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 不排除■ | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ■ 否 □ | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况） | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ■ | |||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | |||
| 本次交易、本次收购、本次权益变动 | 指 | 殷群以4亿元的总对价受让HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED分别持有的多伦投资51%和49%股权，控股多伦投资，进而间接持有上市公司股份的交易 |
| 信息披露义务人 | 指 | 殷群 |
| 上市公司、多伦股份 | 指 | 上海多伦实业股份有限公司 |
| 多伦投资 | 指 | 多伦投资（香港）有限公司 |
| HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED | 指 | HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED为注册在英属维尔京群岛的一家BVI公司，其实际控制人为自然人鲜言 |
| ON EVER GROUP LIMITED | 指 | ON EVER GROUP LIMITED为注册在英属维尔京群岛的一家BVI公司，其实际控制人为自然人鲜言 |
| 鑫发矿业 | 指 | 阿克苏鑫发矿业有限责任公司 |
| 天山牧歌 | 指 | 天山牧歌投资管理有限公司 |
| 青岛圣佳 | 指 | 青岛圣佳投资有限公司 |
| 新疆塔格拉克 | 指 | 新疆塔格拉克生态农业有限公司 |
| 股权转让协议 | 指 | 殷群与HILLTOP GLOBAL GROUP、 LIMITEDON EVER GROUP LIMITED签订的《HILLTOP GLOBAL GROUP、LIMITEDON EVER GROUP LIMITED（作为转让方）及殷群（作为受让方）有关多伦投资（香港）有限公司（DUOLUN INVEST (HONGKONG) CO.LIMITED）51%、49%的股权转让协议》 |
| 本报告书 | 指 | 本次收购出具的《上海多伦实业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 任职单位 | 主营业务 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 阿克苏鑫发矿业有限责任公司 | 主要从事矿产勘探开发及投资 | 2004.4至今 | 董事长 | 持股75% |
| 阿克苏南疆酒业董事长 | 主要从事酒类生产加工及销售 | 2004.11至今 | 董事长 | 持股51% |
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 新疆拜城天辰矿业有限公司 | 20,000万元 | 煤炭行业的勘探、开发 | 64% |
| 阿克苏信诚城建房地产开发有限公司 | 2,000万元 | 房地产开发建设 | 70% |
| 阿克苏南疆酒业有限责任公司 | 1,042万元 | 酒类生产加工、销售 | 51% |
| 和田县鑫发矿业有限责任公司 | 900万元 | 和田地区的矿产资源勘探开发 | 82% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海多伦实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市世纪大道88号金茂大厦3804B |
| 股票简称 | 多伦股份 | 股票代码 | 600696 |
| 信息披露义务人名称 | 殷群 | 信息披露义务人注册地 | 无 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 协议收购 变动数量： 2,000万股 变动比例： 5.87% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||