股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2014-036

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

安徽山鹰纸业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

安徽山鹰纸业股份有限公司于2014年11月8日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第二十五次会议的通知。本次会议于2014年11月14日上午在公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长吴明武先生主持，会议应到董事11人，实到董事10人，公司董事林若毅先生因工作原因未能亲自出席，委托董事黄光宪女士出席并投票表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会现按照相关程序进行换届选举。

同意提名选举吴明武先生、夏林先生、潘金堂先生和孙晓民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名选举赵伟先生、张辉先生和江百灵先生为公司第六届董事会独立董事候选人（董事候选人的简历见附件）。

以上被提名的董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一；独立董事席彦群先生、江益民先生和余银华先生卸任后，将不在公司担任职务。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2014年第一次临时股东大会审议。本议案在股东大会审议时将对被提名董事候选人进行逐个表决，董事的选举将采用累积投票制。

公司独立董事发表的同意对公司董事会换届选举的独立意见全文刊登于2014年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《关于修订公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则的公告》刊登于2014年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号 ：临 2014-037）。

（三）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《关于修订公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则的公告》刊登于2014年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号 ：临 2014-037）。

（四）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《关于修订公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则的公告》刊登于2014年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号 ：临 2014-037）。

（五）审议通过了《关于拟在深圳前海现代服务业合作区设立子公司的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

《关于拟在深圳前海现代服务业合作区设立子公司的公告》刊登于2014年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号 ：临 2014-038）。

（六）审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

会议通知刊登于2014年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号 ：临 2014-040）。

三、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十五次会议决议

（二）独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二零一四年十一月十五日

附件：董事候选人简历

吴明武 男，出生于1967年，中国国籍（中国香港居民），高级经济师。现任本公司董事长、总经理，兼任福建泰盛实业有限公司董事长，上海泰盛制浆（集团）有限公司董事长，福建泰盛进发实业有限公司董事长，莆田天鸿木制品有限公司执行董事，吉安集团有限公司执行董事。曾任莆田天鸿木制品有限公司总经理。

夏 林 男，出生于1957年，中国国籍，大专学历，经济师，全国“五一”劳动奖章获得者。现任本公司副董事长、党委书记。曾任马鞍山市造纸厂能源科科长、副厂长，马鞍山市山鹰造纸有限责任公司副总经理，马鞍山山鹰纸业集团有限公司董事、总经理，本公司副总经理、董事长。

潘金堂 男，出生于1962年，中国国籍，大专学历，注册会计师。现任本公司董事、副总经理。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司副总裁，吉安集团股份有限公司董事、副总裁。

孙晓民 男，出生于1977年，中国国籍，博士研究生学历。现任本公司财务负责人。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司推进办主任及总裁助理，吉安集团股份有限公司总裁助理、财务部部长、财务总监、董事会秘书、董事。

赵 伟 男，出生于1960年，中国国籍，本科学历，高级工程师，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任中国造纸协会副理事长兼秘书长，兼任佛山华新包装股份有限公司独立董事，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事，华泰集团有限公司独立董事。曾任中国轻工业总会造纸工业办副主任，厦门安妮股份有限公司独立董事，山东博汇纸业股份有限公司独立董事，广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。

张 辉 男，出生于1962年，中国国籍，博士研究生学历，高级工程师、制浆造纸专业教授，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，南京林业大学轻工科学与工程学院院长、教授、博士生导师，江苏制浆造纸科学与技术重点实验室主任，兼任中国造纸协会第三届专家委员会委员，中国造纸学会副理事长，江苏省造纸学会理事长，江苏省科协第八届委员。曾任本公司独立董事。

江百灵 男，出生于1971年生，中国国籍，会计学博士研究生学历，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任上海国家会计学院教师，曾任安徽国际商务职业学院教师。

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2014-037

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

安徽山鹰纸业股份有限公司

关于修订公司章程、股东大会议事

规则和董事会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为切实维护中小投资者的合法权益，进一步规范公司治理，结合公司实际情况，安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“山鹰纸业”)于2014年11月14日召开的第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的部分条款进行了修订，情况如下：

一、《公司章程》的修订

序号	现行章程条款号	原文	修订后
1	第四十一条	(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（七）法律法规或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2	第四十三条	（一）董事人数不足8人时 ……	（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人数的2/3时； ……
3	第四十四条	除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
4	第五十五条	（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
5	第七十八条	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
6	第七十九条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
7	第八十条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
	第八十二条	每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。	在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
8	第八十九条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ……	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
9	第九十三条	股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。	股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
10	第一百零一条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

11	第一百一十条	董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计总资产的50%以下，超过该数额的，由股东大会决定；董事会决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以上300万元以下的关联交易；董事会决定与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但对于与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。
12	第一百一十二条	（四）批准单笔不超过2000万元的贷款； （五）批准交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产的0.5%以下的关联交易。	3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%的贷款。
13	第一百二十条	董事会决议表决方式为：书面表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由现场参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
14	第一百七十条	公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

二、《股东大会议事规则》的修订

序号	现行议事规则 条款号	原文	修订后
1	第四条	股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 ……	（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 ……
2	第五条	公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ……	公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对以下问题出具法律意见并公告： ……
3	第七条	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。	1/2以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
4	第十三条	提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。	公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3％以上股份的股东、董事会、监事会，均有权向公司提出提案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
5	第二十一条	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ……	股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 ……
	第三十八条	股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
6	第四十四条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
7	第五十二条	股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

三、《董事会议事规则》的修订

序号	现行议事规则条款号	原文	修订后
1	第三条	董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。	董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人,副董事长一人。
2	第五条	董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的5%以下或低于3000万元，超过该权限的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。

3	第七条	(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。	（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
4	第八条	（四）批准单笔不超过2000万元的贷款； （五）批准交易金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以下的关联交易。	3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%的贷款。
5	第十一条	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
6	第十二条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议	董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
7	第十三条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开前5日。经全体董事同意，董事会可随时召开	董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开前5日。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，或全体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
8	第十四条	（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 ……	（八）发出通知的日期。 ……
9	第十五条	董事会会议应当由二分之一的董事出席方可举行。	董事会会议应当由二分之一的董事出席方可举行。监事和总经理可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话会议、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
10	第十六条	董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
11	第十九条	董事会决议表决方式为书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名、书面和现场等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
12	第二十条	董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对和弃权三种，但一般不能弃权。如果弃权，应当充份说明理由。	董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
13	第二十一条	董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。	（二）董事本人认为应当回避的情形； 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
14	第三十二条	列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。	列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
15	第三十九条	（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。	（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
16	第四十条	董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

上述《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修改内容需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二零一四年十一月十五日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2014-038

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

安徽山鹰纸业股份有限公司关于拟在深圳前海现代服务业合作区设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 对外投资概述

为满足公司战略发展的需求，公司拟出资30,000万元在深圳前海现代服务业合作区设立山鹰投资管理有限公司（公司名称最终以公司登记机关核准的企业名称为准）。

公司第五届董事会第二十五次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟在深圳前海现代服务业合作区设立子公司的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，公司本次对外投资无需提交公司股东大会审批，由公司董事会审议批准即可。

本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

名 称：山鹰投资管理有限公司（公司名称最终以公司登记机关核准的企业名称为准）。

住 所：深圳前海现代服务业合作区

注册资本：人民币30,000万元

经营范围：投资管理；投资咨询；受托管理股权投资基金；受托资产管理；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）(最终以工商登记部门核定的为准）。

三、对外投资的目的和对公司的影响

（一）投资的目的

公司在深圳前海现代服务业合作区设立子公司是为了充分利用深圳前海的优惠政策优势，为公司参与国际业务提供更好的平台，有利于提升公司行业影响力及综合竞争能力，提高国际业务的运营效率。

（二）存在的风险和对公司的影响

1、上述设立子公司事宜，公司将按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

2、本次投资为设立子公司，无需签订对外投资合同。由于该公司尚未开展具体业务，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。

四、其他事项

董事会授权公司经营管理层办理山鹰投资管理有限公司的有关筹办、设立事宜。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二零一四年十一月十五日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2014-039

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

安徽山鹰纸业股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽山鹰纸业股份有限公司于2014年11月8日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体监事发出了召开第五届监事会第十五次会议的通知。本次会议于2014年11月14日上午在公司会议室召开，由公司监事会主席田永霞女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经出席会议监事表决，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会现按照相关程序进行换届选举。经审查，占正奉先生和张家胜先生符合上市公司监事任职资格的相关规定，能够胜任所聘任岗位职责的要求。同意提名选举占正奉先生和张家胜先生为第六届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件）。

上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，在审议时将对被提名监事候选人进行逐个表决，实行累积投票制。

二、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》,主要修订条款如下：

序号	现行议事规则条款号	原文	修订后
1	第六条	监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2	第七条	监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。	监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券事务代表或其他人员应监事会主席的要求可以向全体监事征集会议提案，并可以向公司员工征求有关意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会的职责和权限在于对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
3	第八条	监事可以提议召开临时监事会会议。	（五）公司章程规定的其他情形。 监事会主席收到监事的书面提议后三日内，发出召开监事会临时会议的通知。

4	第九条	（二）事由及议题； （三)发出通知的日期。	监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
5	第十五条	（四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
6	第十六条	出席会议的监事应当在监事会决议上签字。	出席会议的监事应当在监事会会议记录、决议上签字。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《监事会议事规则》刊登于2014年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第十五次会议决议

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司监事会

二零一四年十一月十五日

附件：监事候选人简历

占正奉 男，出生于1965年，中国国籍，大专学历，MBA硕士学位，高级工程师。现任本公司马鞍山造纸运营中心总经理，浙江理工大学硕士研究生校外导师。曾任本公司技术中心主任、二分厂厂长、总经理助理，浙江吉安纸容器有限公司副总经理，湖北德力纸业有限公司总经理。

张家胜 男，出生于1963年，中国国籍，中共党员，大专学历，会计师。现任本公司审计督察部部长，曾任四川国营白沙钢铁厂财务科科长，四川省白沙工农区乡镇企业管理局财会辅导员，福建仙游东龙鞋业有限公司财务课长，福建腾荣达制浆有限公司财务经理，福建省将乐县腾荣林业有限公司财务经理、财务总监。

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2014-040

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

安徽山鹰纸业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期和时间：

现场会议时间：2014年12月1日 下午2:00

网络投票时间：2014年12月1日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2014年11月26日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期和时间

现场会议时间：2014年12月1日（周一） 下午2:00

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

2014年12月1日（周一） 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合

●现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

●网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。（网络投票操作流程见附件二）

（五）现场会议召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司会议室

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

议案序号	议案内容
1.00	关于公司董事会换届选举的议案
1.01	提名选举吴明武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
1.02	提名选举夏林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
1.03	提名选举潘金堂先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
1.04	提名选举孙晓民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
1.05	提名选举赵伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人
1.06	提名选举张辉先生为公司第六届董事会独立董事候选人
1.07	提名选举江百灵先生为公司第六届董事会独立董事候选人
2.00	关于公司监事会换届选举的议案
2.01	提名选举占正奉先生为公司第六届监事会监事候选人
2.02	提名选举张家胜先生为公司第六届监事会监事候选人
3.00	关于修订《公司章程》的议案
4.00	关于修订《股东大会议事规则》的议案
5.00	关于修订《董事会议事规则》的议案
6.00	关于修订《监事会议事规则》的议案

公司选举第六届董事会董事、第六届监事会监事，关于各个非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的选举采取累积投票制方式投票并逐项表决。独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

本次股东大会所审议事项已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，具体情况刊登于2014年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号 ：临 2014-036和临 2014-039）。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年11月26日，于股权登记日下午在上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记手续

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）现场登记时间：2014年11月27日上午9:00－11:00 ；下午13:00－16:00

（三）登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司证券部

联系人：洪少杰 杨昊悦

联系电话：021-62376587 传真：021-62376799

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：洪少杰 杨昊悦

联系电话：021-62376587 传真：021-62376799

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿等费用自理。

（三）《授权委托书》见附件一

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

2、公司第五届监事会第十五次会议决议

特此通知。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二零一四年十一月十五日

附件一:

授 权 委 托 书

安徽山鹰纸业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月1日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	表决情况
1.00	关于公司董事会换届选举的议案	选举票数
1.01	提名选举吴明武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
1.02	提名选举夏林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
1.03	提名选举潘金堂先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
1.04	提名选举孙晓民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
1.05	提名选举赵伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人
1.06	提名选举张辉先生为公司第六届董事会独立董事候选人
1.07	提名选举江百灵先生为公司第六届董事会独立董事候选人
2.00	关于公司监事会换届选举的议案	选举票数
2.01	提名选举占正奉先生为公司第六届监事会监事候选人
2.02	提名选举张家胜先生为公司第六届监事会监事候选人
		同意	反对	弃权
3.00	关于修订《公司章程》的议案
4.00	关于修订《股东大会议事规则》的议案
5.00	关于修订《董事会议事规则》的议案
6.00	关于修订《监事会议事规则》的议案

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、选举董事或监事的议案采用累积投票制。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会董事候选人共有7名，则该股东对于“关于公司董事会换届选举的议案”议案组，拥有700票的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2014年12月1

日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、总议案数：13个。

由于本次投票涉及累积投票制，故不对会议所有事项进行一次性表决。

3、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738567	山鹰纸业投票	13	A 股股东

4、表决议案

表决序号	议案内容	申报价格
1.00	关于公司董事会换届选举的议案
1.01	提名选举吴明武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人	1.01元
1.02	提名选举夏林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人	1.02元
1.03	提名选举潘金堂先生为公司第六届董事会非独立董事候选人	1.03元
1.04	提名选举孙晓民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人	1.04元
1.05	提名选举赵伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人	1.05元
1.06	提名选举张辉先生为公司第六届董事会独立董事候选人	1.06元
1.07	提名选举江百灵先生为公司第六届董事会独立董事候选人	1.07元
2.00	关于公司监事会换届选举的议案
2.01	提名选举占正奉先生为公司第六届监事会监事候选人	2.01元
2.02	提名选举张家胜先生为公司第六届监事会监事候选人	2.02元
3.00	关于修订《公司章程》的议案	3.00元
4.00	关于修订《股东大会议事规则》的议案	4.00元
5.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	5.00元
6.00	关于修订《监事会议事规则》的议案	6.00元

5、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

选举董事或监事的议案采用累积投票制，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。

股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与7的乘积，股东可以将票数平均分配给7位董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与7的乘积。

股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

6、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、如投资者在股权登记日（2014年11月26日）日收市时持有公司100股股票，网络投票时，拟对本次网络投票的7名董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，其拥有的选举票数为100*7=700票，其投票方式如下：

议案名称	对应的申报价格 （元）	申报票数
		方式一	方式二	方式三
关于公司董事会换届选举的议案
非独立董事候选人一	1.01	700	100	300
非独立董事候选人二	1.02		100
非独立董事候选人三	1.03		100
非独立董事候选人四	1.04		100	400
独立董事候选人五	1.05		100
独立董事候选人六	1.06		100
独立董事候选人七	1.07		100

说明：以上申报股数方式仅为范例，投资者可根据本人（机构）意愿，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

2、如某投资者拟对公司本次网络投票的第3号议案《关于修订<公司章程>的议案》投同意票、反对票或弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数	代表意向
738567	买入	3.00元	1股	同意
738567	买入	3.00元	2股	反对
738567	买入	3.00元	3股	弃权

三、投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、投票申报不得撤单

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。