第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2014-025
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2014年11月14日上午9时在公司二楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知以书面通知的方式于2014年11月12日向各位董事发出。会议应到董事8人，实到董事8人。部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，与会董事经过认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》。
公司目前正在筹划非公开发行股票事宜，拟引进战略投资者并实施员工持股计划。为避免二级市场股价异动，保护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2014年10月20日起停牌。
公司在股票停牌后，立即组织中介机构对本次非公开发行方案进行了多轮探讨论证，目前已取得相关部门的初步同意。鉴于相关事项程序复杂，与会董事一致认为，延期复牌能更加细致严谨的完成非公开发行的前期各项工作，同意公司股票延期复牌，公司股票最迟于2014年12月8日复牌。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>》的议案。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
为保持公司经营管理的稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规，拟对《公司章程》进行如下修订：在公司章程“第二十一条”后面增加一条
第二十二条 连续180日单独或者合计拥有5%以上权益股份（即登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持股份、连续180日拥有5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。
公司章程中其他条款依次顺延。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过了徐岩先生辞去公司独立董事职务的议案。
近日，公司收到独立董事徐岩先生提交的《辞职报告》，徐岩先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司薪酬与考核委员会委员职务。徐岩先生辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司章程》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，由于徐岩先生辞职将导致公司独立董事成员少于董事会成员的三分之一，因此，徐岩先生的辞职报告应当在公司股东大会补选出接任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，徐岩先生仍应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等文件的规定，继续履行职责。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、 审议通过了关于提名肖冬光先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
鉴于公司第五届董事会独立董事徐岩先生辞去公司独立董事职务，公司第五届董事会提名肖冬光先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为：本次提名的独立董事候选人肖冬光先生符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于独立董事任职资格和条件的规定，肖冬光先生具备担任公司独立董事的能力与资格。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2014年11月14日
附：独立董事候选人肖冬光先生简历：
肖冬光先生，1956年11月出生，无党派人士，教授、博士生导师。1982年毕业于天津轻工业学院发酵工程专业，1984年取得天津轻工业学院发酵工程专业硕士研究生学位。1997年11月至2002年8月任天津轻工业学院教授、博士生导师，职业领域为生物工程；2002年9月至今任天津科技大学教授、博士生导师，职业领域为生物工程。肖冬光先生目前未在其他上市公司兼任独立董事。
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2014-026
河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于公司重大事项
继续停牌并延期复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于本公司正在筹划非公开发行股票事宜，拟引进战略投资者、优秀经销商并实施员工持股计划。为避免二级市场股价异动，保护投资者利益，公司股票于10月17日交易结束后向上海证券交易所(以下简称“上交所”)申请停牌。2014年10月25日，公司发布《重大事项停牌公告》，明确了公司正在筹划非公开发行股票事宜，2014年11月1日、11月8日本公司继续发布《重大事项停牌公告》，公告了期间非公开发行股票事项的进展情况。自本公司股票停牌以来，本公司及其他有关各方积极推进本次非公开发行股票的各项工作。
截止目前，本次非公开发行股票拟参与增发的两家战略投资者已基本确定；优秀经销商已部分确定，目前，正在进行第二轮的筛选工作；已经完成参与员工持股计划员工的摸底工作，并按照相关规定召开了职工代表大会，审议通过了《员工持股计划草案》。并且本次发行暨员工持股计划方案已得到衡水市国资委、衡水市政府和河北省国资委的初步同意。
下一步，公司将加快进度，尽快确定参与认购的全部经销商对象；尽快完成员工持股计划之员工认购合同的签订工作。继续就增发事宜与市国资委、市政府、省国资委加强沟通，确保定向增发工作的顺利进行。
2014年11月14日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》。与会董事一致认为，延期复牌能更加细致严谨的完成非公开发行前期的各项工作，同意公司股票延期复牌，公司股票最迟于2014年12月8日复牌。
为维护投资者利益，经申请，公司股票自2014年11月17日起继续停牌不超过20日。停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次非公开发行股票的进程，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会进行审议，及时公告并复牌。
2014年11月14日
河北衡水老白干酒业股份有限公司
独立董事提名人和候选人声明公告
河北衡水老白干酒业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会，现提名肖冬光先生为河北衡水老白干酒业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任河北衡水老白干酒业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与河北衡水老白干酒业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北衡水老白干酒业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在河北衡水老白干酒业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的酒业专业知识和经验，符合以专业人士身份被提名为独立董事候选人的要求。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2014年11月14日
河北衡水老白干酒业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人肖冬光，已充分了解并同意由提名人河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会提名为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的酒业专业知识和经验，符合以专业人士身份被提名为独立董事候选人的要求。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：肖冬光
2014年11月14日
河北衡水老白干酒业股份有限公司
独立董事关于增补公司
独立董事候选人提名的独立意见
鉴于公司独立董事徐岩先生因个人原因辞去公司独立董事职务，公司董事会拟提名肖冬光先生作为公司新任独立董事候选人。公司独立董事经审阅肖冬光先生的履历后发表独立意见如下：
因徐岩先生辞去公司独立董事职务，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，公司决定增补一名独立董事，符合《公司章程》及其他法规的相关规定。我们对拟提名独立董事候选人的任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的独立董事候选人肖冬光先生符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于独立董事任职资格和条件的规定，具备担任公司独立董事的能力与资格。
独立董事签字：
徐志翰 徐岩 郑元武
2014年11月14日
河北衡水老白干酒业股份有限公司
独立董事关于《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见
一、关于《河北衡水老白干酒业股份有限公司关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见：
河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月14日召开第五届董事会第七次会议，审议了《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
作为公司的独立董事，本人认真审阅了上述议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，就本次《河北衡水老白干酒业股份有限公司2015-2017年股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的制定，发表独立意见如下：
经审查，本人认为，公司依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》制定的《规划》，充分重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事签字：
徐志翰 徐岩 郑元武
2014年11月14日