第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-103
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月11日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第九次会议的通知。会议于2014年11月14日（星期五）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于制定<内部问责制度>的议案》；
为进一步健全公司内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会天津证监局《关于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引>(试行)的通知》(津证监上市字[2014]61 号) 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司制定了《内部问责制度》。
《内部问责制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<证券投资管理制度>的议案》；
为加强公司证券投资业务的管理，有效控制投资风险，提高公司投资收益，维护公司及股东的利益，结合公司经营的实际情况，公司对《证券投资管理制度》进行了修订。
修订后的《证券投资管理制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于调整闲置资金现金管理计划的议案》；
具体详见同日公告《关于调整闲置资金现金管理计划的公告》。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2014年第八次临时股东大会的通知的议案》。
公司定于2014年12月1日（星期一）采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年第八次临时股东大会，具体详见同日公告《关于召开2014年第八次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2014年11月15日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-104
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于调整闲置资金现金管理计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、现金管理概述
经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置资金用于现金管理。伴随公司“生命银行”卡、免疫细胞存储与治疗及基因检测等业务的开展，除了并购项目和企业所需资金外，公司的闲置资金可能会进一步增加，同时考虑到资本市场未来三年将处于难得投资机会，本着股东利益最大化的原则，为了提高公司及下属企业闲置资金的使用效率，为股东创造超预期收益，提升对上市公司2014年至2016年的业绩贡献，在确保不影响正常经营资金使用的前提下，公司决定调整闲置资金现金管理计划，具体情况如下：
（一）投资范围及额度
1、公司及下属企业拟使用资金总额不超过人民币7亿元的闲置资金用于现金管理，额度范围内，用于投资的资金和收益可以滚动使用。本次现金管理的资金来源于公司及下属企业的闲置资金。
2、闲置资金可根据市场化原则和上市公司业务发展及财报需求，投资于高回报存款及安全性高、流动性好、包括3个月、6个月、一年等不同期限的银行理财产品和信托产品以及证券市场投资，公司可以与信托公司和银行等金融机构合作委托专业机构进行证券市场投资或聘请高水平有优良业绩记录的专业人士或公司进行投资。
3、证券投资可以开展融资融券业务，融资融券业务的保证金比例按市场规则办理。
（二）决议有效期
自股东大会审议通过之日至2017年12月31日有效。
（三）实施方式
决议生效后，公司经营管理层在上述额度范围内负责实施。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）银行理财产品和信托产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。
（2）证券投资是一种风险投资，存在系统性风险，即由于全局性事件引起的投资收益变动的不确定性，系统风险对所有公司、企业、证券投资者和证券种类均产生影响，包括政策风险、经济周期性波动风险、利率风险、购买力风险、汇率风险等；以及非系统风险，即由非全局性事件引起的投资收益变动的不确定性，包括信用风险、财务风险、经营风险、流动性风险、操作风险。
（3）委托专业机构或聘请高水平有优良业绩记录的专业人士进行短中期证券投资风险较大，但投资收益较高。不排除因判断失误、管理不善等导致投资产品面临亏损的风险。
2、风险控制措施
公司财务管理部设资金理财中心，将严格按照内部管理制度的规定，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，并及时分析和跟踪购买的产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
三、议案审议情况
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调整闲置资金现金管理计划的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、对公司的影响
为用好闲置资金，防控过多的资金闲置，在不影响公司主营业务正常发展的同时，公司及下属企业将闲置资金进行现金管理，有利于提高公司及下属企业闲置资金的使用效率，增加公司的利润，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2014年11月15日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-105
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2014年第八次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年12月1日
● 股权登记日：2014年11月24日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第八次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2014年12月1日下午2:30
网络投票时间：2014年12月1日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
4、会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
5、会议地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室。
6、公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
1、《关于制定<内部问责制度>的议案》；
2、《关于调整闲置资金现金管理计划的议案》。
上述议案于2014年11月15日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告、中源协和细胞基因工程股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告和中源协和细胞基因工程股份有限公司关于调整闲置资金现金管理计划的公告。
三、会议出席对象
1、截止2014年11月24日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书，并在会前提交公司。该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的股东大会见证律师。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年11月27日下午5点。
授权委托书详见附件一。
2、登记时间：
2014年11月27日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津空港经济区东九道45号407。
五、参与网络投票的程序事项
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月1日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其它事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：天津市空港经济区东九道45号
（2）联系人：吴爽、张奋
（3）联系电话：022-58617160
（4）传真：022-58617161
（5）邮政编码：300304
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2014年11月15日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
致：中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年12月1日召开的中源协和细胞基因工程股份有限公司2014年第八次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于制定<内部问责制度>的议案》 | |||
| 2 | 《关于调整闲置资金现金管理计划的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月1日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
总提案数:2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738645 | 中源投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会的所有2项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 1 | 《关于制定<内部问责制度>的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于调整闲置资金现金管理计划的议案》 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月24日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600645）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738645 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于制定<内部问责制度>的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738645 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于制定<内部问责制度>的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738645 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于制定<内部问责制度>的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738645 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该项议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。对单项议案的表决申报优先于对总议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-106
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月11日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第五次会议的通知。会议于2014年11月14日（星期五）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
审议通过《关于制定<内部问责制度>的议案》。
为进一步健全公司内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会天津证监局《关于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引>(试行)的通知》(津证监上市字[2014]61 号) 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司制定了《内部问责制度》。
《内部问责制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
2014年11月15日