证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2014-055

  青岛双星股份有限公司

  关于非公开发行A股股票相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  公司全体董事承诺青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人控股股东双星集团有限责任公司承诺

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）于2014年5月出具承诺函，就避免与发行人同业竞争作出如下承诺：

  “1、本公司目前并未以任何方式直接或间接从事与青岛双星相竞争的业务，也未拥有与青岛双星可能产生同业竞争的企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何利益。

  2、在本公司直接或间接持有青岛双星股份的相关期间内，除非经青岛双星事先书面同意，本公司不会，并将促使本公司控制的企业不会直接或间接地从事与青岛双星现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

  3、如果本公司发现同青岛双星或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与青岛双星业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知青岛双星，并尽最大努力促使青岛双星在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

  4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与青岛双星可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在青岛双星提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，青岛双星享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

  如本公司违反上述承诺，青岛双星及青岛双星其他股东有权根据本承诺书，依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿青岛双星及青岛双星其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归青岛双星所有。”

  （二）关于规范和减少关联交易的承诺

  为尽量规范和减少与青岛双星之间的关联交易，保护青岛双星及公众股东权益，双星集团已于2014年5月作出如下承诺：

  “1、本公司将严格履行作为青岛双星控股股东的义务，尽量避免和减少与青岛双星（包括其控制的企业）之间的关联交易；在不与法律、法规、规范性文件相抵触的前提下及在权利所及范围内，本公司及本公司所控制的其他企业在与青岛双星进行关联交易时将遵循公开、公平、公正的原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害青岛双星及其其他股东的利益；

  2、本公司承诺在青岛双星股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

  3、本公司将不会要求和接受青岛双星给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；

  4、本公司保证将依照青岛双星的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害青岛双星及其其他股东的合法权益。

  除非本公司不再为青岛双星之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给青岛双星及其其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

  （三）关于避免非经营性资金占用的承诺

  双星集团于2014年5月出具承诺函，就发行人此次非公开发行后双星集团或双星集团控制的其他企业避免非经营性资金占用事宜，作出如下承诺：

  “1、本公司或本公司控制的其他企业不会要求青岛双星垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

  2、本公司或本公司控制的其他企业不会要求青岛双星有偿或无偿地拆借资金给本公司或本公司控制的其他企业使用；

  3、本公司或本公司控制的其他企业不会要求青岛双星通过银行或非银行金融机构向本公司或本公司控制的其他企业提供委托贷款；

  4、本公司或本公司控制的其他企业不会要求青岛双星委托本公司或本公司控制的其他企业进行投资活动；

  5、本公司或本公司控制的其他企业不会要求青岛双星为本公司或本公司控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  6、本公司或本公司控制的其他企业不会要求青岛双星代本公司或本公司控制的其他企业偿还债务；

  7、本公司或本公司控制的其他企业不会发生其他非经营性占用青岛双星资金的其他事宜。

  如本公司违反上述承诺，青岛双星及青岛双星其他股东有权根据本承诺书，依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿青岛双星及青岛双星其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归青岛双星所有。”

  三、发行对象承诺

  公司非公开发行股票的投资者共5名，分别是双星集团有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、王敏。

  （一）双星集团有限责任公司承诺

  双星集团有限责任公司作为青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票的发行对象，就本次认购作出如下承诺：

  “1、同意自青岛双星本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托青岛双星董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。

  2、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

  3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”

  （二）其余4名发行对象承诺

  招商财富资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、王敏作为青岛双星股份有限公司非公开发行A股股票的发行对象，就本次认购作出如下承诺：

  “1、同意自青岛双星本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托青岛双星董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。

  2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

  3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”

  四、保荐机构（主承销商）承诺

  公司本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：“本公司已对青岛双星股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  五、发行人律师承诺

  公司本次非公开发行股票发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“本所及签字的律师已阅读青岛双星股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的关于青岛双星股份有限公司非公开发行实施过程的核查意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  六、审计机构承诺

  公司本次非公开发行股票审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读青岛双星股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  七、验资机构承诺

  公司本次非公开发行股票验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读青岛双星股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  特此公告。

  青岛双星股份有限公司

  董事会

  2014年11月17日