股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2014—034

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于第五届十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司于2014年11月13日以通讯方式召开了第五届十七次董事会会议，本次董事会会议发出董事表决票9份，实际收回董事表决票9份。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。

本次董事会会议审议通过了以下议案：

一、《关于拟对外转让所持银科担保股权的议案》。

公司拟将所持全部银科担保3.333%的股权进行公开挂牌转让，挂牌转让底价为889.776万元。

内容详见上海证券交易所网站公司2014-035号公告。

该议案经公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司临时提案，尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于延期召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》

由于公司多位董事、监事重要公务活动与本次临时股东大会时间冲突，决定将公司2014年第二次临时股东大会延期召开。原2014年第二次临时股东大会现场会议召开时间为2014年11月20日15:00时，网络投票时间为自2014年11月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00时；修改后的2014年第二次临时股东大会现场会议召开时间为2014年11月24日15:00时，网络投票时间为自2014年11月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00止，股东大会股权登记日不变。

内容详见上海证券交易所网站公司2014-036号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一四年十一月十四日

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2014—035

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于拟对外转让所持银科担保股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易简要内容：（1）公司拟对外转让所持全部重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司3.333%股权（注册资本15,000万元，对应出资额500万元）。

●本次交易以对外公开挂牌转让的方式，本次交易未构成关联交易。

●本次拟出售资产对外公开挂牌转让的价格为其评估值，评估基准日为2014年8月31日。经评估，公司本次拟出售资产的评估值为889.776万元；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次拟出售资产事项经公司第五届十七次董事会会议审议通过，经公司控股股东川东电力集团有限责任公司提案，尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司本次拟出售资产事项公告如下：

一、 交易概述

鉴于本公司已完成对原全资子公司重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称"耀涪公司"）的吸收合并以及耀涪公司的工商登记注销工作（详见上海证券交易所网站编号2013-017号公告），原耀涪公司持有的重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司（以下简称"银科担保"）3.333%股权（注册资本15,000万元，对应出资额500万元）变更为本公司直接持有。

为进一步加强公司股权投资管理，持续提高集团化运作效率和加强集约化管理，公司拟对外转让所持银科担保的3.333%股权。

二、关联关系

本次交易以对外公开挂牌转让的方式进行，交易对方以及交易是否成功存在不确定性。本次交易未构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.注册登记情况

名称：重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司

住所：重庆市涪陵太极大道7号

法定代表人：谢晖

注册资本：壹亿伍仟万元整

企业类型：有限责任公司

经营期限：2000年11月09至2030年11月08日止

经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；兼营诉讼保全担保业务、履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资、监管部门规定的其他业务。[按许可证核定的事项和期限从事经营]**

2、公司概况

银科担保原名“重庆市涪陵区银科信用担保有限责任公司”，于2000年11月由重庆市涪陵区城乡资产管理公司出资700万元以及重庆市涪陵区国有资产经营公司出资300万元共同成立，注册资本1000万元，由重庆宏贤达会计师事务所进行验资，并出具渝宏会（2000）验字第56号验资报告；截至2013年3月，银科担保注册资本增加为15000万元，此次增资由重庆博鸿会计师事务所（普通合伙）进行验资并出具了博鸿验发（2013）146号《验资报告》。

根据2014年1月15日银科担保股东会决议，其公司章程变更为“第十条 公司由四个股东共同出资设立，注册资本为人民币15000万元。目前，各股东持股比例如下表所示：

股东名称	认缴出资额	出资方式	股权比例（%）
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司	9900	货币	66.00
重庆市耀涪投资有限责任公司*	500	货币	3.333
重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司	3100	货币	20.667
重庆兴农融资担保有限责任公司	1500	货币	10.00
合计	15000		100

*注：2013年7月，重庆市耀涪投资有限责任公司被其股东重庆涪陵电力实业股份有限公司吸收合并，重庆市耀涪投资有限责任公司持有的银科担保股权转由重庆涪陵电力实业股份有限公司持有。

根据2014年3月19日银科担保股东会决议，其公司名称变更为“重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司”。

（二）近三年及评估基准日财务、经营状况：

单位：万元

项目	2014/8/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	26,742.97	25,125.86	18,389.79	18,326.06
负债总额	8,604.69	7,694.16	5,712.46	6,402.26
净资产	18,138.28	17,431.70	12,677.33	11,923.80
项目	2014年1~8月	2013年度	2012年度	2011年度
担保业务收入	1,257.97	1,171.71	872.81	731.86
担保业务利润	1,137.95	1,050.77	803.19	690.96
营业利润	909.16	1,172.02	749.16	557.89
扣除资产损失后利润总额	910.07	1,174.30	744.31	552.52
所得税	0.44	122.44	130.65	38.91
净利润	909.32	1,056.30	613.66	513.61

以上2011年数据由重庆普华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了普华审报字（2012）第68号审计报告；2012年数据由重庆道尔敦会计师事务所有限公司审计，并出具了重道会所审字（2013）第108号审计报告、2013年数据由重庆康华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了重康会表审报字（2014）第22-13号审计报告；评估基准日数据经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具了信会师报字【2014】第830002号无保留意见审计报告。

（三）交易标的评估情况

目前，公司已聘请了具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日，对所持银科担保3.333%的股权进行了评估。该评估机构根据本次评估目的以及资产状况，采用收益法对委估资产进行评估，并出具了评估报告（中同华评报字【2014】第601号）。经评估，本公司拟处置的银科担保3.333%股权评估价值889.776万元。

四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次资产出售从公司整体利益出发，有利于进一步提高公司资产运营效率，持续提升集团化运作效率和加强集约化管理，增强公司核心竞争力。

本次资产出售事项将以对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如转让成功，将对公司当期利润产生积极影响。公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。

五、审议程序

（一）本次拟出售资产事项经公司第五届十七次董事会会议审议通过，经公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司提案，尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（二）公司独立董事认为：本次聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华公司”）具有独立的法人资格、具有从事证券业资格，具备为上市公司提供评估咨询服务的经验与能力，能够满足公司本次评估工作要求；中同华公司结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，采用收益法进行评估，评估结果能更全面、合理地反映银科担保的股东全部权益价值。同意公司本次《关于拟对外转让所持银科担保股权的议案》。

六、 备查文件

（一）公司第五届十七次董事会会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）评估报告。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一四年十一月十四日

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2014—036

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于延期召开2014年第二次临时股东大会

的通知暨增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●新的现场会议召开时间：2014年11月24日（星期一）下午15:00时。

●新网络投票时间：2014年11月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

● 股权登记日：2014年11月13日

●现场会议召开地点：重庆市涪陵区望州路20号公司11楼会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

●是否提供网络投票：是

一、股东大会延期召开的原因

2014年10月30日，公司第五届十六次董事会会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2014年11月20日召开2014第二次临时股东大会，审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》等2项提案。

 现由于公司多位董事、监事重要公务活动与本次临时股东大会时间冲突，公司第五届十七次董事会会议于 2014 年11月13日以通讯表决方式审议通过了《关于延期召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》，同意公司 2014年第二次临时股东大会召开时间由 2014 年11月20 日延期至 2014 年11月24日。此次股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。

由此给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解！

二、增加临时提案的情况说明

公司于2014年10月31日公告了2014年第二次临时股东大会召开通知，2014年11月14日，公司收到控股股东重庆川东电力集团有限责任公司（持有本公司51.64%股权）书面提交的《关于增加<重庆涪陵电力实业股份有限公司关于拟对外转让所持银科担保股权的议案>临时提案的函》，提请在本公司2014年第二次临时股东大会上增加《关于拟对外转让所持银科担保股权的议案》，内容如下：

目前，公司已聘请了北京中同华资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日，对所持重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司（以下简称"银科担保"）的股权进行了评估；该评估机构根据本次评估目的以及资产状况，采用收益法对委估资产进行评估。经评估，本公司拟处置的银科担保3.333%股权评估价值889.776万元。公司拟将所持全部银科担保3.333%的股权进行公开挂牌转让，挂牌转让底价为889.776万元。（具体内容详见同日刊登的公司2014-035公告）

三、公司2014年第二次临时股东大会完整提案

（一）关于选举公司第五届监事会监事的议案；

（二）关于拟对外转让所持新嘉南公司股权的议案；

（三）关于拟对外转让所持银科担保股权的议案。

四、股东大会新的召开时间

（一）经调整后的股东大会相关事项具体如下：

1、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

2、现场会议地点：重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室。

3、现场会议召开时间：2014 年11月24日（星期一）15:00时。

4、网络投票时间：2014 年11月24日上午 9:30-11:30时、

下午 13:00-15:00时。

5、股权登记日： 2014年11月13日（星期四）

（二）出席会议人员

1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；

2、2014年11月13日（星期四）15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东授权代表人。

（三）审议议案

1、关于选举公司第五届监事会监事的议案；

2、关于拟对外转让所持新嘉南公司股权的议案；

3、关于拟对外转让所持银科担保股权的议案。

五、现场会议登记办法

（一）登记时间：2014年11月20日、21日上午9：30—11：30时，下午2：30—5：00时。

（二）登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部。

（三）登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书（见附件1）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

（四）其他事项

1、本次会议联系人：蔡彬、刘潇

联系电话：023—72286777、72286349

联系传真：023—72286349

公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

邮政编码：408000

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

六、参与网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月24日上午 9:30-11:30时、下午 13:00-15:00时。（股东参加网络投票的具体流程详见附件2）

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一四年十一月十四日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆涪陵电力实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决议案未作出具体指示的，授权代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会会议结束。

序号	议案内容	授权投票
1	关于选举公司第五届监事会监事的议案	□同意 □反对 □弃权
2	关于拟对外转让所持新嘉南公司股权的议案	□同意 □反对 □弃权
2	关于拟对外转让所持银科担保股权的议案	□同意 □反对 □弃权

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

授权代理人（签字）： 授权代理人身份证号码：

授权签署日期： 年 月 日

注意事项：

1、委托人应在授权委托书相应的□中用“√”明确授权代理人投票；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件2：网络投票的操作流程

网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。

本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月24日上午9:30－11:30时，下午13:00－15:00时。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738452	涪电投票	3	A股股东

三、股东投票具体程序

（一）买卖方向为买入投票。

（二）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表所示：

1、一次性表决方法：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1—3项议案	全部议案	99.00	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于选举公司第五届监事会监事的议案	1.00元
2	关于拟对外转让所持新嘉南公司股权的议案	2.00元
3	关于拟对外转让所持银科担保股权的议案	3.00元

（三）在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、投票示例

（一）股权登记日2014年11月13日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600452）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738452	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决：

1、拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举公司第五届监事会监事的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738452	买入	1.00元	1股

2、拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举公司第五届监事会监事的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738452	买入	1.00元	2股

3、拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举公司第五届监事会监事的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738452	买入	1.00元	3股

五、投票注意事项

（一）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（二）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（三）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。