上交所新退市制度规则解读系列三

  为保护中小投资者合法权益、强化违规责任追究，此次退市制度改革增加了限制相关主体股份减持行为的要求。作为重大违法公司强制退市制度的配套机制，限制相关主体股份减持行为，其主要目的在于防止涉嫌重大违法公司的相关主体在被立案稽查后，通过二级市场减持股份，逃避依法应承担的违法违规责任。

  根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和上海证券交易所新修订的《股票上市规则》，限制相关主体股票减持针对的特定情形，是指上市公司在首次公开发行股票申请或者披露文件、再融资申请或者披露文件、构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件中，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查。在形成案件调查结论前，相关主体应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份。

  根据规定，相关主体的具体范围，包括：上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司首次公开发行前已发行股份的股东，重组方及其一致行动人，上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，上市公司自愿承诺股份限售的股东，其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则规定的限售股的股东。

  据了解，在该机制的具体实施方面，前述相关主体应根据本次退市制度改革的相关要求，在IPO、再融资或构成借壳上市的信息披露文件中签署自愿遵守限制减持股份的相关承诺。一旦上市公司因前述信息披露违法情形被立案稽查的，承诺人应立即暂停转让其直接和间接持有的该公司的全部股份，并应当及时向登记结算机构申请办理暂停股份转让手续。相关承诺主体未按规定办理暂停股份转让手续的，上市公司董事会应当及时核实，并代为办理。在锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、受让股份、参与增发等使股份数量发生变动时，所锁定股份的数量作相应调整。