证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2014-057 （湖北省武汉市新华路特8号）

发行人声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书签署日，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本次债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡通过认购、购买或其它合法方式取得并持有发行人本次发行的公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》对本次债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《债券受托管理人报告》将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券发行上市

长江证券股份有限公司公开发行总额不超过人民币50亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1105号文核准。本次债券发行总额为不超过人民币50亿元（含50亿元）。本次债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。本次债券上市前，发行人最近一期末（2014年9月30日）合并报表口径的净资产为1,339,538.41万元，合并报表口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款）为52.83%，母公司口径的净资产为1,321,349.37万元，母公司口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款）为51.53%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为70,795.18万元（2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本次债券发行完毕后，本公司将积极申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌上市交易。鉴于具体上市事宜需在本次债券发行完成后进行，发行人目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易。若届时本次债券无法进行集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。本次债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变现。

三、评级结果及跟踪评级安排

经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券的信用等级为AAA，反映了发行人偿还本次债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，每年本公司公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。

四、利率波动对本次债券的影响

受国民经济总体运行状况、宏观经济周期、宏观经济政策以及国际经济和政治环境变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、近三年公司经营活动产生的现金流量净额持续为负

2011至2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,118,336.64万元、-179,469.59万元和-232,609.21万元（合并报表口径），主要来自以下两方面的原因：（1）由于近三年股票市场表现低迷，股票投资者撤离存管的代理买卖证券款，表现为公司2011至2013年度代理买卖证券支付的现金净额分别为992,673.66万元、158,695.71万元和52,826.99万元；（2）公司信用业务快速增长，2011至2013年度公司融出资金净增加额分别为70,926.51万元、104,925.76万元和380,308.80万元。扣除代理买卖证券支付的现金净额和融出资金净增加额后，2011至2013年度的经营活动产生的现金流量净额为-54,736.47万元、84,151.88万元和200,526.57万元。

上述数据显示，代理买卖证券支付的现金净额已逐年递减，而融出资金净增加额的快速增长代表了公司信用业务的收入增长，因此，尽管近三年公司经营活动产生的净现金流持续为负，但不会对公司偿债能力产生较大的负面影响。

六、近三年公司交易性金融资产、可供出售金融资产变动幅度较大

2011年至2013年度，公司交易性金融资产余额分别为386,567.56万元、826,641.63万元和571,877.27万元，可供出售金融资产余额分别为608,428.28万元、393,512.60万元和437,210.30万元，相关金融资产规模的大幅波动主要系公司根据市场情况调整投资规模引起。公司不存在将应计入可供出售金融资产的品种计入交易性金融资产的情形，亦未发生交易性金融资产与可供出售金融资产之间的重分类情况，并已依照其金融资产计提减值准备会计政策，计提了充分的减值准备。

公司拥有的交易性金融资产、可供出售金融资产数量较大，若金融市场发生大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

七、行业竞争格局变化的风险

近年来，证券行业正处在重大变革时期，差异化发展开始凸显，市场化竞争日益激烈。金融市场改革为证券业提供了较好的发展机遇，实质性创新增多，证券公司面临众多业务机会，盈利能力将会持续提升。但随着改革的推进，行业准入门槛降低，互联网经纪商的出现会冲击以经纪业务为主的券商，传统通道业务价值下降，行业分化成为必然。未来几年将是证券行业跨越式发展的转型期，随着投资者趋于成熟，高度同质化的服务已经不能适应客户需求，不同类型的券商会选择不同的战略定位和发展模式。在新的差异化竞争格局下，公司有可能面临跟不上行业变化而经营业绩下滑的风险。

八、担保的风险

本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

九、债券持有人会议决议适用性

根据《长江证券股份有限公司2014年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、投资者须知

投资者购买本次债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，本公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、长江证券	指	长江证券股份有限公司
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次债券	指	经本公司2013年年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1105号”文核准发行的不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《长江证券股份有限公司2014年公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《长江证券股份有限公司2014年公开发行公司债券募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《长江证券股份有限公司2014年公司债券发行公告》
保荐人、联席主承销商、受托管理人、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
会计师事务所、众环海华	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
评级机构、联合信用	指	联合信用评级有限公司
原长江证券	指	长江证券有限责任公司 系本公司经济实质上之前身
湖北证券	指	湖北证券公司、湖北证券有限责任公司 系长江证券有限责任公司2000年2月之前的企业名称
石炼化	指	石家庄炼油化工股份有限公司 系本公司法律形式上之前身
股东大会	指	长江证券股份有限公司股东大会
董事会	指	长江证券股份有限公司董事会
监事会	指	长江证券股份有限公司监事会
高级管理人员	指	董事会聘任的高级管理人员
簿记管理人、联席主承销商、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司 曾名为“长江巴黎百富勤证券有限责任公司”
长江资本	指	长江成长资本投资有限公司
长江期货	指	长江期货有限公司
香港子公司	指	长江证券控股（香港）有限公司
长信基金	指	长信基金管理有限责任公司
诺德基金	指	诺德基金管理有限公司
长江财富	指	上海长江财富资产管理有限公司
湖北新能源	指	湖北新能源投资管理有限公司
兵工股权投资	指	兵器工业股权投资（天津）有限公司
海尔投资	指	青岛海尔投资发展有限公司
湖北能源	指	湖北省能源集团有限公司

海欣股份	指	上海海欣集团股份有限公司
湖北金良	指	湖北金良期货经纪有限公司
融资融券	指	证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动
直接投资	指	证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务
余额包销	指	联席主承销商组织承销团成员按本协议的约定承担本次债券的发行风险
A股	指	人民币普通股股票
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日	指	本次债券上市的证券交易场所交易日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
报告期	指	2011年度、2012年度、2013年度及2014年1至6月
近三年	指	2011年度、2012年度、2013年度
最近一年	指	2013年度
最近一期	指	2014年1至6月
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本募集说明书摘要中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境内	指	中国境内
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记机构、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规规定的任何其他本次债券的登记机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《保荐协议》	指	发行人与保荐人签署的《长江证券股份有限公司2014年公开发行公司债券之保荐协议》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《长江证券股份有限公司2014年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《长江证券股份有限公司2014年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
《承销协议》	指	发行人与主承销商签署的《长江证券股份有限公司2014年公开发行公司债券之承销协议》
元	指	人民币元，中华人民共和国法定流通货币
港币	指	港元，香港的法定流通货币

注：本募集说明书摘要中，除特别说明外，部分合计数与各分项数据直接加总数在尾数上可能略有差异，这些差异均为四舍五入造成。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

发行人中文名称：	长江证券股份有限公司
发行人英文名称：	Changjiang Securities Co., Ltd.
中文简称：	长江证券
住所：	湖北省武汉市新华路特8号
办公地址：	湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦
法定代表人：	杨泽柱
注册资本：	2,371,233,839元人民币

二、公司债券发行核准情况

2014年4月18日本公司七届董事会第二次会议、2014年4月25日本公司七届董事会第三次会议及2014年5月15日本公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》、《关于发行公司债券有关授权的议案》。2014年9月12日本公司七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司公开发行公司债券发行方式及期限的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年4月21日、2014年4月26日、2014年5月16日、2014年9月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

经中国证监会“证监许可[2014]1105号”文件核准，本公司获准在中国境内向社会公开发行不超50亿元（含50亿元）的公司债券。

三、本次债券的基本情况及主要条款

发行主体：长江证券股份有限公司。

债券名称：长江证券股份有限公司2014年公司债券，简称为“14长证债”。

发行规模：本次债券总规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

票面金额：本次债券每张票面金额为100元。

发行价格：本次债券按面值发行。

债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。

网上网下回拨安排：本次债券网上、网下预设的发行总额分别为0.2亿元和49.8亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。向投资者出售的债券数量未达到拟公开发行债券数量的百分之七十，本次发行失败。发行人将按照发行面值并加算银行同期存款利息返还投资者。。

起息日：2014年11月19日。

利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日：本次债券的付息日为2015年至2019年每年的11月19日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

兑付日：本次债券的兑付日期为2019年11月19日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

计息期限：自2014年11月19日起至2019年11月18日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2014年11月19日起至2017年11月18日止，未回售部分债券的计息期限自2017年11月19日起至2019年11月18日止。

还本付息的期限和方式：本次债券按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售资金到帐日2017年11月19日一起支付。

本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定、由发行人在中国证监会指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

支付金额：本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为资金到帐日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

信用等级：根据联合信用出具的《长江证券股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合[2014]148号），公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

担保情况：本次债券为无担保债券。

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

发行对象和发行方式：详见本次债券的发行公告。

向公司原股东配售安排：本次债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

承销方式：本次债券的发行由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销。认购金额不足50亿元的部分全部由国泰君安证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司余额包销。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

债券质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，符合进行债券质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

发行费用：本次债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.1%。

募集资金用途：本次发行募集资金预计不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本次债券发行及上市安排

发行安排	时间安排
发行公告刊登日期	2014年11月17日
发行首日	2014年11月19日
预计发行期限	2014年11月19日-2014年11月21日
网上申购日	2014年11月19日
网下发行期	2014年11月19日-2014年11月21日

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称： 长江证券股份有限公司

法定代表人：杨泽柱

住所：湖北省武汉市新华路特8号

联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心A座607室

联系人：熊雷鸣、曹宁、陈昕

电话：010-66220588

传真：010-66220288

（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路618号

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：施继军、曾诚

电话：021-38676902

传真：021-38670902

（三）簿记管理人（联席主承销商）

名称：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王世平

住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

联系地址：北京西城区金融街17号A座中国人寿中心607号

联系人：陈昕、刘佳

电话：18610372122，010-66220588

传真：010-66220288

（四）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

法定代表人：郭斌

住所/联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系人：史震建、孙涛

电话：010-66413377

传真：010-66412855

（五）会计师事务所

名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：石文先

住所/联系地址：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层

联系人：刘钧、罗明国

电话：027-85424319

传真：027-85424329

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室

联系人：刘洪涛、刘克东

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（七）簿记管理人/联席主承销商收款银行

名称：中国农业银行上海市浦东分行营业部

地址：上海市浦东新区浦东南路379号

户名：长江证券承销保荐有限公司

账号：03340300040012525

（八）公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

地址：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：宋丽萍

电话：0755-88668888

传真：0755-82083947

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2014年7月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

截至2014年7月31日，国泰君安自营账户持有发行人A股股票1,208,752股，融资融券账户持有A股股票36,000股。国泰君安证券上述持股合计占发行人总股本的0.026%。

第二节 发行人资信情况

一、本次债券的信用评级情况

本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《长江证券股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合[2014]148号），发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。该评级报告将通过资信评级机构网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经联合信用评定，发行人主体信用等级为AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券的信用等级为AAA，反映了发行人偿还本次债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二) 评级报告的基本观点及揭示的主要风险

联合信用对本公司的评级反映了发行人作为全国性综合类证券公司，资本实力较为雄厚，研究能力较强，经营合规、财务稳健，并具有较强的风险控制能力。公司多年来以湖北省为发展重点，形成了较强的区域竞争优势，并逐步形成立足湖北辐射全国的业务布局。近年来公司创新业务稳步推进，发展势头良好，盈利水平呈持续增长的态势。联合信用同时也关注到经济周期波动、国内股票市场低迷以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。

未来随着资本市场的持续发展和创新业务的稳步推进，公司经营规模有望进一步扩大，整体竞争实力将进一步增强。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

1、优势

（1）公司是全国性综合类证券公司，资本实力较为雄厚，已连续三年获得证券行业分类监管评级A类A级，体现出公司合规经营、财务稳健，并具有较强的资本实力和风险控制能力。

（2）公司具有较强的研究能力，为公司各项业务转型与发展提供了有力支撑，推动各项业务稳步发展。

（3）公司多年来以湖北省为发展重点，形成了较强的区域竞争优势，并逐步形成立足湖北辐射全国的业务布局。

（4）近年来，公司创新业务稳步推进，发展势头良好，证券自营投资业务能力较强，整体盈利水平呈持续增长的态势。

（5）公司的自有资产以债券投资等可快速变现资产为主，整体资产的质量较高、流动性较好。

2、关注

（1）经济周期波动、国内股票市场持续低迷及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。

（2）创新业务较快发展对公司内部控制、风险管理、资金补充等方面提出更高要求。

（3）随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力和流动性状况保持关注。

（三）跟踪评级的相关安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，每年本公司公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

本公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得的主要授信情况

发行人资信状况较好，与包括国有银行及股份制银行在内的多家银行建立有授信关系。截至2014年6月30日，公司获得的授信额度达到285亿元，其中同业拆借额度213亿元。另外，根据公司第七届董事会第一次会议决议、经2013年年度股东大会批准，并获中国人民银行文件银发[2013]187号《中国人民银行关于长江证券股份有限公司发行短期融资券的通知》批准，核定本公司待偿还短期融资券的最高余额为人民币56亿元，公司可在一年有效期内自主发行短期融资券。

（二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况

最近三年，公司在与主要客户发生的业务往来中，未曾发生严重违约的情况。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

公司于2013年9月9日在境内发行20亿元的2013年度第一期短期融资券，期限为91天，债券信用评级为A-1级，发行主体信用等级为AA+级，票面年利率为5.05%。该期短期融资券已于2013年12月10日到期并偿还。

公司于2013年11月22日在境内发行20亿元的2013年度第二期短期融资券，期限为90天，债券信用评级为A-1级，发行主体信用等级为AA+级，票面年利率为6.80%。该期短期融资券已于2014年2月23日到期并偿还。

公司于2014年5月22日在境内发行25亿元的2014年度第一期短期融资券，期限为90天，债券信用评级为A-1级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.00%。该期短期融资券已于2014年8月21日兑付。

（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至募集说明书签署日，公司公开发行公司债券余额为零，本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公开发行公司债券余额不超过50亿元，本公司截至2014年6月30日未经审计的合并净资产为1,277,664.92万元，累计公开发行公司债券余额占该净资产的比例不超过39.13%，未超过本公司净资产的40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

主要财务指标	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
净资本（万元）（母公司口径）	957,588.23	983,389.80	948,716.73	861,156.73
资产负债率（%）	45.85%	38.59%	38.91%	26.44%
资产负债率（%）（母公司口径）	45.29%	38.40%	38.82%	26.24%
流动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
速动比率（倍）	1.78	1.82	1.82	1.86
	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
到期贷款偿还率（%）	100	100	-	-
利息偿付率（%）	100	100	100	100
利息保障倍数（倍）	5.17	6.59	8.63	8.70
经营活动产生的现金流量净额（万元）	317,737.48	-232,609.21	-179,469.59	-1,118,336.64

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（2）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

（3）速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

（4）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额×100%

（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

（6）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司

发行人名称（英文）：Changjiang Securities Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：长江证券

股票代码：000783

注册资本：2,371,233,839元人民币

法定代表人：杨泽柱

住所：湖北省武汉市新华路特8号

办公地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦

邮政编码：430015

董事会秘书：徐锦文

电话号码：027-65799866

传真号码：027-85481726

互联网网址：www.cjsc.com

电子信箱：inf@cjsc.com.cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

同时，公司通过全资子公司长江保荐、长江资本、长江期货以及联营企业长信基金、诺德基金、长江财富等分别从事保荐承销、直接投资、期货、基金管理和特定客户资产管理等业务；通过全资子公司长江证券控股（香港）有限公司及其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务。

二、发行人历史沿革

（一）原长江证券历史沿革

原长江证券的前身为湖北证券，经中国人民银行和湖北省人民政府批准设立，于1988年6月1日成立，并于1991年3月18日经中国人民银行湖北省分行和湖北省人民政府批准为非银行金融机构。湖北证券初始注册资本为1,700万元，其中，中国人民银行湖北省分行出资1000万元。

1996年8月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩，并在此过程中申请增资扩股至1.6亿元。1996年12月，中国人民银行以“银复[1996]429号”文批准了上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公司”。上述事宜相关工商登记变更手续于1997年完成。

1998年4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至3.02亿元之决议。中国证监会于1998年11月12日以“证监机构字[1998]30号”文批准了增资扩股方案。

1999年4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从3.02亿元增加至10.29亿元之决议。中国证监会于2000年2月24日以“证监机构字[2000]31号”文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。

2001年7月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从10.29亿元增加至20亿元之决议。中国证监会于2001年12月24日以“证监机构字[2001]311号”文批准了增资扩股方案。

2004年7月31日，原长江证券2004年第一次临时股东会以特别决议形式审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。

2004年12月29日，中国证监会以“证监机构字[2004]176号”文批准原长江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券有限责任公司的名称，注册资本及业务范围维持不变。同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的非证券类资产。

2005年1月，经中国证监会“证监机构字[2005]2号”文的批准，原长江证券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。2005年6月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了受让合同，受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。

（二）石炼化吸收合并原长江证券

2007年12月中国证监会以“证监公司字[2007]196号”文核准了石炼化定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为“长江证券股份有限公司”。

2007年12月19日，石炼化完成迁址、变更法人代表等工商登记手续，正式更名为“长江证券股份有限公司”，注册资本变更为167,480.00万元。并于2007年12月27日正式在深圳证券交易所复牌，股票代码为“000783”，股票简称变更为“长江证券”。

（三）借壳上市后历次股本变化

2009年11月，经中国证监会“证监许可[2009]1080号”文核准，公司向截至2009年11月6日收市后登记在册的全体股东按10:3的比例配售股份，实际配售股份496,433,839股。该等新股中无限售条件的部分于2009年11月25日在深圳证券交易所上市。2009年12月22日，公司完成工商登记手续，注册资本变更为2,171,233,839元。

2011年3月，经中国证监会“证监许可[2011]51号”，公司公开发行股份200,000,000股。2011年5月24日，公司完成工商登记变更，注册资本变更为2,371,233,839元。

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  二零一四年十一月十七日