2014年第二次
临时股东大会决议公告
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-051
北新集团建材股份有限公司
2014年第二次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2．本次股东大会以现场会议和网络投票方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间
（1）现场会议召开时间：2014年11月17日（星期一）下午13:00
（2）网络投票时间
① 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月16日下午15:00—11月17日下午15:00
（二）召开地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室
（三）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长王兵先生
（六）出席情况
股东及股东授权代表的出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表共43人，共代表股份380,364,763股、占公司股份总数的53.8%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表12人，代表股份336,432,086股，占公司股份总数的47.586%；通过网络投票的股东31人，代表股份共43,932,677股，占公司股份总数的6.214%。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等相关人士出席或列席了本次会议。
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票表决和网络投票方式审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于改选公司董事的议案》；
本议案采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决分别进行。具体表决结果如下：
1、董事候选人杨艳军
表决情况：同意股份数357,261,633股，占出席会议有表决权股份的93.926%。
2、董事候选人裴鸿雁
表决情况：同意股份数357,261,633股，占出席会议有表决权股份的93.926%。
3、独立董事候选人谷秀娟
表决情况：同意股份数357,261,633股，占出席会议有表决权股份的93.926%。
4、独立董事候选人朱岩
表决情况：同意股份数357,261,633股，占出席会议有表决权股份的93.926%。
经选举，杨艳军女士、裴鸿雁女士出任公司第五届董事会董事；谷秀娟女士、朱岩先生出任公司第五届董事会独立董事。新任董事的任期自本次股东大会决议作出之日起，至第五届董事会任期届满为止，任期届满后可以依法连选连任。
（二）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决情况：同意票380,359,503股，反对票5,260股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.999%。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决情况：同意票380,359,503股，反对票5,260股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.999%。
其中，中小投资者表决情况：同意票60,826,568股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.991%；反对票5,260股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.009%；弃权票0股。
（四）审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：同意票380,359,503股，反对票5,260股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.999%。
其中，中小投资者表决情况：同意票60,826,568股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.991%；反对票5,260股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.009%；弃权票0股。
（五）审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》；
表决情况：同意票380,359,503股，反对票5,260股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.999%。
其中，中小投资者表决情况：同意票60,826,568股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.991%；反对票5,260股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.009%；弃权票0股。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
2、律师姓名：晏国哲、任保华
3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1. 2014年第二次临时股东大会决议；
2. 北京市嘉源律师事务所出具的《关于北新集团建材股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
北新集团建材股份有限公司
2014年11月17日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-052
北新集团建材股份有限公司
第五届董事会第八次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议于2014年11月17日下午在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室召开。会议通知于2014年11月6日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9人，亲自出席9人，会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于改选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司第五届董事会部分董事和独立董事进行了改选， 根据《公司章程》和各专门委员会工作细则，并结合公司现任董事会成员情况，对公司第五届董事会各专门委员会成员重新选举及确认如下：
1、战略委员会
主任委员：王兵 委员：陈雨、杨艳军、陈少明、朱岩
2、审计委员会
主任委员：陈少明 委员：谷秀娟、陈雨
3、提名委员会
主任委员：谷秀娟 委员：陈少明、王兵
4、薪酬与考核委员会
主任委员：朱岩 委员：陈少明、王兵
上述各专门委员会委员的任期为第五届董事会的剩余任期。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先向建材基地建设项目投入的自筹资金22,761,474.51元、向研发中心建设项目（一期）投入的自筹资金36,943,803.31元、向平台建设项目投入的自筹资金6,269,619.69元，共计置换预先已投入的自筹资金65,974,897.51元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额进行了专项审核并出具了鉴证报告，公司监事会和独立董事均对此发表了明确的同意意见，保荐机构对本次置换事项无异议。本次置换的详细内容请见公司于2014年11月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先已对募投项目投入的自筹资金的公告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告
北新集团建材股份有限公司
董事会
2014年11月17日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-053
北新集团建材股份有限公司
第五届监事会第七次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次临时会议于2014年11月17日下午在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室召开。会议通知于2014年11月6日以电子邮件方式发出，出席会议的监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席曹江林先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经过审议，以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先向建材基地建设项目投入的自筹资金22,761,474.51元、向研发中心建设项目（一期）投入的自筹资金36,943,803.31元、向平台建设项目投入的自筹资金6,269,619.69元，共计置换预先已投入的自筹资金65,974,897.51元。
特此公告
北新集团建材股份有限公司
监事会
2014年11月17日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-054
北新集团建材股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]902号），北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”或“北新建材”）向9名特定投资者非公开发行人民币普通股131,840,796股，每股发行价格为人民币16.08元，股款以人民币缴足，计人民币2,119,999,999.68元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币2,094,183,158.88元，上述资金于2014年9月19日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]11221号验资报告予以审验。
二、本次非公开发行股票募集资金投向
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 建材基地建设项目 | 52,308.00 |
| 2 | 结构钢骨建设项目 | 38,006.00 |
| 3 | 研发中心建设项目（一期） | 43,000.00 |
| 4 | 平台建设项目 | 15,000.00 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 63,500.00 |
| 合计 | 211,814.00 | |
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2014年9月19日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为65,974,897.51元，拟用募集资金置换自筹资金金额为65,974,897.51元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） | 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额（元） | 拟用募集资金置换自筹资金金额（元） | 实际投入时间 |
| 1 | 建材基地建设项目 | 52,308.00 | 22,761,474.51 | 22,761,474.51 | 2014年3月13日至2014年9月19日 |
| 2 | 结构钢骨建设项目 | 38,006.00 | - | - | - |
| 3 | 研发中心建设项目（一期） | 43,000.00 | 36,943,803.31 | 36,943,803.31 | 2014年3月17日至2014年9月16日 |
| 4 | 平台建设项目 | 15,000.00 | 6,269,619.69 | 6,269,619.69 | 2014年3月13日至2014年9月19日 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 63,500.00 | - | - | - |
| 合计 | 211,814.00 | 65,974,897.51 | 65,974,897.51 | ||
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金（以下简称“本次募集资金置换”）事项，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、关于以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的董事会决议
公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》，同意公司使用募集资金置换预先向建材基地建设项目投入的自筹资金22,761,474.51元、向研发中心建设项目（一期）投入的自筹资金36,943,803.31元、向平台建设项目投入的自筹资金6,269,619.69元，共计置换预先已投入的自筹资金65,974,897.51元。
五、关于募集资金置换的专项意见
1、会计师专项审核
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额进行了专项审核，并出具了天职业字[2014]11777号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认公司以自筹资金预先向建材基地建设项目投入22,761,474.51元，向研发中心建设项目（一期）投入36,943,803.31元，向平台建设项目投入6,269,619.69元，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额合计为65,974,897.51元。
2、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,且本次募集资金置换经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具核查意见，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同意公司本次募集资金置换。
3、监事会意见
公司第五届监事会第七次临时会议审核通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，认为：本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先向建材基地建设项目投入的自筹资金22,761,474.51元、向研发中心建设项目（一期）投入的自筹资金36,943,803.31元、向平台建设项目投入的自筹资金6,269,619.69元，共计置换预先已投入的自筹资金65,974,897.51元。
4、保荐机构意见
公司保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就公司以募集资金置换先期投入自筹资金发表核查意见如下：
北新建材拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，并且监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
北新建材以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司本次发行申请文件中募集资金投向的承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。
本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的相关规定。
综上，保荐机构对北新建材将本次发行股票募集资金用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第八次临时会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第五届监事会第七次临时会议决议；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]11777号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《关于北新集团建材股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2014年11月17日
北京市嘉源律师事务所
关于北新集团建材股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
的法律意见书
嘉源（2014）-04-101
致：北新集团建材股份有限公司
受北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司于2014年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会现场会议召开的时间及地点、网络投票时间、会议拟审议的事项、出席现场会议的对象、登记办法、登记时间、登记地点及股东参加网络投票的操作程序等有关事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2014年11月17日下午13:00在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室如期召开，会议由公司董事长王兵先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供的网络形式的投票平台进行。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格
本次股东大会的股权登记日为2014年11月10日。
经本所律师查验，出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共12名，持有公司股份336,432,086股，占股权登记日公司股份总数的47.586%。出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关持股证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。
列席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经本所律师查验，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的现场表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。表决结束后推举股东代表和监事进行监票、计票，表决票经监票人和计票人及本所见证律师清点，并由监票人代表当场宣布现场会议表决结果。
本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票，网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月16日下午15:00—11月17日下午15:00。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计31名，持有公司股份43,932,677股，占股权登记日公司股份总数的6.214%。对于通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的审议事项及表决结果
本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的情形。本次股东大会审议的各项事项表决结果如下：
| 序号 | 议案名称 | 赞成票（股数） | 赞成 比例 | 反对票 （股数） | 反对 比例 | 弃权票 （股数） | 弃权 比例 | 是否 通过 | ||
| 议案1 | 关于改选公司董事的议案 | 董事 | 杨艳军 | 357,261,633 | 93.926% | — | — | — | — | 是 |
| 裴鸿雁 | 357,261,633 | 93.926% | — | — | — | — | 是 | |||
| 注：本次董事选举采取累积投票制，每一股东的可表决票数总数=持股数×2，在可表决票总数范围内，股东可把表决票投给一名或两名董事候选人，投给两名董事候选人的票数合计不能超过股东的可表决票数总数。 | ||||||||||
| 独立董事 | 谷秀娟 | 357,261,633 | 93.926% | — | — | — | — | 是 | ||
| 朱 岩 | 357,261,633 | 93.926% | — | — | — | — | 是 | |||
| 注：本次独立董事选举采取累积投票制，每一股东的可表决票数总数=持股数×2，在可表决票总数范围内，股东可把表决票投给一名或两名独立董事候选人，投给两名独立董事候选人的票数合计不能超过股东的可表决票数总数。 | ||||||||||
| 议案2 | 关于修改《公司章程》的议案 | 380,359,503 | 99.999% | 5,260 | 0.001% | 0 | 是 | |||
| 议案3 | 关于修订《公司章程》的议案 | 380,359,503 | 99.999% | 5,260 | 0.001% | 0 | 是 | |||
| 议案4 | 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 | 380,359,503 | 99.999% | 5,260 | 0.001% | 0 | 是 | |||
| 议案5 | 关于制定公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案 | 380,359,503 | 99.999% | 5,260 | 0.001% | 0 | 是 | |||
本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本所同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他文件一并提交深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：晏国哲
任保华
二〇一四年十一月十七日