发行人声明

公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需上海市国资委（或其他有权政府部门）、公司股东大会批准及通过中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行为向特定投资者发行股份，发行对象为上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购）。

3、本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日（不含定价基准日）股票均价的90%确定（向上舍入至保留2位小数），发行价格为4.33元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股份数量不超过42,000万股，募集资金总额不超过181,860万元。最终募集资金总额根据公司员工参与上港集团2014年度员工持股计划总金额确定。

5、本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金用于偿还银行贷款。

6、本次交易特定对象认购的上港集团向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。

8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

9、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

释义

在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上港集团、发行人	指	上海国际港务（集团）股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	上港集团通过非公开发行方式，向发行对象发行A股，募集资金总额不超过181,860万元人民币之行为
本预案	指	上港集团2014年度非公开发行股票预案
定价基准日	指	上港集团第二届董事会第三十三次会议决议公告日
上港集团2014年度员工持股计划、员工持股计划	指	上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划
发行对象	指	上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购）
同盛集团	指	上海同盛投资（集团）有限公司
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	不时修改或修订的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股	指	每股面值为1.00元之人民币普通股
长江养老、资产管理机构、资管机构	指	长江养老保险股份有限公司
股份认购协议		上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议

第一节 本次非公开股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	上海国际港务（集团）股份有限公司
英文名称	Shanghai International Port (Group) Co., Ltd.
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	上港集团
股票代码	600018
注册资本	2,275,517.97万元
法定代表人	陈戌源
成立日期	2003年4月4日
注册地址	上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼
办公地址	上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）
邮政编码	200080
联系电话	021-55333388
传真	021-35308688
公司网站	www.portshanghai.com.cn
经营范围	国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

十八届三中全会提出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。同时，完善激励约束机制与员工持股被国务院国资委列为落实十八届三中全会决定的33项重大课题之一。

2014年6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。

2014年7月，上海市委市政府发布《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》，提出“鼓励整体上市企业集团的经营者、技术管理骨干实施股权激励；符合条件的竞争类企业集团及下属企业完成公司股份制改革后，可实施股权激励”，“鼓励国有及国有控股的转制科研院所、高新技术企业对重要的技术和经营管理人员实施股权和分红激励。混合所有制企业按照国家规定探索实施员工持股。”

上港集团作为国内重要的国资控股混合所有制上市公司，为响应中央及上海市委市政府号召，建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，拟通过非公开发行方式实行员工持股计划。

此外，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，能够缓解公司短期资金压力和优化公司的负债结构，能在一定程度上提升公司的资金实力，为公司的业务发展提供资金支持，从而为后续业务的持续发展，保持行业领先地位奠定良好的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），该员工持股计划的出资人全部为公司员工。

四、发行方案概况

（一）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（二）本次发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。

（三）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年11月18日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即4.33元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过42,000万股，募集资金总额不超过181,860万元。最终募集资金总额根据公司员工参与上港集团2014年度员工持股计划总金额确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量不作调整。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。

（六）募集资金投向

本次非公开发行所发行股票的募集资金总额不超过181,860万元，扣除发行费用后，用于偿还银行贷款。

（七）本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行完成前滚存未来配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）决议有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），该持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，本次非公开发行股份构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权的变化

本次交易前，公司控股股东（实际控制人）为上海市国资委。截至2014年9月30日，上海市国资委直接及间接持有公司65.32%的股权。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为上海市国资委，本次交易未导致公司控制权变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需获得上海市国资委（或其他有权政府部门）、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象简介

本次发行对象为上港集团2014年度员工持股计划，并将由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购。该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经上海市国资委（或其他有权政府部门）、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

（一）员工持股计划参加对象

本次员工持股计划参加对象为公司及下属相关单位员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

（二）员工持股计划资金来源

员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币181,860万元，资金来源为员工自筹资金（包括：员工合法薪资及法律行政法规允许的其他方式所筹集资金）。

（三）员工持股计划的期限

本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日时起算。

本次员工持股计划存续期限为 48 个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。

（四）员工持股计划的管理

公司委托长江养老作为员工持股计划的管理机构。长江养老的基本情况见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“四、员工持股计划管理机构基本情况”。

二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争的情形及显失公允之关联交易的情形。

三、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与上港集团2014年度员工持股计划之间不存在重大关联交易。

四、员工持股计划管理机构基本情况

长江养老是上港集团2014年度员工持股计划的管理机构，主要从事团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务等国家法律、法规允许的保险资金运用业务，公司成立于2007年5月18日，注册资本78,760.9889万元，住所为上海市浦东新区588号7楼A区、B区，法定代表人马力。

截至目前，长江养老股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	持股比例
江南造船（集团）有限责任公司	2,500	3.17%
上海汽车工业（集团）总公司	2,500	3.17%
申能（集团）有限公司	2,500	3.17%
沪东中华造船（集团）有限公司	2,500	3.17%
东方国际（集团）有限公司	2,500	3.17%
锦江国际（集团）有限公司	4,000	5.08%
上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司	5,000	6.35%
上海机场（集团）有限公司	5,000	6.35%
宝钢集团有限公司	6,000	7.62%
太平洋资产管理有限责任公司	7,550	9.59%
上海国际集团有限公司	9,950	12.63%
其他股东	28,761	36.52%
合计	78,761	100%

第三节 股份认购协议摘要

一、协议主体与签订时间

发行人（甲方）：上海国际港务（集团）股份有限公司

认购方（乙方）：长江养老保险股份有限公司

公司与长江养老于2014年11月15日签署了《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

二、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式

（一）认购数量

长江养老拟认购公司本次非公开发行的股票不超过42,000万股，实际认购数量以上港集团员工通过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数为准。最终发行股数以中国证监会核准为准。

（二）认购价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第三十三次会议决议公告日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（向上舍入至保留2位小数），即4.33元/股。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次发行价格将作相应调整。

（三）认购金额

本次认购金额不超过181,860万元，根据最终确定的认购数量、认购价格，确定乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。

（四）认购方式

长江养老以其受托管理的上港集团2014年度员工持股计划专项投资账户中的资金，采用现金方式认购公司本次非公开发行股份。

三、支付时间和支付方式

乙方不可撤销的同意在股份认购协议生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，将按照股份认购协议确定的认购金额足额一次性支付至甲方为本次发行专门开设的资金账户。

四、生效条件

股份认购协议在满足如下条件时生效：

（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行股票方案及股份认购协议；

（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及股份认购协议；

（3）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

五、违约责任安排

（1）任何一方不履行或不完全履行股份认购协议所规定的义务，或在股份认购协议中所作的声明、保证和承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订股份认购协议时预见到或应当预见到的因其违反股份认购协议可能给对方造成的损失。

（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或股份认购协议的解除而解除。

（3）股份认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得上海市国资委批准、甲方股东大会批准或中国证监会核准，不构成甲方违约。

（4）因长江养老员工持股计划专项养老保障管理产品或其下设的上港集团员工持股计划专项投资账户未获中国保监会备案通过而导致双方不能履行股份认购协议的，双方互不承担违约责任。

（5）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。

第四节 关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额预计约181,860万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

二、本次募集资金投资项目的必要性可行性分析

截至2014年9月30日，公司流动资产为172.83亿元，流动负债为189.92亿元，其中短期借款88.90亿元，短期偿债压力较大。同时，随着公司2011年公开发行的公司债（11上港01、11上港02）的回售实施，公司的长期借款有较大幅度增长，为95.03亿元。考虑到未来公司有包括整合同盛集团相关港务资产的在内的一系列投资安排，公司对资金的需求将进一步增加，因此使用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款是必要的。

1、缓解短期资金压力，节约部分财务费用

截至2014年9月30日，公司应付票据及应付账款余额合计达到14.68亿元，其他应付款达45.68亿元，需要大额的流动资金用于周转，另外还有88.90亿元的短期贷款需要偿还，其中2015年3-6月部分需偿还银行短期借款约52亿元；考虑到公司未来有包括收购同盛集团相关港务资产在内的一系列项目投资安排，未来投资现金流出可能较多，使用募集资金偿还银行借款，有助于缓解公司短期资金压力，并可节约部分财务费用。

2、优化公司负债结构

2011年至2014年9月末，公司短期负债（短期借款+应付短期融资券）及长期负债（长期借款+应付债券）占负债总额的比例情况如下：

	2014年9月末	2013年末	2012年末	2011年末
短期负债占比	27.03%	24.78%	16.20%	16.88%
长期负债占比	37.40%	31.36%	45.64%	44.47%

2011年至2014年9月末，公司短期负债总额的比重有所提升，长期负债总额的比重有所下降，近年来，公司积极发展相关多元化产业，2013年下半年以来公司完成了招商银行配股、参与了上海银行定向增发等项目，未来，公司还计划收购股东同盛集团相关港务资产，这些项目的投资均属于中长期项目投资，需要中长期资金进行匹配，因此，通过募集资金偿还部分短期借款，有助于改善公司的负债结构，降低短期负债占比，还有利于进一步降低公司的资产负债率，增强公司的融资能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响（下转B34版）