证券代码：600061 证券简称：中纺投资 上市地点：上海证券交易所 编号：临2014-036

发行股份购买资产交易对方	住所及通讯地址
国家开发投资公司	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
中国证券投资者保护基金有限责任公司	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座20层
深圳市远致投资有限公司	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
中铁二十二局集团有限公司	北京市石景山区石景山路35号
上海杭信投资管理有限公司	上海市杨浦区控江路1555号B座704室－1
哈尔滨工业大学八达集团有限公司	哈尔滨市哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号
哈尔滨益辉咨询有限公司	哈尔滨市香坊区赣水路56号
中合联投资有限公司	北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507
河南兴业担保有限公司	郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606－1613室
北京德昌和益投资发展有限公司	北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室
北京中金国科创业投资管理有限公司	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1
海南天雨国际投资控股有限公司	海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号
中瑞国信资产管理有限公司	北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室
北京浩成投资管理有限公司	北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为上海市长宁区延安西路1228号嘉利大厦33层现场查阅。

本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。

本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、方案概要

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。

本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为6.22元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为2,937,614,279股。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

二、标的资产的估值

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价为1,827,196.09万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组自停牌至2014年10月24日证监会颁布修订后《重组管理办法》，公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于2014年10月24日发布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.22元/股。

公司向国投公司等14名发行对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.22元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董事会决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

按照本次交易作价1,827,196.09万元以及配套募集资金上限609,065.36万元、发行股份购买资产的发行价格6.22元/股、配套融资发行的底价为6.22元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过3,916,819,040股，其中发行2,937,614,279股用于购买安信证券100%的股份，发行不超过979,204,761股用于募集配套资金。具体发行股份数量如下：

序号	股东名称	发行股份（股）
1	国投公司	1,704,035,390
2	投保基金	760,307,066
3	远致投资	217,578,294
4	中铁二十二局	61,462,795
5	杭信投资	61,462,795
6	八达集团	33,711,460
7	益辉咨询	19,737,138
8	中合联	17,209,582
9	兴业担保	12,292,558
10	德昌和益	12,292,558

11	中金国科	11,071,610
12	海南天雨	9,834,047
13	中瑞国信	8,604,790
14	浩成投资	8,014,196
交易对方合计		2,937,614,279
配套融资认购对象[注]		979,204,761
合计		3,916,819,040

注：发股数以6.22元/股的发行底价进行测算

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

四、股份锁定期

（一）安信证券股东的股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以安信证券100%股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期	股份锁定的说明
国投公司	自其持有股份之日起36个月内不得转让	上市公司控股股东国投贸易的唯一股东
益辉咨询、浩成投资	自其持有股份之日起36个月内不得转让	截至本摘要签署之日持有安信证券的股份不超过12个月
投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信	自其持有股份之日起12个月内不得转让	截至本摘要签署之日持有安信证券的股份达12个月以上

本次发行结束后，基于本次发行而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

国投公司同时承诺：“本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。”

（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期限

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

五、期间损益安排

损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间，标的资产安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；安信证券在运营过程中所产生的亏损，由各交易对方承担，各交易对方应按各自持安信证券股份比例向中纺投资补足亏损部分。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向中纺投资补足。

损益归属期间，若安信证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。

中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。

六、本次交易构成关联交易

国投贸易为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司35.99%股份。本次交易对方之一的国投公司为国投贸易的唯一股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	安信证券财务数据	公司2013年经审计数据	比例
资产总额及交易作价孰高	3,865,633.76	204,732.67	1,888.14%
营业收入	314,104.22	435,623.89	72.10%
资产净额及交易作价孰高	1,827,196.09	59,777.88	3,056.64%

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

八、本次交易对于上市公司的影响

本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增证券服务业，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞争力。

根据公司和安信证券2012年、2013年及2014年1-6月的财务数据计算，本次交易完成后，公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力均将得到显著改善，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

九、公司与国投瑞银基金及国投中谷期货同业竞争解决方案

截至本摘要签署之日，国投公司间接持有国投瑞银基金51%股权与国投中谷期货53.33%股权；本次重组完成后，中纺投资持有安信证券100%股份，证券基金、期货业务成为中纺投资主营业务之一，上市公司与国投瑞银基金及国投中谷期货将存在同业竞争。针对以上同业竞争，国投公司承诺“自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决”。详细情况请参见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。

十、中纺投资本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
中纺投资及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函	中纺投资	中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中纺投资董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份
中纺投资及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函	中纺投资	截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、益辉咨询、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资	保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中纺投资拥有权益的股份
关于真实、合法持有交易资产的承诺函	国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、益辉咨询、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资	对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；承诺人依法享有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍

关于持有上市公司股份锁定期的承诺函	国投公司	本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国投公司在中纺投资拥有权益的股份
	益辉咨询、浩成投资	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定
	投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定
关于减少及规范关联交易的承诺函	国投公司、国投贸易、投保基金、远致投资	2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任
关于避免同业竞争的承诺函	国投公司	5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
	国投贸易	5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
	投保基金	4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
关于避免资金占用的承诺函	国投公司、国投贸易	1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺投资或其他股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用中纺投资资金或要求中纺投资违法违规提供担保； 2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的直接损失
关于保持上市公司独立性的承诺函	国投公司、国投贸易、投保基金	保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；保证中纺投资在业务、资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立

十一、本次交易尚需履行的审批程序

2014年11月17日，公司六届二次临时董事会审议通过本次重组草案。在重组草案公告日之前，交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；截至本摘要签署之日，公司已获得国务院国资委对安信证券股东全部权益《评估报告》的备案。

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

（一）国有资产主管部门对本次交易正式方案的批准；

（二）公司股东大会审议通过本次交易正式方案及国投公司免于发出要约收购的议案；

（三）中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产主管部门、中国证监会等有关部门的批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、可能补充披露的信息提示

本次交易的重组报告书已经2014年11月17日召开的公司六届二次临时董事会审议通过。截至本摘要签署之日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正式实施，如在该《重组管理办法》正式实施时相关法规或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等配套法规文件对重组报告书有进一步的信息披露要求，公司将根据相关要求对本次交易重组报告书内容进行补充修订并公告。

公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。

特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下公司风险。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得国有资产主管部门对本次重组的行为批复，中纺投资股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。

本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。

二、本次交易可能被终止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

三、标的资产的估值风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第824号，已经国务院国资委20140059号备案），评估基准日为2014年6月30日，采用市场法的评估结果，标的资产的评估值为1,827,196.09万元，与安信证券归属于母公司股东净资产账面值1,013,103.03万元相比，增值率为80.36%。评估增值的原因请参见本摘要“第四节 交易标的基本情况”和“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”，敬请投资者仔细阅读，并注意相关风险。

四、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

五、本次交易完成后的相关风险

（一）安信证券运营风险

通过本次交易，安信证券将成为公司的全资子公司，上市公司主营业务将增加证券服务业。由于证券公司自身经营模式特点，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，受外部因素的影响较大。此外，我国证券市场作为新兴资本市场，正处于发展转型的关键时期。除外部因素外，证券公司内部的风险管理、内部控制、人才储备等诸多因素也会对证券公司的经营造成较大影响。若未来证券市场出现较大波动，或安信证券内部的风险管理等出现不利变化，均会对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成负面影响，提请投资者注意投资风险。

（二）业务整合的风险

1、业务协同性风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。纺织化纤、国际国内贸易业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置。

2、人员整合与公司治理的风险

本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。

（三）证券行业竞争风险

本次重组完成后，上市公司主营业务将增加证券服务业。

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，目前形成证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

本次重组完成后，安信证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募集配套资金补充证券业务资本金，安信证券资本实力亦显著改善。但在日益加剧的行业竞争格局中，如安信证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（四）证券市场周期性变化的风险

通过本次交易，安信证券将成为公司的全资子公司，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。

（五）合规风险

证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。安信证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果未来安信证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

六、不可抗力的风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。

七、安信证券股东资格须获得监管机构的批准风险

根据证券行业监管相关规定，“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有证券公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权”。因此，上市公司成为安信证券股东的资格存在无法获得监管部门批准的风险。

八、未编制盈利预测报告的风险

证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。

近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来，证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。

基于上述不确定性，公司及安信证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司及安信证券未进行盈利预测。

九、其他风险提示

除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十三节 风险因素分析和风险提示”，注意投资风险。

公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

释 义

在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
1、基本术语
中纺投资、上市公司、发行人、公司、本公司	指	中纺投资发展股份有限公司
报告书、重组报告书	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本摘要、本报告书摘要	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
安信证券、标的公司	指	安信证券股份有限公司
标的资产、拟购买资产	指	安信证券股份有限公司100%股份
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有安信证券100%股份并向不超过10名特定对象募集配套资金
交易对方	指	国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、北京浩成14名发股对象
本次发行股份购买资产	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有安信证券100%股份

配套融资、募集配套资金	指	中纺投资向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
发行价格	指	中纺投资本次发行的A股股票的发行价格，本次发行股份购买资产发行价格即6.22元/股，募集配套资金发行价格不低于6.22元/股
本次重组完成之日	指	中纺投资为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
股份交割日、交割日	指	指《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风险转移至中纺投资
定价基准日	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，即2014年11月18日
市场参考价	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即6.22元/股
过渡期、过渡期间	指	自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括交割日当日）止的期间
《发行股份购买资产协议》	指	中纺投资与国投公司等14名交易对象签署的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
评估基准日	指	2014年6月30日
《评估报告》、《资产评估报告》	指	本次重组中，中联评估出具的关于安信证券100%股份价值的评估报告，即《中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]824号），已经国务院国资委备案（20140059号）
《备考财务报告》	指	基于本次发行股份购买资产的交易已于2013年1月1日实施完成，上市公司通过发行股份实现对安信证券的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在、按照此架构持续经营、并自2013年1月1日起将安信证券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理层编制了2013年度与2014年半年度《备考财务报告》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
中国证监会并购重组委、并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
《公司章程》	指	中纺投资现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《10号指引》	指	《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
法律法规	指	截至本摘要签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
报告期、近两年一期、近两年及一期	指	2012年、2013年及2014年1-6月
近三年一期、近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、专业术语
IPO	指	首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
A股	指	在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
B股	指	是以人民币标明面值、以外币认购和买卖，在中国境内证券交易所上市交易的外资股
H股	指	在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股
FICC	指	Fixed Income, Currency and Commodities的简称，指固定收益的全产业链业务，即固定收益、外汇和大宗商品的销售与交易
股权分置改革	指	通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程
资产证券化	指	以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券
一般风险准备	指	从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损的风险准备
交易风险准备	指	根据《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号文）的规定，证券公司依据《证券法》的要求，按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失
风险资本准备	指	根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应的净资本支持
结算备付金	指	证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用
客户保证金	指	也称为“客户交易结算保证金”，是指证券经营机构的客户为保证足额交收证券而存入的资金、出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用）、持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息、上述资金获得的利息以及证监会认定的其他资金
套期保值	指	企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵消被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动
第三方存管	指	证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务
可转换债券	指	在一定条件下可以被转换成债券发行公司股票的债券
孖展业务	指	“孖展”英文为“Margin”，即保证金的意思，是香港地区证券公司常规性业务，其为客户提供以客户证券作为质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其提供的质押物质量和财务状况设定信贷上限
IB业务	指	证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker”
PB业务	指	即主经纪商业务，证券公司为对冲基金、私募基金、商业银行、保险公司资产管理公司和其他专业机构提供的打包服务
QDII	指	合格境内机构投资者，英文全称为“Qualified Domestic Institutional Investors”
QFII	指	合格境外机构投资者，英文全称为 “Qualified Foreign Institutional Investors”

（下转B42版）

  独立财务顾问

  （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

  二〇一四年十一月