2014年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编码：2014－临052
国旅联合股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议的召开情况和出席情况
1、现场会议召开时间：2014年11月17日下午1:30。
2、现场会议召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店。
3、网络投票时间：2014年11月17日
9:30-11:30,13:00-15：00。
4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长王东红先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
5、公司总股本数为432,000,000股。出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：
| 现场会议 | 出席现场会议的股东和代理人人数 | 6人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 150,077,376股 | |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 34.74% | |
| 网络投票 | 通过网络投票出席会议的股东人数 | 110人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 83,974,889股 | |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 19.44% | |
| 合计 | 参加投票的股东和代理人人数 | 116人 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 234,052,265股 | |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 54.18% |
6、公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书程晓先生出席了本次股东大会；公司其他高级管理人员列席本次会议。
二、提案的审议和表决情况
出席本次股东大会的股东及代理人对会议议案进行了认真审议及表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
同意票234,025,565股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.99%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票115,389,071股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值：
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
2.02发行方式和发行时间：
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
2.03发行对象及认购方式：
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
2.04发行价格及定价原则：
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
2.05发行数量：
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
2.06限售期安排：
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
2.07上市地点：
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
2.08募集资金数量和用途：
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
2.09滚存利润分配安排：
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
2.10本次发行决议有效期限：
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
同意票234,025,565股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.99%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票115,389,071股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
同意票234,025,565股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.99%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票115,389,071股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
6、审议通过《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案中涉及关联交易事项的议案》；
同意票147,427,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票102,347,411股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.97%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.02%。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
同意票234,025,565股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.99%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票115,389,071股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
9、审议通过《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
同意票160,469,459股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票115,389,071股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
10、审议通过《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；
同意票234,025,565股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.99%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票115,389,071股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
11、审议通过《关于修订<公司募集资金使用与管理制度>的议案》；
同意票234,025,565股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的99.99%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
其中，持有公司股份低于5%（不含）的股东同意票115,389,071股，占持有公司股份低于5%（不含）的股东所持有表决权股份数的99.98%；反对票11,000股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%；弃权票15,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0.01%。
三、律师见证情况
经北京市嘉源律师事务所上海分所王元律师和任远律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录：
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、法律意见书。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
二〇一四年十一月十八日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临053
国旅联合股份有限公司
董事会2014年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2014年第七次临时会议于2014年11月17日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《汤山公司与南京东百就转让颐尚天元股权签订补充协议的议案》。
同意南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）与南京东飞百货贸易有限公司（以下简称“南京东百”）就转让南京颐尚天元商务会所有限公司（以下简称“颐尚天元”）19%股权签订补充协议。
因南京东百一直未能支付颐尚天元19%股权转让款，经汤山公司与南京东百协商，就该股权转让款的支付时间签订补充协议：
南京东百采用分期付款的方式支付该7,765万元股权转让款，具体付款时间为：1、2014年11月10日前支付款项人民币2,000万元；2、2015年3月31日前支付余款人民币5,765万元。款项支付完毕当天，双方到工商部门办理颐尚天元19%股权过户手续。
本议案仍需提交公司股东大会审议批准。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司转让青岛公司100%股权的议案》。
详见《国旅联合转让国旅联合旅游开发有限公司100%股权的公告》（2014-临054号公告）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会授权经营班子出售金鹰物业的议案》。
公司位于南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座的原办公物业（以下简称“金鹰物业”）购于2000年12月，购买单价为1,088美元/平方米，房屋面积为615.03平方米，总价为67.16万美元。截止目前，公司账面价值为人民币392.08万元。根据江苏银信资产评估有限公司评估，该物业评估价格为16,926元/平方米，总价1,041万元。
因公司战略发展需要，公司董事会授权经营班子在总价不低于1,000万元的情况下，择机出售金鹰物业。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临054
国旅联合股份有限公司
转让国旅联合旅游开发有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要：公司以55,826,423.93元的交易对价转让国旅联合旅游开发有限公司100%股权给青岛晟悦商贸有限公司。
●该项交易的完成预计给公司带来11万余元的股权转让收益。
●本次交易不构成关联交易。
一、股权转让概述
（一）股权转让情况简介
国旅联合旅游开发有限公司（以下简称“青岛公司”）成立于2004年4月；注册地点山东青岛；注册资本为7,600万元；主营：旅游项目投资；旅游产品的开发和经营；房地产开发；物业管理；装饰装修；房屋中介代理服务；旅游及房地产信息咨询服务。
目前青岛公司的主要资产分布情况为：1、根据2013年12月10日签订的债务清偿协议，青岛人一置业有限公司以位于青岛市崂山区同安路886号共892.56平方米的办公用房用于偿还青岛公司的部分债务，房屋类型为办公，具体为同安路项目2幢2号楼3层302、303、304、305、306、307、308、309、310、311号。该些房产主体已完工，即将进行外立面装修等工作，双方已签订商品房预售合同，合同载明的交付日期为2015年5月18日。上述房屋的预售许可证号为：青房注字崂（2013）第018号；房地产权证编号：市200820100；土地规划用途为其他商服用地（以下简称“抵债在建房产”）。根据双方已签订的商品房预售合同，抵债在建房产的价值为43,289,160元。2、应收本公司往来款12,537,263.93元。
因公司战略发展需要，公司拟出售青岛公司100%股权。
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《国旅联合股份有限公司拟转让股权所涉及的国旅联合旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏银信评报字[2014]第107号，以下简称“《评估报告》”），截止2014年8月31日止，评估价值为55,646.997.10元。
经公司与青岛晟悦商贸有限公司（以下简称“青岛晟悦”）公司协商，公司以55,826,423.93元转让青岛公司全部股权。本次股权转让完成后将给公司带来11万余元的股权转让收益。转让完成后，公司不再持有青岛公司股权。
（二）董事会审议情况
公司董事会2014年第七次临时会议审议了该项交易，并以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了该项交易。
二、 交易对方情况介绍
青岛晟悦商贸有限公司（以下简称“青岛晟悦”）：注册地青岛市市北区上清路20号2号楼405户；法定代表人林博；注册资本1000万元；成立日期：2007年5月14日；经营范围：批发零售：建筑材料、混凝土、海鲜产品、饲料、海水养殖设备、通讯器材、五金交电；旅游产品设计，[园林绿化设计、施工，室内装饰装潢工程，室内水暖管道安装，物业管理]（凭资质经营），房产经纪服务，企业营销策划及咨询。
公司与青岛晟悦不具关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它方面的关系，该项交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称：国旅联合旅游开发有限公司100%股权。
交易标的注册地点：青岛市崂山区苗岭路29号1505室。
交易标的法定代表人：程晓。
交易标的注册资本：7,600万元人民币。
交易标的实收资本：7,600万元人民币。
交易标的经营范围：旅游项目投资;旅游产品的开发和经营;房地产开发;物业管理;装饰装修;房屋中介代理服务;旅游及房地产信息咨询服务。
（二）交易标的评估情况
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，截止2014年8月31日止，青岛公司100%股权评估价值为55,646.997.10元。
（三）交易标的定价情况
经双方协商，公司以55,826,423.93元的价格转让所持有的青岛公司100%股权。
四、交易支付方式
1、双方签订的股权转让协议生效后，青岛晟悦协助青岛公司共同督促青岛人一置业有限公司于2014年11月30日前将上述抵债在建房产权益由青岛公司变更至本公司，并到产权登记部门变更商品房预售合同。
2、在剥离上述房产后，青岛公司应收本公司的往来款总计为55,826,423.93元，双方商定以此作为标的股权的交易对价即55,826,423.93元。
3、上述第一项工作完成后，视同青岛晟悦已将股权交易对价支付完毕。本公司三个工作日内准备齐全部完全和必要的过户文件与青岛盛悦到当地工商部门办理青岛公司100%股权过户手续。
五、风险控制
根据协议约定的付款方式，在股权变更完成之前，我公司已收到全部股权交易的对价款。风险可控。
六、股权转让的目的和对公司的影响
转让青岛公司100%股权，符合公司战略发展需要。同时，该项交易预计为公司2014年度带来11万余元的股权转让收益。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《国旅联合股份有限公司拟转让股权所涉及的国旅联合旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。
国旅联合股份有限公司
二〇一四年十一月十八日