第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2014-010
南京康尼机电股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2014年11月16日以现场方式召开。会议通知于2014年11月11日以邮件方式发出。
本次会议由公司董事长金元贵先生召集和主持，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事何德明因工作原因委托独立董事张保华代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见并同意实施该计划，公司财务顾问上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见和财务顾问报告全文。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2014-012）。
独立董事发表了明确同意的意见。
5.审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号2014-013）。
独立董事发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》。
为适应公司业务发展的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，公司拟向光大银行南京分行申请总额为4亿元人民币的银行综合授信，期限1年。
公司董事会同意授权董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜。
特此公告
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二零一四年十一月十八日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2014-011
南京康尼机电股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2014年11月16日在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2014年11月10日以邮件形式向各位监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张金雄先生主持。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意：3票；反对0票；弃权：0票。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见和财务顾问报告全文。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于核查公司<限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
经核查，监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《南京康尼机电股份有限公司监事会关于公司<限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见》。
4.审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
经中国证券监督管理委员会2014年7月10日《关于核准南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]689号）核准，公司公开发行人民币普通股7,230万股，发行价格为6.89元/股，募集资金总额合计人民币498,147,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币449,541,572.40元。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2014]25号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014年9月25日,公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币40,798,521.52元，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2014]第23-00065号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹的审核报告》。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金40,798,521.52元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2014-012）。
5.审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号2014-013）。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
监事会
二零一四年十一月十八日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2014-012
南京康尼机电股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投资项目的自筹资金的金额为40,798,521.52元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2014年7月10日《关于核准南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]689号）核准，公司公开发行人民币普通股7,230万股，发行价格为6.89元/股，募集资金总额合计人民币498,147,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币449,541,572.40元。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2014]25号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
根据《南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 轨道交通门系统及内饰扩建项目 | 64,405.50 | 29,300.00 |
| 2 | 轨道交通门控装置项目 | 11,501.30 | 7,700.00 |
| 3 | 技术中心项目 | 9,812.60 | 8,000.00 |
| 合计 | 85,719.40 | 45,000.00 | |
本次公开发行新股募投资金到位前，公司已根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入。募集资金到位后，公司再以募集资金置换已投入该等项目的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信专审字[2014]第23-00065号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，截至2014年9月25日,公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币40,798,521.52元，公司拟用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 拟用募集资金投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的预先投入金额 | 备注 |
| 轨道交通门系统及内饰产品扩建项目 | 293,000,000.00 | 28,920,696.02 | 28,920,696.02 | |
| 轨道交通门控装置项目 | 77,000,000.00 | 3,834,372.55 | 3,834,372.55 | 由公司全资子公司南京康尼电子科技有限公司执行 |
| 技术中心项目 | 79,541,572.40 | 8,043,452.95 | 8,043,452.95 | |
| 合计 | 449,541,572.40 | 40,798,521.52 | 40,798,521.52 |
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议情况。
公司于2014年11月16日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金40,798,521.52元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见同日披露的《南京康尼机电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议的公告》（公告编号2014-010号）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所出具审核报告情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了审核，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00065号），认为公司编制的截止2014年9月25日专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以本次募集资金40,798,521.52元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》。
（三）监事会意见
公司于2014年11月16日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金40,798,521.52元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见同日披露的《南京康尼机电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议的公告》（公告编号2014-011号）。
（四）保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”），就公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。保荐机构认为公司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金已经公司2014年11月16日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事会亦发表了同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，履行了必要的审批程序，符合《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，保荐机构同意公司实施上述募集资金置换事项。
六、 本公告相关文件
（一）《南京康尼机电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
（二）《南京康尼机电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
（三）《南京康尼机电股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；
（四）《国泰君安证券股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查报告》；
（五）《关于南京康尼机电股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00065号）
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二零一四年十一月十八日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2014-013
南京康尼机电股份有限公司
关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“康尼机电”）2014年11月16日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意在公司股东大会通过之日起一年内使用最高额度不超过人民币4亿元（含4亿元）（其中暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元））暂时闲置的资金进行现金管理，并在上述额度范围和期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，授权公司财务管理部负责理财产品的具体操作，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况
（一）募集资金
1、投资产品：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品、结构性存款或国债产品。 此类投资产品必须同时符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除外）；
（2）流动性好，不影响公司正常经营使用；
（3）不得质押。
2、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。
（二）自有资金
1、投资产品：银行低风险类理财产品、委托贷款、国债、信托产品、基金类产品及其他低风险理财产品。
2、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。
二、风险控制措施
1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、操作方式
本议案待股东大会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，授权公司财务管理部负责理财产品的具体操作。
四、对公司的影响
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保证资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
五、公司独立董事、保荐机构出具的意见
（一）公司独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用暂时闲置资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：
1、公司在保证资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，我们同意在公司股东大会通过之日起一年内使用最高额度不超过人民币4亿元（含4亿元）（其中暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元））暂时闲置的资金进行现金管理。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：康尼机电本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。保荐机构对康尼机电本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
康尼机电本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规及《公司章程》的要求。在不影响资金运营和周转的情况下，康尼机电使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。保荐机构对康尼机电本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的计划无异议。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二零一四年十一月十八日