(上接B20版)
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于新建饲料生产项目（安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目、广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目）以及补充流动资金，有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
2、公司控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司、持有公司5%以上股份的法人股东大生行饲料有限公司和湖南湘投高科技创业投资有限公司参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易。
根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
独立董事：陈斌、何红渠、罗光辉
唐人神集团股份有限公司
二〇一四年十一月十四日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-101
唐人神集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行71,253,069股A股股票，募集资金总额不超过58,000万元人民币。发行对象为：湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“湘投高科”）、深圳德威德佳投资有限公司（以下简称“德威德佳”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、唐人神集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、刘以林、陈枝、李家权共计9名特定对象。其中唐人神控股为公司控股股东、大生行和湘投高科为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司向唐人神控股、大生行、湘投高科非公开发行构成关联交易。
2、根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。员工持股计划委托平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华基金”）作为员工持股计划的资产管理机构。
3、本次非公开发行股票相关事项已于2014年11月14日公司召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
4、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行71,253,069股A股股票，募集资金总额不超过58,000万元人民币。本次非公开发行对象名称、认购金额、认购股数、比例如下表所示：
| 发行对象 | 认购金额（元） | 认购股份（股） | 占本次非公开 发行股份比例 |
| 唐人神控股 | 100,000,000 | 12,285,012 | 17.24% |
| 大生行 | 100,000,000 | 12,285,012 | 17.24% |
| 平安大华基金 | 80,000,000 | 9,828,009 | 13.79% |
| 湘投高科 | 50,000,000 | 6,142,506 | 8.62% |
| 德威德佳 | 50,000,000 | 6,142,506 | 8.62% |
| 温氏投资 | 50,000,000 | 6,142,506 | 8.62% |
| 刘以林 | 50,000,000 | 6,142,506 | 8.62% |
| 陈枝 | 50,000,000 | 6,142,506 | 8.62% |
| 李家权 | 50,000,000 | 6,142,506 | 8.62% |
| 合计 | 580,000,000 | 71,253,069 | 100% |
2、唐人神控股为公司的控股股东，大生行及湘投高科为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，唐人神控股、大生行、湘投高科与公司存在关联关系，公司向唐人神控股、大生行、湘投高科非公开发行股票构成关联交易。
3、根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。
平安大华基金系员工持股计划授权的资产管理机构，由其代表资产管理计划与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联交易审批情况
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过，关联董事、关联监事对相关议案均已回避表决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）唐人神控股
公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司
公司地址：株洲市天元区炎帝广场7-512号
注册资本：3,963.2929万元人民币
经营范围：对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询。
成立日期：2002年12月30日
本次发行前，唐人神控股持有公司股份103,389,495股，持股比例为24.57%，为公司的控股股东。
（二）大生行
公司名称：大生行饲料有限公司
公司地址：香港新界元朗大旗岭747号
注册资本：500万港币
经营范围：投资，饲料及原料经营。
成立日期：1969年4月11日
本次发行前，大生行持有公司股份84,426,000股，持股比例为20.06%，为公司的第二大股东。
（三）湘投高科
公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司
公司地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。
成立日期：2000年2月23日
本次发行前，湘投高科持有公司股份30,887,383股，持股比例为7.34%，为公司的第三大股东。
（四）员工持股计划
根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划的对象：
1、应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、应符合下述标准：
（1）全心投入唐人神事业，具有强烈的创业奉献精神；
（2）认同公司文化，遵守唐人神各项规则；
（3）业绩突出，为唐人神事业做出了重大贡献；
（4）参加唐人神集团办公会成员、优秀技术骨干和管理骨干；
（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。
3、在公司外从事与唐人神业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。
4、员工持股计划委托平安大华基金作为员工持股计划的资产管理机构，并由平安大华基金与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行人民币普通股71,253,069股，其中唐人神控股、大生行拟分别以现金人民币 10,000万元分别认购12,285,012 股；湘投高科拟以现金人民币5,000万元认购6,142,506 股；员工持股计划拟以现金人民币8,000万元认购9,828,009股。
四、关联交易的定价原则及定价依据
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%，即8.14元/股。
若公司股票自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（三）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
在公司第六届董事会第二十二次会议对本次非公开发行股票涉及关联交易的议案进行表决时，公司关联董事进行了回避表决。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司（甲方）于2014年11月14日分别与关联方唐人神控股、大生行、湘投高科、平安大华基金（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的主要内容如下：
（一）认购标的及认购数量
1、认购标的
甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
2、认购数量
唐人神控股、大生行、湘投高科、平安大华基金（乙方）关于本次非公开发行股票的认购金额、认购股数如下表所示：
| 发行对象 | 认购金额（元） | 认购股份（股） |
| 唐人神控股 | 100,000,000 | 12,285,012 |
| 大生行 | 100,000,000 | 12,285,012 |
| 湘投高科 | 50,000,000 | 6,142,506 |
| 平安大华基金 | 80,000,000 | 9,828,009 |
| 合计 | 330,000,000 | 40,540,539 |
乙方承诺以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购价格为8.14元/股。
如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量和乙方认购数量将相应调整。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第二十二次会议决议公告日。
2、定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票发行价格为人民币8.14元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
3、若根据相关监管部门及其他相关部门要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格，乙方同意按照甲方重新确定的发行价格进行认购。
（三）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（四）认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）利润安排
甲、乙双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）相关费用的承担
1、无论本次非公开发行是否完成，因本次非公开发行所发生的成本和开支，均由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次非公开发行所发生的税项，按照法律法规规定办理。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在本认购协议下的任何承诺、声明及保证或违反其在认购协议项下的任何承诺、声明及保证或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用以及其他相关费用），则违约方应全额赔偿守约方，双方另有约定的除外。
2、前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。
4、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
（八）协议成立
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
（九）协议生效条件及生效时间
1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准；
（4）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准之日为本协议生效日。
公司（甲方）于2014年11月14日分别与德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的主要内容如下：
（一）认购标的及认购数量
1、认购标的
甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
2、认购数量
德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权（乙方）关于本次非公开发行股票的认购金额、认购股数如下表所示：
| 发行对象 | 认购金额（元） | 认购股份（股） |
| 德威德佳 | 50,000,000 | 6,142,506 |
| 温氏投资 | 50,000,000 | 6,142,506 |
| 刘以林 | 50,000,000 | 6,142,506 |
| 陈枝 | 50,000,000 | 6,142,506 |
| 李家权 | 50,000,000 | 6,142,506 |
| 合计 | 250,000,000 | 30,712,530 |
乙方承诺以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购价格为8.14元/股。
如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量和乙方认购数量将相应调整。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第二十二次会议决议公告日。
2、定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票发行价格为人民币8.14元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
3、若根据相关监管部门及其他相关部门要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格，乙方同意按照甲方重新确定的发行价格进行认购。
（三）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（四）认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）利润安排
甲、乙双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）相关费用的承担
1、无论本次非公开发行是否完成，因本次非公开发行所发生的成本和开支，均由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次非公开发行所发生的税项，按照法律法规规定办理。
（七）违约责任及履约保证金
1、任何一方违反其在本认购协议下的任何承诺、声明及保证或违反其在认购协议项下的任何承诺、声明及保证或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用以及其他相关费用），则违约方应全额赔偿守约方，双方另有约定的除外。
2、前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。
4、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
5、甲、乙双方一致同意，乙方在2014年11月15日前将100万元履约保证金缴纳给甲方；乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议约定交付认购本次非公开发行股票的认购款，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起5个工作日内将上述履约保证金返还乙方。如因乙方原因导致本协议未生效或乙方未能履行、未能完全履行本协议约定的义务和责任，则该等履约保证金将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本协议的约定向甲方承担损失赔偿责任。
如非因乙方原因导致本次非公开发行失败，至非公开发行失败事由发生之日
起5个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的履约保证金退还给乙方。
（八）协议成立
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
（九）协议生效条件及生效时间
1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准；
（4）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准之日为本协议生效日。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于新建饲料生产项目（安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目、广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目）以及补充流动资金，有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司的影响
本次发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公司控股股东唐人神控股参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，关联发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、2014年初至披露日公司与关联方累计发生的关联交易情况
2013年12月6日，唐人神控股以6,455万元的价格受让公司持有的株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权，股权转让前，株洲市博军管理培训有限责任公司为公司的全资子公司。
(下转B22版)