股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2014-069

  山西省国新能源股份有限公司

  关于下属公司与吕梁东义集团煤气化有限公司签署《资产收购框架协议》的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  1、山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）与吕梁东义集团煤气化有限公司（以下简称“吕梁东义”）签署了《资产收购框架协议》（以下简称“协议”）,?山西天然气拟收购吕梁东义集团煤气化有限公司所经营的吕梁市区天然气管道建设、运营、销售等相关业务及资产。

  2、本次收购事宜，各方将根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构审议批准后签署正式的收购协议。收购协议需经审批机构的批准，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。

  3、本协议签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、收购框架协议概述

  近日，公司全资子公司山西天然气与吕梁东义签署了《资产收购框架协议》，山西天然气拟收购吕梁东义集团煤气化有限公司所经营的吕梁市区天然气管道建设、运营、销售等相关业务及资产。

  本次收购不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

  二、资产出让方简介

  资产出让方：吕梁东义集团煤气化有限公司

  成立时间：1999年

  注册资本：1.18亿元

  公司概况：吕梁东义为辽宁铁法煤业（集团）有限责任公司控股，山西东义煤电铝集团有限公司参股的国有控股企业，下设有吕梁天然气公司（独立核算分公司）。吕梁天然气公司现有在岗职工200余人，承担着向吕梁市区居民供气的主要任务。目前，已建成燃气管网90多公里，覆盖率达到90%，气化率达到60%，区域建有储气柜1座，调压站60座，箱式调压器11台，煤气居民用户近3万户，22余所学校3万余名学生，280家宾馆、餐饮业，64户75台茶炉、洗浴炉、小锅炉，16台16万平方米的中央空调，全部完成天然气置换。

  三、框架协议主要内容

  甲方：山西天然气有限公司

  乙方：吕梁东义集团煤气化公司

  （一）收购标的

  甲方拟对乙方所经营的吕梁市区天然气管道建设、运营、销售等相关业务及资产进行收购。自本协议签署之日起，乙方尽快完成对其所经营之吕梁市区天然气管道建设、运营、销售等相关业务及资产的整合，并注入具备独立法人资格的子公司（以下简称“标的公司”）。

  （二）收购方式

  有关部门对本次转让的转让方式、新公司成立、审计、评估结果批准后，由乙方负责将标的公司在山西省产权交易中心挂牌。

  （三）收购价格

  双方将根据具有证券从业资格、良好业绩的审计、评估机构和律师事务所对本次收购的标的公司进行尽职调查、财务审计及资产评估的结果最终确定。

  （四）排他性

  双方承诺并保证，本协议条款是在充分理解并自愿的基础上签订的，未经双方一致同意，任何一方不得与第三方进行类似的谈判及签署与本协议约定的收购事项有关的协议。

  四、协议履行对上市公司的影响

  1、上述协议履行符合公司的发展需要和长远规划，有利于公司燃气产业链的延伸，终端市场的开发以及产品附加值的提高。

  2、上述协议履行对公司可持续发展将起到积极作用。对公司本年度业绩不构成重大影响。

  五、风险提示

  1、本协议为双方就相关资产收购达成的框架协议，涉及资产收购的具体事宜尚待进一步协商和落实。

  2、交易双方还需根据审计评估结果等履行各自内部决策程序，签署具体的资产转让协议并按照法律法规规定取得相应国有资产管理部门的批准，本次收购事宜的实施尚存在不确定性。

  3、本公司将按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，对具体收购事项履行相应的内部决策和审批程序，并将视本交易进展具体情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  山西天然气有限公司与吕梁东义集团煤气化有限公司签订的《资产收购框架协议》。

  特此公告。

  山西省国新能源股份有限公司

  董事会

  2014年11月17日