股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2014－043

腾达建设集团股份有限公司

关于保证非公开发行股票募集资金按计划使用的具体措施及相关承诺的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟申请非公开发行股票项目，拟发行不超过 35,806 万股，募集资金总额不超过90,232 万元（含发行费用）。该事项经公司第七届董事会2014 年第三次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。相关事项详见 2014 年 6 月 13 日、2014 年 6 月 27 日、2014 年 7 月 1日披露的相关公告。目前，本次非公开发行申请文件已上报中国证监会，正在审核中。

根据中国证监会的反馈意见，公司就保证此次募集资金按计划使用的具体措施以及相关承诺公告如下：

一、保证此次募集资金按计划使用的具体措施

公司将严格遵守法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储。公司将为台州市内环南路路桥段BT项目和补充流动资金项目分别设立资金专户，并在三方监管协议中明确约定：专户内资金限定不得用于房地产及相关业务的支出，专户内资金不得向发行人房地产子公司或与房地产相关业务账户进行划款，由保荐机构对公司募集资金不用于房地产及相关业务予以监管。

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

3、公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。

5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

6、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

二、关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的承诺

本次非公开发行所募集的资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额
1	台州市内环路工程（内环南路路桥段施工总承包BT项目）	73,454（注）	63,232
2	补充流动资金	27,000	27,000
	合计	100,454	90,232

注：此金额为BT项目建造合同总价。

本公司拟投入台州市内环路工程（内环南路路桥段施工总承包BT项目）的募集资金全部用于内环南路路桥段工程的施工建设，不涉及投向房地产业务；其余募集资金将用于补充本公司流动资金，也不涉及房地产业务。

就本次发行的募集资金投向，本公司承诺：本次非公开发行股票募集资金不会直接或间接用于本公司及本公司下属子公司的房地产开发业务。

特此公告

腾达建设集团股份有限公司董事会

2014年11月18日

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2014－044

腾达建设集团股份有限公司关于

非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的

公 告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司已于 2014 年8月向中国证监会上报了非公开发行 A 股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提

1、假设2014年度扣非后归属于母公司股东净利润与2013年持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行预计于2014年12月底完成，该完成时间仅为估计。

3、本次发行募集资金90,232万元，未考虑发行费用。

4、本次预计发行数量为35,806万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2011年至2013年公司基本每股收益（采用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为0.03元/股、0.03元/股及0.03元/股，加权平均净资产收益率（采用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为1.79%、1.89%及2.31%。按发行上限计算，本次发行完成后公司发行在外总股数将由73,694.07万股增加至109,500.07万股，股本和净资产规模将大幅增加。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。假定按照2014年扣非后归属于母公司股东净利润与2013年持平作为基础进行模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益（采用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）为0.03元/股，加权平均净资产收益率（采用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）将下降至2.19%。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行可能导致基本每股收益（采用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）、加权平均净资产收益率（采用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）等财务指标有所下降，公司计划采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

1、不断拓展主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

2014年公司加大了浙江省内及其他市场的投入，效果已初步显现，2014年上半年公司获得5,000万元以上订单合计近9亿元。未来公司将继续加大在市政工程和公路工程方面的投入，充分发挥自身在轨道交通施工方面的核心竞争优势，积极承揽高难度、高技术含量的项目以抢占高端市场、获取高额利润回报。

2、做好房地产项目的开发工作

公司一方面将做好现有储备项目，尤其是台州经济开发区中央商务区西南角地块项目的开发工作；另一方面将做好已完工和在建项目的销售及预售工作，加快回款进度，以期在房地产业务上获得更多投资回报。

3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，能改善公司的整体盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

4、保持稳定的股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

四、非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述财务指标测算，在募集资金到位后，公司股本和净资产将大幅度增加，有助于公司降低财务风险；随着募投项目的完工和其他建筑施工业务的拓展，公司整体盈利能力将得到改善，但是由于台州市内环南路路桥段BT项目施工周期较长、资金回笼在竣工验收之后，故短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

特此公告

腾达建设集团股份有限公司董事会

2014年11月18日